华天酒店：内部控制的自我评价报告

1、、 、 华天酒店集团股份有限公司 2011 年度 内部控制的自我评价报告 为提高公司管理水平和风险防范能力，规范公司内部控制，保护投资者合法权益，华天 酒店集团股份有限公司依据公司法证券法企业内部控制基本规范和深圳证券交 易所上市公司内部控制指引等相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司自身特点和 发展需要，制定了一整套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度体系。 现将公司2011年度内部控制的基本情况介绍如下： 一、公司基本概况 华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原名为湖南华天大酒店 股份有限公司,系经湖南省体改委湘体改字（1994）34 号文批准，并经湖南省人

2、民政府湘政 办函(1995)210 号文同意,由华天实业控股集团有限公司独家发起，在对华天大酒店改组的 基础上采取社会募集方式设立的股份有限公司。本公司属旅游服务行业，经营范围为：提供 住宿、餐饮、洗衣、物业清洗服务；投资汽车出租、文化娱乐产业；零售香烟；生产、销售 计算机软硬件，并提供计算机系统集成科研成果转让。 经历次增资后，公司现有注册资本 718,926,000.00 元,股份总数 718,926,000 股(每股 面值 1 元)，2011 年 5 月 19 日，华天实业控股集团所持有限售条件流通股 47,410,155 股全 部解禁（公司 2010 年度权益分配方案于 2011 年

3、3 月 29 日实施完毕，华天实业控股集团有 限公司由 36,469,350 股增加至 47,410,155 股），至此，公司无限售条件流通股增为 718,926,000 股。公司于 2010 年 6 月 28 日更名为华天酒店集团股份有限公司，并经湖南省 工商行政管理局办理工商变更登记手续，取得变更后注册号为 430000000002373 的企业法人 营业执照。 二、公司内部控制综述 (一) 内部控制制度目标 公司的总体控制目标是构造一个目标明确、制度完善、相互制衡的企业内部控制体系， 保证业务活动的正常进行，保护资产的安全和完整，不断完善符合现代管理要求的治理结构， 形成科学合理的决策、

4、执行和监督机制，确保公司经营目标的实现。 (二) 控制环境 控制环境反映出股东大会、董事会、管理层关于内部控制对公司重要性的态度，控制环 境决定着公司其他具体控制能否实施，以及实施的效果。公司管理层对内部控制制度的制定 和实施非常重视，认为只有建立完善高效的内部控制，才能提高工作效率、和进一步提升公 司整体管理水平。经过多年的摸索和积累，公司已经建立了一套相对规范和成熟的组织架构 体系，成就了较为严密的经营管理环境。 1法人治理结构 公司根据公司法、证券法等相关法律和文件规定，建立起了股东大会、董事会、 监事会、经理层为基础的法人治理结构，结合公司实际，制定了公司章程、股东大会 议事规则、董事

5、会议事规则、监事会议事规则，分别对公司的权力机构、决策机 构、监督机构和经营管理层进行了规范。公司章程和三会制度对公司股东大会、董事会、监 事会、总经理的性质、职责和工作程序，董事长、董事、监事、总经理的任职资格、职权和 义务等作了明确规定，明确了股东大会、董事会、监事会、高级管理层之间权利制衡关系。 2公司的部门机构设置 根据职能职责结合公司实际情况，设立了餐饮部、客房部、综合部、人力资源部、财务 部、审计部、证劵部、营销部、投审部等职能部门，各职能部门之间职责明确，相互牵制。 为进一步规范管理，适应公司发展需要，2010年起公司设立总部，对下属子公司采取纵向管 理，通过总部强化对子公司的生

6、产经营计划、资金调度、人员配备、财务核算等进行集中统 一管理，进一步完善了上市公司内部治理结构。 3外部环境 华天酒店是湖南省首家五星级酒店，先后加入“国际金钥匙组织”、“中国名酒店组织”， 获得“中国饭店业集团20强”、“全球饭店业300强”、服务领域国际最高荣誉“五星钻石奖”、“中 国饭店民族品牌先锋”，2004年经“世界一流酒店组织”考评，同意接受加入“世界一流酒店组 织”，2005年荣获首届“中外酒店白金奖中国最受欢迎的酒店”荣获“中国饭店业民族品 牌先锋”。在省内，获得“湖南旅游饭店业特殊贡献奖”、湖南省旅游局旅游星级饭店“优秀品 牌奖”和旅游培训教育工作先进单位。酒店董事长陈纪明先

7、生屡获国际金钥匙组织“终身荣誉 会员”、“世界最佳饭店经营者奖”等荣誉。 华天酒店1995年即成立华天国际酒店管理公司，开始酒店集团化连锁发展。近几年来， 连锁发展更获得了突破性的跨越，已实现由省内城市向全国中心城市发展的战略转移，在北 京、武汉、长春等地有自有的高星级酒店。 三、公司内部控制架构 目前公司已建立的内部控制制度已基本覆盖了公司运营各个环节，如三会（股东大会、 董事会、监事会）管理、经营管理、财务管理、审计监督、人力资源管理等，各项制度建立 后也能够得到有效执行： (一) 三会运作：股东大会是公司最高权力机构。董事会对股东大会负责，对公司经营活 动中的重大决策问题进行审议并做出决

8、定，或提交股东大会审议；经理层在董事会的领导下 由总经理全面负责公司的日常经营管理活动；监事会独立运作，负责对公司运行及董事、高 级管理人员的履职进行监督并向股东大会报告。公司还成立了审计委员会、战略委员、提名 委员会，薪酬与考核委员会等四个专门委员会，保证了公司最高权力、决策、监督、管理机 构的规范运作。专门委员会成员全部由董事成员组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事占多数。公司监事会是公司的监督机构，监督公司董事、经理层及 其他高管人员是否依法履行职责。公司经理层负责组织实施股东大会、董事会的决议事项， 主持公司的生产经营管理工作。 公司股东大会、董事会的召集、召

9、开严格按照公司章程及议事规则等的规定履行相 应的程序，会议内容及会议做出的决议合法、有效。独立董事能够客观、公正地行使表决权。 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业 务和自主经营能力。公司控股股东严格遵循公司法和公司章程的规定，履行出资人 的权利和义务。 (二) 生产经营控制：公司经营层认真按照公司章程赋予的权利和义务履行职权，严 格落实董事会决议，公司总经理、副总经理按照分工组织公司各职能部门开展各项管理工作， 对公司日常生产经营能够有效控制。公司经营层定期向董事会和监事会汇报公司运营情况。 董事会对经营层进行业绩考核，监事会对公司董事会及经营层履职情

10、况进行监督。 (三) 财务管理控制：公司财务管理工作严格遵守法律法规的规定。公司财务管理制度对 董事长、总经理、财务总监和下属各单位主要负责人的权限进行了明确的规定，对财务工作 人员的岗位职责和权限进行了明确的界定。如对交易授权批准控制、不相容职务相互分离控 制、凭证与记录控制、凭证与记录控制、财产保全控制、独立稽查控制、风险控制等分别做 了明确规定，建立了一套完整的财务管理控制系统。 (四)内部审计监督：公司总部设立了独立的审计监督管理部，配备了专职审计人员独立 开展审计工作，具体审计涉及工程（预）结算、工程项目招标文件及标底、施工签证跟踪、 物资采购价格、招（议）标项目、财务核算、往来清收

11、等方面，并对公司及下属子公司的财 务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督，对公司重要招 投标进行监督和管理，以及对基建维修项目实施现场监督和完工验收，对工程项目的（预） 决算造价、承包合同进行审计。报告期内，审计监督管理部能及时发现管理疏漏，提出改进 意见，促进了公司治理水平和治理效率的提高。此外，各子公司内部又单独设立夜审班组、 成本组，监管日常审计工作，确保整个监督系统的完善和内控制度的有效实施，保障公司的 稳定发展。 (五) 信息披露控制：公司总部设证券投资部信息披露专干负责信息披露事宜，严格按照 深圳证券交易所股票上市规则、公司章程和信息披露事务管理制度的规

12、定，依 法履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确、完整。 公司还制定实施了华天酒店集团股份有限公司重大信息内部报告制度、华天酒店 集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度等，对重大信息 的范围、重大信息知情 人范围、重大信息内部报告的管理和责任、重大信息内部报告程序等作了详细规定，确保公 司及时、准确、真实、完整地进行信息披露。 公司相关信息披露及时刊登在证券时报、巨潮资讯网上。 四、公司主要的内部控制制度的执行、实施情况 公司按照公司法对财务会计的要求以及会计法、企业会计准则等法律法规 的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，如会计核算管理制度、 货币资金管理

13、制度、销售管理办法、财务预算控制制度、投资业务管理制度、 对外担保管理制度、募集资金管理办法等，并采用多种方式通过专业人员开展内部 控制和监督检查工作，确保内部控制制度得到贯彻执行。 (一) 货币资金的控制 资金管理的目标是：用最低限度的资金占用额最大限度地保证公司生产经营活动的正常 进行，保证公司生产经营目标的实现。因此，流动资金管理必须贯彻以下两项原则： 1. 应本着促进公司生产发展要求的原则，保证材料采购、固定资产投资、对外合资合作 等合理的资金需求。 2. 在保证生产经营需求的前提下，减少资金占用，加速资金结算速度，及时回收资金， 提高资金使用效率。在办理货币资金人员岗位职责分工方面，

14、做到出纳、会计等不相容岗位 相互分离；银行印鉴章两枚财务专用章由财务部门负责保管使用，法人代表（或授权人）印 章由本人或指定专人保管，分别按照公司审批权限制度、授权批准制度和印章使用规定使用， 达到部门之间的相互制约，流动资金的管理实行由财务部集中统一管理和资金有偿占用制 度，确保货币资金的安全。 (二) 实物资产的控制 公司对实物资产实行分部门和分用途管理相结合的方法，对固定资产、低值易耗品、存 货分别制定固定资产内部控制制度、存货内部控制制度等，对实物资产实行专人管理，确保 实物资产、存货的完好无损；对实物资产的采购、验收、报废等环节分部门审批，对大宗原 材料实行统一采购的管理方式来控制。

15、 (三) 重大投资的控制 报告期内，公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，严格控制投 资风险、注重投资效益。为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，明确公司重大 投资、财务决策的批准权限与审批程序，公司在公司章程中明确股东大会、董事会对重 大投资的审批权限，并规定了严格的审批程序。公司对重大投资项目的可行性、投资风险、 投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。 (四）采购与付款控制 1公司实行统一采购管理制度，所有部门所需物资，向各部门分管领导申请后，报相 关领导签字批准后，由采购部统一办理对外采购，物资在验收入库后办理领用手续。 2、公司对涉及金

16、额较大的物资采购实施集中采购制度，公司统一下发集中采购物资明 细及相关标准，并由审计监管部、财务成本组、采购部门及相关使用部门一同实施采购招标 工作，严格控制采购成本和物资质量。 3对主要原材料供应商进行综合评估，评估内容包括：材料价格、质量、供货服务水 平及诚信度等内容。 4按照维修周期、库存存量等申请制定采购计划，根据采购计划下达采购定单，所有 原材料采购要求实行货比三家。 5采购进公司的原材料进行质量和数量的验收和清点，确保准确无误。设收货班组专 管物资入口环节。 6公司对往来供应商结账按月结方式，当月货款下月支付。同时，付款当月首先要根 据合同约定编制请款计划，并按照公司付款审批程序，

17、经财务部审核后支付货款。 (五) 成本开支范围的控制 成本是考核和评价公司生产经营成果的一项重要经济指标，是公司进行投资、经营和价 格等决策的重要依据。加强成本管理，搞好成本控制，降低生产经营成本，是提高企业经济 效益的重要途径。 公司及各子公司财务部下设成本组，严格不相容岗位相分离原则，成本组设专人分管不 同经营区域的成本，与审计监管部专设的询价员共同构成公司双重监督体系，较为严格地控 制了采购成本及各经营区域消耗成本。 公司下属各部门、子公司按需合理填制采购计划单，下达采购部门实施采购计划，同时 严格填制产品、商品出库单，以保证成本核算的真实性、准确性。各生产经营单位应严格按 公司制定的材

18、料消耗定额领料并合理安排生产经营，在生产经营过程中分管人员负责控制原 材料的损耗，对成本较高的原因要进行分析，对造成成本升高因素要采取措施进行控制。 (六) 销售业务的控制 营销部门根据公司总经营目标制定了部门各项管理制度及部门目标责任制。重大客户均 签订有签单挂账协议，建立了相关的台账并有专人管理，销售专管员负责与客户联络、催收 货款；销售价格的拟定由销售业务员根据酒店的报价单，经本部门领导审批报公司领导批准； 客户的审定根据客户的资信情况建立了客户资源库，对新老客户分别制定信用额度并制定相 应的风险防范措施（如对老客户提供签单消费底线，达到或超底线时，即停止签单，对新客 户要求提供相应担保

19、），再签订正式签单挂账协议；建立了应收账款台账和定期与客户核对 制度；对结算票据交由财务部统一保管使用，出纳建立结算票据的收付结存备查薄。 (七) 对控股子公司的控制管理 公司制定了较为规范的管理制度和工作流程，加强对控股子公司的管理。公司向控股子 公司委派董事、监事及高级管理人员，规定控股子公司重大事项报告制度和审议程序，控股 子公司产权变动、重大投资、资产抵押等都须经过公司批准后方能实施。同时，公司经理层 明确了对控股子公司的管理职责。 公司对控股子公司财务实行集中管理。公司对控股子公司财务人员实行统一委派、统一 管理，定期实行岗位轮换。对控股子公司的资金实行集中控制，由公司统筹安排整体融

20、资计 划，各控股子公司与银行签订的年度授信协议需报公司批准。对控股子公司投资、费用实行 预算控制。 公司建立了内部信息交流平台，及时传递信息，实现资源共享。公司定期召开经营活动 分析会，了解、检查控股子公司经营情况和财务状况，使子公司的经营处于受控状态。 公司制定各控股子公司的年度经营目标和考核办法。通过对控股子公司实施绩效考核， 激发控股子公司员工积极性，确保控股子公司经营目标的顺利实现。 (八) 对外担保的控制 为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在公司章程中明确了 股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，并制定了对外担保管理办法。公司对 外担保的内部控制遵循合法、审

21、慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 2011年，公司担保事项均为对控股子公司或控股子公司对本公司的贷款担保，为公司发 展提供必要的支持，公司不在其他对外担保事项。 (九) 募集资金管理的控制 公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使 用效益，设专人管理。对筹资结构的安排、筹资成本的估算和筹资的偿还计划等基本做到事 先评估、事中监督、事后考核。为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范 公司募集资金的管理，公司还制定了募集资金管理制度，对募集资金存储、使用、变更、 管理、监督等内容作了明确的规定。报告期内，公司对募集资金的使用严格按照募集资金

22、使用管理办法执行，未出现违规使用资金情况和损害股东利益的情况。 (十) 信息披露的控制 为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公司制定了 信息披露管理制度，明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限 与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处理措施等。公司信息披露事务由 董事会统一领导和管理。2011 年度，公司信息披露严格遵循了相关法律法规、深交所股 票上市规则及本公司信息披露管理制度的规定，披露信息真实、准确、完整、及时、 公平。 (十一) 融资的控制 为规范公司融资行为，优化公司债务结构，降低公司财务风险，公司根据公司章程 和中国证监

23、会、深圳交易所的有关规定，制定了融资管理制度，明确规定公司及控股子 公司的融资活动统一由公司安排，明确了公司及控股子公司资产的抵押或质押范围，明确了 公司董事会、股东大会对融资的审批权限，按照从严的审批原则，原则上要求所有融资活动 必须经过股东大会的审批和授权，在审批涉及到公司股本结构发生变化的再融资行为时，需 提供网络投票的方式等。 (十二) 关联交易的控制 、 为规范公司与控股股东间的交易行为，维护全体股东特别是中小股东的利益，公司根 据深圳证券交易所股票上市规则制定了关联交易管理制度，明确规定按照 12 个月同 类交易累计的原则，关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产 0.5%时，须经

24、公司董事 会审议并及时披露，董事会在表决时，关联董事要回避表决，由非关联董事表决，如非关联 董事未达法定人数时，直接提交股东大会表决；关联交易金额超过公司最近一期经审计净资 产 5%时，须经公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决，由与会的非关联股东表决。 该制度还明确了关联交易以市场公允价格为定价原则，禁止损害其他股东利益的行为。 五、2011年公司为建立和完善内部控制所做的工作 在以前年度深化公司治理专项活动工作的基础上，公司报告期内继续完善内部控制体 系，具体情况如下： 1、公司于 2011 年 12 月 10 日召开了第五届董事会 2011 年第五次会议审议通过了关 于制定华天酒店集团

25、股份有限公司重大信息内部报告制度的议案关于全面修订并更名为的议案，进一步加强内幕信息的管理，杜绝内幕交易行为。 2、继续完善采购和工程管理制度，报告期内，华天酒店集团股份有限公司合同规范 操作流程建立并实施，公司审计监管部还牵头制定了适用于公司及所有子公司采购和工程 项目的华天集团甲购货物集中采购招标暂行办法工程预结算管理制度等制度，让涉 及公司重大采购及工程项目有了切实可行的管理制度和操作流程。 六、内部控制中存在的问题及整改措施 报告期内，公司董事会和经营班子深入调研内控现状，积极出台新规定，在完善内控制 度和强化内控执行等方面取得了较大进展。随着公司的不断发展和宏观环境的不断变化，公 司

26、的内控制度还有较大的改善空间，公司将按国家相关法规的要求，结合公司的实际情况对 公司的内部控制制度进行修改、完善。 1、报告期内会计差错问题及影响 报告期内，2011 年 6 月 30 日第五届董事会第二次会议、2011 年 7 月 19 日 2011 年第 五次临时股东大会通过了关于转让湖南华天之星酒店管理有限公司 92.99%股权的议案， 同意公司转让子公司湖南华天之星酒店管理有限公司 92.99%股权。但在股权转让的过程中， 因相关财务人员对企业会计准则中关于股权转让收益确认的相关规定理解不透彻，在尚未满 足全部条件的情况下，2011 年半年度报告中提前确认了本次股权转让的投资收益 53

27、98.60 万元、其他应收款 1.22 亿元，属于会计差错。 根据公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号-财务信息的更正及相关披露、 企业会计准则第 28 号会计政策、会计估计变更及差错更正等相关规定，公司对 2011 年半年度报告和第三季度报告中涉及上述会计差错的会计科目进行了更正。并在 2011 年 12 月 22 日的公司第五届第五次会议上审议通过了对前期会计差错的更正的决议。 报告期内，华天之星股权转让已经完成，于 2011 年 12 月 5 日，完成挂牌程序，12 月 20 日签订了股权转让合同。2011 年 12 月 31 日，完成了华天之星的股权转让的工商变更， 满足了确认收益的各项条件，可以在年度报告内予以确认。 对于报告期内所发生的会计差