600223 鲁商置业内部控制评价报告

1、鲁商置业股份有限公司 2011 年度内部控制评价报告 董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 鲁商置业股份有限公司全体股东： 鲁商置业股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和维护充分的 财务报告相关内部控制制度负责。 财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重 大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。 董事会已按照企业内部控制基本规范要求对财务报告相关内部控制进行 了评价，并认为其在 2011 年 12 月 31 日（基准日）有效。 我公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相

2、关的内部控制缺 陷。 我公司未聘请会计师事务所对财务报告相关内部控制有效性进行审计。 附件：鲁商置业股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价工作情况 董事长：尹鹏 鲁商置业股份有限公司 2012 年 3 月 23 日 1 、 、 附： 鲁商置业股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价工作情况 根据财政部等五部委颁布的企业内部控制基本规范(以下简称“基本规 范”)及配套指引的要求，鲁商置业股份有限公司(以下简称“鲁商置业”或“公 司”)董事会就公司内部控制体系建设工作，开展了各种必要的研究和评价工作， 对 2011 年 12 月 31 日内部控制的有效性进行了自查和自评，具体情况如下：

3、一、公司基本情况 鲁商置业股份有限公司是山东省商业集团有限公司控股的一家房地产业上 市公司（股票代码：600223），注册资金人民币 10 亿元，下设 20 余家子公司， 开发项目近 30 个，分布在山东、北京、重庆、辽宁、黑龙江等省市，开发业态 涵盖了大型购物广场、商业步行街、住宅、写字楼、酒店等，现已形成“鲁商城 市广场”“鲁商花园住宅”“鲁商生态别墅”三种产品系列。经过短短几年的发 展，公司已成长为年开发量 300 万平米、拥有土地储备 800 万平米、在省内具有 较大影响力并已迈向“全国战略”的大型房地产综合开发集团企业。 截至 2011 年 12 月 31 日，公司总资产 176.3

4、4 亿元，净资产 13.16 亿元； 2011 年公司实现营业收入 23.82 亿元，实现利润总额 3.10 亿元，实现归属于母 公司所有者的净利润 2.35 亿元。 二、公司建立内部控制制度遵循的原则 （一）全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的各 种业务和事项。 （二）重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高 风险领域。 （三）制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程 面形成相互制约、相互监督、同时兼顾运营效率。 （四）适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围和风险等相适应， 2 、 、 并随着情况的变化及时加以调整。 （五）

5、成本效益原则。内部控制权衡实施成本与预期效益，以适当的成本有 效控制。 三、公司主要的内部控制措施 为提高公司的经营管理水平，防范各类运营风险，公司于 2011 年 3 月着手 内控体系建设工作，5 月初聘请了德勤会计师事务所为公司内控体系建设提供咨 询服务。在外聘机构的协助下，公司根据基本规范及相关配套指引的要求，对公 司的内控体系和相关制度开展重新梳理，完善和提升公司的内控体系。公司在严 格依据企业内部控制基本规范及配套指引进行内控体系建设的基础上，主要 采取了以下内部控制措施： （一）工程管理 公司编写鲁商置业工程质量管理手册对质量管理工作进一步精细化、制 度化；制定了鲁商置业材料设备封

6、样管理办法鲁商置业施工临水临电管理 办法鲁商置业市政工程作业指引等制度，使工程项目管理工作更加的规范、 具体；设置了质量专员、进度考核专员、针对项目划分的巡检责任专员等，对工 程建设实施全过程监控，确保了工程项目的质量、进度和资金安全。 （二）研发与设计管理 公司已形成了概念设计、方案设计、扩初设计、施工图设计等管理流程，对 设计方案及施工图内审制定了专门的管理办法，从设计任务书的制定、设计评审 会的组织、设计成果的评审流程等进行了详细的规定。制定了设计变更管理办 法，严格规定了设计变更的原则、审批流程、审批权限，并明确责任追究机制。 同时下发关于规范设计变更和工程签证审批流程管理的通知，重点

7、强调要规 范设计变更审批流程，加快工程进度，确保设计变更的及时性，合理控制工程造 价。 （三）销售管理 公司制定完善了涵盖销售业务主要流程的程序文档及相应的销售作业指导 书，涵盖了售前、售中、售后等销售环节，根据公司的实际情况及国家法律法 3 、 、 、 、 规更新情况，不定期对营销管理相关制度进行评估，根据评估情况进行修订，进 一步规范公司销售管理工作。 （四）采购与付款管理 公司制定了鲁商置业公司招标工作流程及办法(试行)，对工程招标和材 料设备招标进行了详细规定，工程招标采用分级授权制。按照招标管理办法规定 的分级招标方式，编制公司年度招标计划，制定标准采购合同作为招标文件的附 件。付款

8、严格执行审批制度，付款申请由业务人员在公司 eas 系统中发起，并与 采购合同相关联，履行相关程序后方能付款，保证了付款监控、管理的规范性。 （五）成本费用管理 公司制定了鲁商置业成本管理文件汇编，将各项有关工程成本的制度和 流程进行了汇总整理，有效的规范了公司的工程成本工作。制定了鲁商置业股 份有限公司成本控制管理办法鲁商置业建设项目工程预结算管理办法鲁 商置业目标成本管理办法，从概念设计阶段的成本估算、方案设计阶段的目标 成本、施工图预算的审查与确定等各个阶段进行了制度规定，确保工程项目概预 算和目标成本的准确性和合理性。 （六）合同管理 公司合同管理实现信息化，合同管理在 eas 信息系

9、统中完成，所有合同均严 格按照审批流程审批，eas 系统中，合同管理和付款管理相关联，实现了对合同 履行的动态管理。法务部门协助业务人员进行前期谈判，并在 eas 系统中完成合 同审核。合同审批通过后，一方面在 eas 系统中完成电子版备案，同时按照公司 合同备案管理办法，完成纸质版备案，并指定专人对合同档案妥善保管。公司先 后出台了合同备案管理办法合同合法性审查管理办法法律事务联系人 工作制度以规范公司合同管理、预防法律纠纷。 （七）安全管理 公司制定了鲁商置业安全管理标准手册，建立了各险情预案方案并组织 演习，公司及各项目公司配备了专职安全员，特殊工种按照规定必须持证上岗； 建立了安全联合

10、大检查、物业专项检查、项目自查、季度检查、重点项目月查、 4 、 、 项目抽查等多种形式的安全检查，根据检查情况，下发整改通知书并跟踪复 查。 （八）投资管理 公司制定了长期投资规划，确定公司的开发投资目标，明确市场拓展方向和 方式，根据投资规划制定年度投资计划。公司制定了新项目考察论证制度、 房地产市场调研制度规范了土地信息收集处理要求。新项目由开发部汇总各 项可行性分析，形成项目可行性研究报告报公司决策层。 （九）货币资金管理 公司制定了鲁商置业资金账户管理制度鲁商置业经济担保管理办法、 鲁商置业股份有限公司网上银行管理办法鲁商置业资金预算及资金日报工 作考核暂行办法，资金活动程序规范，加

11、强了货币资金的管理控制力度，保障 了资金安全。 （十）会计系统与预算控制 公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，建立了规范的会计工作秩 序，制定了鲁商置业会计核算规范及各项具体业务核算制度和核算流程，不 断加强公司会计管理，提高会计工作的质量和水平。公司实施全面预算管理，根 据全面预算管理制度对公司年度预算进行审定后下达实施。公司每月、每季 度均对预算执行情况进行分析，并根据分析情况进行预算执行偏差管理。 （十一）信息披露管理 公司根据中国证监会上市公司信息披露管理办法的有关规定，对公司 信息披露管理制度进行全面修改，明确了定期报告和临时公告的编制、审议和 披露程序，完善了信息披露工作的保

12、密机制，建立了信息披露的责任追究机制。 同时还根据相关法律法规制定了重大信息内部报告制度，对公司内部的重大 信息报告、传递、审核和披露程序作了明确规定。 （十二）人力资源管理 公司根据整体战略规划，制定了人力资源总体规划，并以此确定人才需要， 建立了完善的招聘政策，实现了人力资源的合理配置，制定了员工培训管理办 5 法，确立了科学规范的培训政策。公司制定了员工工资管理办法（试行稿）、 述职考评管理办法、 总部部室绩效考核管理办法、 项目绩效考核管理办法 等薪酬和考核相关的政策和制度，确立了薪酬和考核政策。 四、内部控制评价情况 （一）内部控制评价的总体情况 公司组建了内控领导小组及实施机构，内

13、控工作领导小组负责确定公司内控 工作的方案规划并组织实施。领导小组下设办公室，成员为主要部室负责人，负 责根据公司内控领导小组意见进行内控工作计划的制定、工作时间的安排和具体 实施。同时，各部室设置内控联系人，具体负责本部室内控工作的落实。 公司内控评价工作从 2011 年 11 月份启动，共分七个阶段：制定评价工作方 案、组成评价工作组、实施测试、认定控制缺陷、缺陷整改及验收、汇总评价结 果、编制评价报告，评价工作于 2012 年 3 月基本结束。内部控制评价工作由公 司内控领导小组领导，公司审计法务部、董事会办公室、运营管理部牵头开展内 控评价工作。 （二）内部控制评价的依据 本次内控评价

14、是依据企业内部控制基本规范及企业内部控制评价指引 等规范性文件的要求，结合公司内部控制相关制度和评价办法，在内控日常监督 和专项监督的基础上，对公司截至 2011 年 12 月 31 日内部控制的有效性进行了 评价。 （三）内部控制评价范围 本次内控评价的范围为公司并包括部分子公司。评价范围涵盖了与财务报告 相关的内部控制，涉及公司的主要业务流程，并将关键业务作为评价的重点，包 括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业 务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、财务报告、全面预算、合同 管理、内部信息传递、信息系统等。 （四）内部控制评价的程序和方法 公司内部

15、控制评价按照制定内部控制评价方案、执行内部控制评价测试、公 6 司内部控制自评、内部控制独立测试、内部控制缺陷的认定、内部控制评价报告 的程序执行，并根据公司的业务特点，主要运用了调查问卷法、穿行测试法开展 评价。 -调查问卷法，由评价工作组设置调查问卷，由测试单位完成问卷的填写， 工作组根据调查结果对相关项目进行评价。调查问卷法重点针对设计有效性开展 测试。 -穿行测试法，指通过抽取一个全过程的文件，了解整个业务流程的执行性 有效性。穿行测试法主要用于测试业务活动的执行有效性。 以上评价程序及评价方法的选择，保证了评价范围覆盖到设计有效性、执行 有效性，保证了企业通过评价和测试获取与内控有效

16、性相关的证据，并合理保证 证据的充分性和适当性。 （五）内部控制缺陷认定的标准 公司根据内部控制缺陷影响整体控制目标实现的严重程度，建立内控缺陷认 定标准，分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷： 重大缺陷，是指一个或多个一般缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目 标； 重要缺陷，是指一个或多个一般缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重 大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标； 一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。 根据上述认定标准，本次内部控制评价过程中未发现报告期内存在重大缺 陷。 五、公司内部控制的下一步工作计划 公司高度重视内控体系建设，建立健全了内控体系制度及架构，内部控制体

17、 系初步成型，但由于公司正处于发展时期，内控体系建设需不断完善，针对目前 公司的内控体系情况，公司下一步将着重从以下几个方面进一步完善： 1、继续完善内控体系制度，以五部委发布的企业内部控制基本规范及 企业内部控制评价指引等规范性文件为标准，参考公司内控咨询建立的内控 7 架构，总结内控制度执行的经验，完善内控体系，通过建立合理、规范的内控制 度架构，推动公司内控工作的开展实施。 2、加强员工的内控理论培训，提高全员内控理论水平。内控工作的开展， 依赖于全员的内控理论素养，通过外部讲课、内部内控宣传、oa 系统内控理论 讨论，提高全员的内控理论水平，以此作为推动内控工作开展的着眼点。 3、完善内控组织架构，提高内控执行力。按照上市公司要求，规范公司治 理结构，维护内控部门的独立性，强化内控领导小组的组织领导作用，提高公司 科学管理、稳健运营、有效防控风险的能力。 六、内部控制