企业新三板挂牌条件自查指导(改)

1、 什么是新三板？ 概括：正式称呼全国中小企业股份转让系统 ，一个全国性的资本市场，一个中小企业借 用资本力量的市场。 关键词：全国性，中小企业，股票市场，挂牌 条件相对低，显性费用低，具有融资功能，综 合性的融资服务平台 2014年9月15日 多层次资本市场（股票） 创业板 中小板 主板大型企业 中型企业 中型创新企 业 新三板 中小企业 新三板市场是和主板、中小板 、创业板并列的全国性资本市 场，助力中小企业发展壮大， 助推产业升级。 2014年9月15日 企业上新三板的好处 1.治理规范，信息透明，资方退出方便，便于吸引 投资；集中挂牌，方便全国投资者选择 2.获得政府支持，获得银行青睐

2、3.提升企业形象，公众公司身份利于开拓客户 4.可公开转让股权作为激励，汇聚人才 5.股份获得市场化定价 6.股份公开转让可获流动性溢价 7.未盈利的高新技术企业挂牌满一年后有转板 预期。 2014年9月15日 新三板融资能力举例说明 1.2014年1-3月的定增额度已经超过新三板六年 来企业定增总额 2.2014年1-8月累计完成股票发行154次，发行 股数13.11亿股，发行融资金额达89.77亿 3.2014年8月定增33亿元，与7月相比环比增长 690.42% 4.2014年8月份定增企业平均融资额度约6610.5 万，除去极值，平均融资额度约为2286.7万。 （第四组数据由作者计算

3、得出） 数据来源：www.neeq.cc 全国中小企业股份转让系统；http:/ 经济网； 企业挂牌概述 企业挂牌新三板，往往是第一时间就去找机构。实际上 存在一种情况是在签订合同后，发现自身和挂牌标准相去甚 远。 于是，前期的准备工作往往就白费，或者挂牌进度拖延 很久。在这里，新杉方建议各企业应当首先进行自查，明确 自身是否符合挂牌的要求。在决策前，一定要多咨询。 都说新三板挂牌没要求，但没要求就是最大的要求。挂 牌新三板简单，但是从新三板平台有效融资则需要仔细筹划。 选合适的合作机构将获益匪浅。 2014年9月15日 新三板的挂牌条件 新三板的挂牌条件（一） 1、不设财务指标： （1）依法

4、设立且存续满两年 （2）业务明确，具有持续经营能力 （3）公司治理机制健全，合法规范经营 （4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 （5）主办券商推荐并持续督导 2014年9月15日 新三板的挂牌条件（二） 2、不受股东所有制性质限制 3、不限于高新技术企业、不限于高新园区内企业 4、申请挂牌的公司应当业务明确、产权清晰、依法规范 经营、公司治理健全，可以尚未盈利，但须履行信息披 露义务，所披露的信息应当真实、准确、完整。 2014年9月15日 小结 1、新三板挂牌的门槛较低，不设财务标准但 有规范标准（新杉方提醒各位企业主，财务规范本身需 要支付隐形成本，包括税收规范成本、股东占款在挂牌前

5、归 还、股东出资不到位、出资不合格的置换成本等，所以应当 做好心理准备。） 2、券商负有持续督导的义务 从表面看，挂牌条件是放宽了。但是，企业挂牌并不简 单。企业挂牌新三板需要有主办券商推荐和持续督导。 借用程晓明博士的话：新三板就好比是皇帝选妃子，某 天皇帝下诏说天下所有女子都是选妃的对象。那么，是不是 就是所有女子都会被选为皇妃呢？显然不是。所以，企业一 定要核查自身是否有足够的竞争力，能不能被选上。 2014年9月15日 一、挂牌的隐性成本 一、挂牌的隐性成本 （一）出资瑕疵弥补 （二）税收补缴 （三）股东占款（借款）返还 一、挂牌的隐性成本 （一）出资问题 1.技术出资超比例且未评估(

6、风格信息430216) 2.无形资产出资瑕疵,现金补正(奥特美克430245) 3.专利技术出资比例违反公司法规定(铜牛信 息430243) 4.以人力资源、管理资源出资(联动设计430266) （这种情况下，企业需要补足出资或者置换出不符合要 求的资产。） 一、挂牌的隐性成本 （二）税收补缴 1.企业规范过程还可能面临土地增值税、固 定资产购置税、营业收入增值税、企业所得 税、股东个人所得税等项目。 （可通过税务处罚和调账处理，但是处理过程有风 险补缴过多可能被认为企业内控不力、持续盈 利无保障、公司缺乏诚信等风险。） 2.公司整体变更时,自然人股东缴纳个人所得 税(普华科技430238)

7、（资本公积转增股本不缴 ，但是盈余公积和其他公积需要缴纳） 一、挂牌的隐性成本 （三）股东占款问题 1.财务不规范，资金挂账股东名下往来款 2.股东向公司借款 案例：股东占款的规范（威控科技430292） （持有5%股份以上的股东在挂牌前应当将占用的资 金返还给公司） 一、挂牌的隐性成本 小结 企业挂牌新三板的隐性成本包括但不限于上述成 本。还包括员工的社保、公积金成本，内控制度建 立的成本、财务会计规范产生的其他成本等。 总之企业主可能需要了解挂牌的成本包括显性成 本和隐性的规范成本。有时候规范成本要大于显性 成本（当然，这些隐性成本的支出从远期看有利于 企业获取资本青睐。） 所以企业主挂牌

8、的时候，需要对隐性成本有一个 基本的估算。 二、券商如何判断企业是否优质 ，并愿意督导？ 券商和挂牌企业的持续督导关系 主办券商负有对挂牌企业持续督导的义务，在挂 牌时，主办券商负责推荐。挂牌后，券商对企业负 有持续督导的义务。没有券商督导，企业就会从新 三板退出。因此，券商和企业是背书和被背书的关 系。只要企业在新三板一天，券商就需要对企业的 行为负责。 因此，券商会仔细筛选。优质的企业更容易获 得券商的青睐。 2014年9月15日 券商如何对企业价值进行判断 价值判断的意义： 1、发现企业的价值 2、控制风险，防止项目损失 价值判断考虑的指标： 1、企业所属的行业 2、企业的成长性 3、企

9、业的营业额、企业的盈利能力 2014年9月15日 券商判断的依据 证券融资法律与法规 中国证监会、中国证券业协会的部门规章 国家产业法规与政策 券商的立项标准及质量控制标准（关键） 2014年9月15日 券商判断依据（示例） 依据产业结构调整指导目录（2014年） 鼓励类 限制类 淘汰类 这些调整会直接从信贷支持、资本市场融资、 财政支持、土地供应、电价等方面得到体现， 进而应先企业。 2014年9月15日 券商选秀指标体系 1、硬约束类指标 盈利能力指标 特殊竞争优势指标 管理团队能力指标 成长性指标 2、一票否决类指标 企业诚信水平指标 3、软约束类指标 行业背景 法人治理结构 2014年

10、9月15日 券商选秀指标体系 指标一指标一：传统行业要有利润，新兴行业要成 长性 说明：目前新三板对挂牌企业没有盈利要求。但是 在实践中，券商往往对企业的盈利有要求。传统行 业，最好是有利润，这样才会有价值。从股票价值 角度判断，没有利润的股票很难讲有投资价值。 （但是，对新兴行业而言，例如医药行业和其他高 新技术行业，考虑企业的特性，亏损也不要紧。） 2014年9月15日 券商选秀指标体系 指标二指标二：特殊竞争优势指标 说明：有竞争力的企业，才是券商青睐的企业，因 为有故事可以讲。 规模优势、人才优势、技术优势、垄断优势行业 准入垄断优势、销售网络优势、基于设备的技术优 势等等且短期内难以

11、被消除，未来仍会进一步巩固 与强化的优势等； 特殊竞争优势的形成来自于经营实践，且已经为 企业创造效益。 2014年9月15日 券商选秀指标体系 指标三指标三：优秀的管理团队 发展战略明晰、合理且为历史所证明。多元化战 略原则上不符合标准； 管理团队稳定，且结构合理。如有职业经理人、 外部董事、独立董事等能发挥明显作用； 管理团队集权、授权合理，只能有一个决策核心 且其有个人魅力，决策高效。 2014年9月15日 券商选秀指标体系 指标四指标四：企业成长性指标 历史业绩证明其营业收入、营业利润有成长性； 在建投资项目可行、合理，且可以支持其未来几 年的成长性； 行业基本面的变化导致其未来几年内

12、有成长性。 2014年9月15日 券商选秀指标体系 指标五：指标五：无重大违法违规行为、企业诚信 最近几年内未因诚信问题受过监管部门的处罚（证 监会、证管办、银行、税务等）； 最近几年内未因诚信问题受到媒体合理有据的质疑 及负面评论； 政府、银行、客户、供应商、同行对其诚信水平的 评价良好。 格外关注:实际控制人为什么进入资本市场 2014年9月15日 券商选秀指标体系 指标六指标六：行业背景 行业属于国家鼓励或允许类行业，非宏观调控或产 业政策限制的对象； 就目前而言，除了房地产企业，其他企业基本上都 可以上。 但是从总体判断，所在的行业总需求具有一定的成 长性。 2014年9月15日 券商

13、选秀指标体系 指标七指标七：法人治理规范（软性标准） 关联交易、同业竞争、利润分配、信息披露方面能 够保障中小股东的利益； 股东会、董事会、监事会运作规范，无不良记录， 也无股权或控制权之争； 内部控制制度健全，决策授权严格，财务政策稳健。 注意：指标七实际上可以通过机构入驻整改实现。 2014年9月15日 二、券商如何判断企业是否优质 ，并愿意督导？ 小结 总之，在上述七项指标上得分越高的企业 ，就越容易得到券商的青睐，实际上也是越 容易得到资本市场的青睐。 企业主可以对照上述标准核查一下自身的 企业，看看是否符合上述七项标准，成为资 本市场的宠儿。 （题外话）如何挑选主办券商 拟挂牌企业在了解自身的同时，也要选好券商： 目前在新三板有推荐资质的券商有85家。 新杉方提醒各位企业老总，券商没有绝对的优劣， 只有相对的合适。