襄阳轴承：内部控制自我评价报告1

1、襄阳汽车轴承股份有限公司 内部控制自我评价报告 根据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交 易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通 知等相关法规和规章制度的要求，公司董事会及董事会审计委员会、公司内部审计 部门对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面检查。现对公司2011年度内部控制 进行自我评价。 一、综述 （一）公司内部控制的组织架构 公司严格按照公司法、证券法等法律法规的要求和公司章程的规定，不 断完善和规范公司内部控制的组织架构，建立了股东大会、董事会、监事会以及在董 事会领导下的经营管理机构，并按照关于在上市公司中建立独立董事

2、的指导意见 的精神，选举了三名独立董事。在董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决策或提交股 东大会审议。上述机构均分别制定了议事规则和工作制度，严格按照公司章程的 规定履行职责。公司健全了与生产经营管理相适应的管理机构，制定了相关管理制度， 明确了各部门、各岗位的职责分工，并建立了相应的授权、监督和逐级问责机制，形 成了职责明确、相互制约、有效运转的工作机构，确保董事会、经理层决议决定的严 格执行。公司法人治理结构中权利、决策、执行、监督机构各司其职、权责分明、科 学决策、有效制衡、协调运转。 公司内部组织架构图如下： 1

3、 襄阳汽车轴承股份有限公司组织架构图 股东大会 监 事 会 董 事 会 战略 委员 会 审计 委员 会 提名 委员 会 薪酬与 考核委 员会 董 事 长 总经理 副总经理工会主席副总经理副总经理副总经理副总经理副总经理纪委书记 证券投资部 董事会办公室 公司办公室 法律事务部 工会办公室 安全环保部生产部企业管理规划部 技术中心(工 程中心） 营销部 国际贸易部 (国际贸易公司) 财务部物控部 人力资源部 质量管理部 审计监察部 党委办公室 圆 锥 滚 子 二 三 锻 压 分 分 分 车 削 分 保 持 架 热 处 理 滚 动 体 传 动 轴 轿 车 轴 工 具 分 机 修 分 轴 承 分 厂

4、 厂 厂 厂厂 分 厂 分 厂 分 厂 分 厂 承 分 厂 厂 厂 （二）公司内部控制制度建立健全情况 公司根据上市公司内部控制指引的要求，结合公司自身具体情况，已建立起 了一套较为完善的内部控制制度。 1、生产经营管理相关制度 公司制定了重大问题决策制度、证券投资管理内部控制制度、在外资 产管理规定、关联交易管理制度等制度，进一步细化了投资经营管理各方面的 具体职责和工作流程。 2、财务管理制度 公司按照公司法、会计法、企业会计准则、内部会计控制规范- 基本规范等法律法规的要求，制定了财务报告编制管理内部控制制度、财经 纪律管理规定、全面预算管理制度、会计档案管理规定及票据管理的相关 制度，

5、明确了会计凭证、会计账簿和会计报告的出来程序，对规范公司会计核算、加 强会计监督、保障财务会计数据准确提供了有力保证。 3、信息披露制度 2 公司根据公司法、证券法、公司章程、深圳证券交易所股票上市 规则和证券监管机构的相关要求，制定了信息披露管理制度、投资者关系管 理制度、年报披露重大差错责任追求制度、外部单位报送信息管理制度、 年报报告制度等相关制度，确保信息披露的真实性、准确性、完整性，提高信息 披露质量。建立了与证券监管机构、投资者和财经媒体沟通的畅通渠道和有效机制， 为公司树立良好的社会公众形象打下了基础。 4、防控内幕交易制度 公司按照证监会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制

6、度的规定及深 交所信息披露业务备忘录第34号内幕洗洗知情人员登录管理事项的相关要求，制 定了内幕信息知情人登记制度，对年报等其它重大事项的内幕信息知情人进行登 记管理、签订保密协议，并填写重大项目进程备忘录，严格防控内幕交易的发生。 5、内部审计制度 公司建立了内部审计制度，监督公司的内部控制制度及相关流程的实施情况， 对相关事项进行事前、事中、事后审计，规范公司各项生产经营活动，并针对内部控 制缺陷提出合理改善意见。 （三）公司内部审计部门的设立及工作情况 公司设有专门的内部审计部门，并配备了专门的审计人员，对公司及子公司开展 日常内部审计，负责实施内部管理体系和内部控制的监督、检查工作。在

7、公司董事会 的监督与指导下，审计部门按照审计程序依法独立开展公司内部审计工作；采取定期 与不定期检查方式，对公司和控股子公司的财务、重大项目、经营活动等进行审计、 稽核，对经济效益的真实性、合法性做出合理的评价；对再监督检查中发现的问题， 及时提出控制管理建议，并督促相关部门及时整改，确保内控制度的有效实施，保障 公司的规范运作。 （四）2011年公司为建立和完善内部控制所做的工作及成效 1、充分发挥董事会专门委员会和独立董事的作用情况 3 2011年，董事会在发挥各专门委员会作用方面，主要进行了以下几个方面的工作： 1根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会各专门委员会工作制度 的要求，公

8、司审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： a.认真审阅了公司初步编制的 2011 年度财务报表及相关资料，并提出审阅意 见。与负责公司年度审计工作的中勤万信会计师事务所有限公司注册会计师协商确 定了公司 2011 年度审计工作计划、工作内容及审计工作时间安排，确定了公司 2011 年年报编制及披露工作安排。 b.对审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流，以确 保公司 2011 年年度报告能如期披露。 c.在审计期间就审计过程中发现的问题进行再次沟通，重点包括： 所有交易是否均已记录，交易事项是否真实、资料是否完整； 财务报表是否按照新企业会计准则、证券监管部门的

9、要求及公司财务制度规 定编制； 公司年度盘点工作能否顺利实施，盘点结论是否充分反映了资产质量； 财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内部要求 的遵守情况； 公司内部会计控制制度是否建立健全； 公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据。 d.对中勤万信会计师事务所有限公司出具的审计报告，董事会审计委员会发表 审计意见。 审计委员会表示：认可审计意见，认为该审计报告能够充分反映公司 2011 年 的财务状况、经营成果和现金流量情况，出具的审计结论符合公司的实际情况。年 审注册会计师已严格按照中国注册会计独立审计准则的规定进行了审计工作，审计 时间充分，审计

10、人员配置合理、执业能力胜任。提请董事会审议续聘中勤万信会计 师事务所有限公司为公司提供 2012 年度审计服务的会计师事务所。 4 2薪酬与考核委员会对公司高级管理人员2011 年度薪酬进行了审核，并对公司 薪酬制度的执行情况进行了有效监督，出具了审核意见，认为：公司2011 年度高级管 理人员的薪酬严格执行了基本工资和浮动工资相结合、生产经营量化指标和绩效考核 挂钩的考核标准，并按规定发放了相关薪酬。 3公司在财务报告、利润分配、关联交易、关联方资金占用和对外担保、内部 控制、提名董事、监事、续聘会计师事务所等事项方面，均充分地征求和尊重了独立 董事的意见。 2、加强投资者关系管理和信息披露

11、工作情况 1公司不断研究学习各项法律法规，热情接待来访股东，加强与投资者的联系。 2对相关人员组织学习，进一步熟悉上市公司信息披露、重大事项报告规定等 方面的具体要求，并根据公司实际情况制定了投资者关系管理制度，明确工作职 责和分工，规范工作人员行为。规范公司网站的运作，保证公司与投资者沟通电话的 畅通并有专人接听。保证有人定期收集公司邮箱和公司网站上的投资者反馈信息，随 时收集媒体对公司的评论意见。通过多种方式加强与投资者和潜在投资者之间的信息 交流，加深投资者对公司的了解和认同，使公司与投资者建立起长期、稳定的良性互 动关系。 3加强了信息披露工作，确保信息披露的真实性、准确性、完整性，提

12、高信息 披露质量。在定期报告编制过程中有效增加编制人员，并加强核对审查，以降低编制 工作的差错。公司除如期披露定期报告外，对相关临时报告及突发性事件均进行了及 时、公平地披露。目前公司没有应披露而未披露的信息。 3、加强公司内部产、供、销环节及财务管理情况、加强公司内部产、供、销环节及财务管理情况 2011 年，公司继续完善质量管理体系，加强产品过程控制，重视供应链环节，加 强了对供应商的培训和技术支持，从而使产品实物质量稳步提高。加强了供应商的开 发与管理，强化产销衔接，根据市场需要加强计划管理，建立了计划管理体系，加快 了产品周转。提高了生产环节的基础管理，使计划管理、成本管理、质量管理、

13、设备 5 1 2 管理落到实处。加强了设备管理，开展设备大修和数控化改造，提高了设备利用率， 保障了公司产能的实现。结合公司实际推行财务全面预算管理，加强了资金管理，强 化财务分析，进一步完善了内控制度。以节能减排、节约挖潜为核心的成本管理不断 深化，存货周转天数大大缩短，提高了资金使用效率。 4、加强董事、监事和高级管理人员的培训学习、加强董事、监事和高级管理人员的培训学习 公司加强董事、监事及高级管理人员关于上市公司规范运作及履行职责相关法 律法规的培训和学习，提高了其维护公司、股东利益及尽职履行义务的意识和能力。 二、重点控制活动 （一）对控股子公司的管理控制情况 1、控股子公司及持股比

14、例表 序号控股子公司名称 襄樊普瑞斯轴承自动化设备有限公司 襄阳汽车轴承国际贸易有限公司 注册资本 400万元 300万元 持股比例 50% 85% 2、对控股子公司的内部控制 公司制定了较为规范的管理制度和工作流程，加强对子公司的管理。公司通过向 子公司委派董事、高级管理人员，实施对子公司的管理。公司经理层明确了对控股子 公司的管理职责。要求子公司按照公司法的有关规定规范运作，控股子公司产权 变动、重大投资、资产抵押等重大事项都需经过公司审议和批准后方能实施。公司对 控股子公司实行统一的财务管理制度，由公司对子公司的财务负责人员实行统一委派、 统一管理；并对子公司从制度建设、经营业绩、财务状

15、况、生产计划等方面进行综合 考核和检查，使子公司的经营管理得到了有效的控制。 （二）关联交易的内部控制 公司严格按照公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监 事会议事规则以及董事会专门委员会工作制度等公司治理制度，规范公司关联 6 交易审核、决策程序以及信息披露等相关流程。公司关联交易真实公允、业务行为规 范、信息披露及时、切实保护了投资者利益。 2011年，公司发生的日常关联交易，主要是采购原材料和设备、销售产品，交易 对象主要为公司的第一大股东的控股股东直接或间接控制的公司。上述关联交易是自 湖北省人民政府以鄂政函2009123号文批准，同意将襄阳汽车轴承集团公司95%的 国有股权由

16、襄樊市国有资产监督管理委员无偿划转三环集团公司后形成的。对此，一 方面，公司坚持“公平、公正、公开”的原则，保证关联交易的不失公允，规范关联 交易行为，并制定了内部关联交易的相关管理制度，使我们能够及时全面的掌握公司 关联交易的相关情况，对关联交易进行规范管理和及时披露；另一方面，按照湖北证 监局对上市公司关联交易的相关要求，公司与控股股东三环集团公司一起，制订相应 的关联交易逐年减少计划，确保公司及股东利益不受侵害。 2011年，公司按照相应的规章制度，对上市公司与大股东、实际控制人及其他关 联方的资金往来情况均在年度报告中进行了详细披露，不存在没有披露的资金往来、 资金占用事项，也不存在以

17、其他方式变相资金占用的情况。 （三）对外担保的内部控制 公司在公司章程中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。 公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制担保风险。 2011年度，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保；也没有为 任何非法人单位或个人提供担保。不存在需要披露的对外担保事项。 （四）募集资金使用的内部控制 公司的资金管理严格按照募集资金管理制度及有关财务管理制度执行。募 集资金管理制度对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更、使用 情况的监督、信息披露等做了明确规定，保证了资金使用的规范、公开、透明。 2011年度，公司无募集资

18、金情况，亦无以前期间募集资金投入情况。 （五）重大投资的内部控制 7 公司在公司章程中明确了董事会、股东大会关于重大投资的审批权限，对重 大投资的对象、决策权限及审议程序等做出了具体规定，规范了公司的投资行为。短 期投资、长期股权投资等对外投资项目由相关部门根据公司发展计划，经过对投资项 目的可行性、风险和效益论证、资金筹措等进行科学论证后，按照管理流程逐级报批。 以确保公司投资决策科学，防范了投资风险。 2011年度，除公司内部技术改造投资外，公司未发生重大投资事项。 （六）信息披露的内部控制 公司严格按照深交所股票上市规则、公司章程、信息披露管理制度 的相关规定，依法履行信息披露义务，确保

19、信息披露的及时、真实、准确、完整，无 应披露而未披露的信息。公司完善了信息披露管理制度，对信息披露的原则、内容、 程序、职责分工、信息传递、登记、存档、保密措施及责任追究等作出了明确规定。 公司相关人员和部门严格遵守信息披露相关法律、法规，对涉及公司经营、财务或者 对公司股票交易价格产生较大影响的尚未公开的信息，严控知情范围，严格遵守信息 的传递、审核及披露流程，知情人能够做好内幕信息保密管理工作，未出现内幕信息 泄露、内幕交易等违规行为。同时，公司在接受投资者调研、回复股东咨询时，未私 下提前或有选择性地向特定对象披露、透露公司尚未公开的重大信息，保证了信息披 露的公平性。 三、重点控制活动

20、中的问题及整改计划 （一）公司内部控制活动中存在的问题及影响 公司按照公司法、上市公司内部控制指引等法律、法规的要求，加强风 险管理和内控制度建设，取得了一定的成效。但公司内部控制仍存在一些薄弱环节， 需要不断进行完善，主要表现在： 1、在内控制度建设方面：公司虽已建立了相对健全的制度体系，但随着业务的发 展、规模的扩大和管理水平的提高，现有的内部控制管理制度仍需进一步修订和完善， 8 以增强公司的抗风险能力，提高规范运作水平，促进公司持续、健康、快速发展。 2、在内控制度执行方面：由于公司业务涉及范围广，内部审计人力有限，对某些 业务的控制力度还不够，对某些环节的审计监督没有完全到位。 3、

21、虽然公司已经针对董事会各专门委员会的职责分工制定了完善的议事规则，专 门委员会在公司的经营过程中发挥了一定的作用，但董事会利用专门委员会开展工作 的意识还不是很强，其潜能及作用还有待挖掘。 4、由于独立董事平时工作地点并不在公司，主动开展工作的意识还不是很强，其 监督咨询作用有待加强。监事会的监督职责有待进一步强化。 （二）改进内部控制制度的计划和措施 为保证公司内控制度的有效性和完备性，公司将严格遵守财政部、证监会等部门 联合发布的企业内部控制基本规范及深交所上市公司内部控制指引的要求， 进一步加强公司内部控制。 1、加强依法运作意识，提高内部控制的法律效力。加强公司董事、监事、高级管 理人

22、员及员工后续培训学习工作，提升专业素质，树立风险防范意识。 2、在日常工作中注重建立并完善有效的内部监督机制，提升内部控制水平。优化 业务和管理流程，根据相关法律法规的要求和公司经营发展需要，及时修订和完善公 司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体系。 3、强化内部控制制度的执行力度，加强审计人员的培训，不断提高其业务水平； 充分发挥审计委员会和内审人员的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进 行检查，确保各项制度得到有效地执行。 4、进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董事会下设各专门 委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，充分发挥独立董事在

23、公司生产经营中的决策作用，进一步提升公司科学决策能力和风险防范能力。 5、更加重视监事会的职能，强化监事会的职责，尤其注重在日常工作中加强对公 司财务及依法运作等的监督职能，为监事会履行职责提供有利条件，以保证其更充分 9 地行使监督职能。 董事会对内部控制责任的声明 公司自上市以来，就重视内部控制，建立了公司法人治理结构、管理机构及涵盖 经营生产行政管理的各项制度，并根据形势发展的要求，结合公司实际情况，不断改 进和完善。以保证公司资产的安全与完整，促进经营目标的实现。按照深圳证券交 易所公司内部控制指引的要求，在加强内部控制的基础上，董事会每年发布内部控 制自我评价报告，使公司内部控制工作不断总结、改进、提高。近几年来，公司又在 学习研究、开始贯彻财政部、证监会发布的企业内部控制基本规范，使公司的内 控更趋健全和完善，从而降低了经营风险，提高了资产质量和