万福生科：平安证券有限责任公司关于公司持续督导期间（）跟踪报告

1、、 、 、 、 平安证券有限责任公司关于 万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 持续督导期间（2011 年度）跟踪报告 平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为万福生科（湖南）农 业开发股份有限公司（以下简称“万福生科”、“公司”）的保荐人，根据证券 发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则 等有关 规定，对万福生科 2011 年度规范运作的情况进行了跟踪，情况如下： 一、万福生科执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占 用万福生科资源制度的情况 （一）万福生科控股股东、实际控制人及其他关联方 万福生科的控股股东、实际控制人为龚永福、杨荣华夫妇。龚永福、杨

2、荣华 夫妇合计持有公司 4,019.00 万股，占总股本的 59.98%。 （二）万福生科执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占 用万福生科资源的制度情况 公司按照公司法上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制 定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则关联交易决策制 度等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司均按照有关法律法规的 要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用万福生科资源。 保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事 会、监事会等相关文件、抽查公司资金往来记录等材料，保荐人认为：万福生科 较好地执行并完善了防止控股股

3、东、实际控制人、其他关联方违规占用万福生科 资源的制度，控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用万福生科资源。 二、万福生科执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便 损害万福生科利益的内控制度情况 （一）万福生科具有健全的组织机构 万福生科根据公司法公司章程的相关规定，已建立了股东大会、董 事会、监事会、经理层等组织机构，在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、 提名委员会及薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并建立了独立董事、董事会 秘书制度。万福生科的股东大会由全体股东组成，为公司最高权力机构；万福生 科的董事会由九名董事组成；万福生科的监事会由三名监事组成，其中职工代表 监

4、事一名，不少于监事总人数的三分之一；万福生科的经理层包括一名总经理、 六名副总经理、一名财务总监。 （二）万福生科制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则 1、万福生科制定了股东大会议事规则，该议事规则详细规定了股东大会 的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会 的授权原则，授权内容明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。 2、万福生科制定了董事会议事规则，该议事规则明确了董事会的召开和 表决程序等内容，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决

5、 策。董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 3、万福生科制定了监事会议事规则，该议事规则明确了监事会的召开和 表决程序等内容，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章 程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 经审核，万福生科上述组织结构和议事规则运行情况良好，能够有效防止董 事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益。 三、万福生科执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况 （一）关联交易相关制度 万福生科已在公司章程及万福生科（湖南）农业开发股份有限公司关 联交易决策制度等其他内部制度中规定了关联交易公允决策的程序，万福生科 公司章程中关联交

6、易公允决策程序内容摘录如下： 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 第一百一十条 董事会有权决定下列内容的投资： （五）关联交易涉及的金额达到下列情形之一的： 1、公司与关联法人一次性协议，所涉及的金额占公司最近一期经审计的净 资产的 1%以上、10%以下； 2、公司与同一关联法人在 12 个月内签署的不同协议，

7、按上一条标准计算所 得的相对数字占 1%以上、10%以下； 3、公司向有关联的自然人一次性支付的现金或资产达 10 万元以上 100 万元 以下； 4、公司向同一个有关联的自然人在连续 12 个月内支付的现金或资产累计达 10 万元以上 100 万元以下； 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 会审议。 万福生科制定了万福生科（湖南）农业开发股份有

8、限公司关联交易决策制 度，对关联交易、关联人和关联关系的认定、关联交易的决策权限、关联交易 的审议程序、关联交易的信息披露等各个方面作了规定。 （二）2011 年度中万福生科关联交易情况 截止 2011 年 12 月 31 日，除关键管理人员薪酬外，公司无发生重大关联交 易事项。 保荐人关于万福生科关联交易的意见： 保荐人认为：万福生科 2011 年年报已按照公司法、公司章程等相关规则 披露相关关联交易情况。根据保荐人对万福生科信息披露的审查，不存在由于万 福生科与关联方之间的关联关系而损害中小股东利益的情况。万福生科较好地执 行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度。 四、万福生科募集资金的

9、专户存储、投资项目的实施及其他承诺事项 （一）募集资金的专户存储 经中国证券监督管理委员会证监许可20111412 号核准，并经深圳证券交易 所同意，万福生科首次公开发行人民币普通股（a 股）1700 万股（每股面值 1 元），发行价格为每股 25.00 元，共募集资金人民币 425,000,000.00 元，扣除发行 费用 30,189,459.00 元后，募集资金净额为人民币 394,810,541.00 元，上述募集资 金到位情况已经中磊会计师事务有限责任公司验证，并出具中磊验字2011第 0075 号验资报告。 截止 2011 年 12 月 31 日，募集资金专用账户余额为 308,5

10、48,479.49 元，其 中利息收入 272,202.68 元，存于以下账户： 开户银行银行账号存储余额（元）存款种类起始日到期日 中国农业发展银行桃源县支行2034307250010000015780170,161,989.57 中国农业发展银行桃源县支行20343072500100000158931100,000,000.00 定期三个月2011.11.292012.2.29 华融湘江银行股份有限公司常德市分行8601030900000576436,346,140.38 华融湘江银行股份有限公司常德市分行8601033100000046860,000,000.00 定期三个月2011.1

11、1.292012.2.29 中国工商银行股份有限公司桃源陬市支行 中国工商银行股份有限公司桃源陬市支行 中国银行股份有限公司常德分行 1908078229020108303 1908078229020108826 580757840288 16,081,765.73 5,863.58 10,022,720.23 中国银行股份有限公司常德分行 合 计 60415800563115,930,000.00 308,548,479.49 定期三个月 2011.11.10 2012.2.10 （二）投资项目实施情况 1、募集资金使用情况 募集资金实际使用情况，详见本跟踪报告附表 1。 2、募集资金投资项

12、目变更情况 截止本报告出具日，万福生科募集资金投资项目无变更情况。 （三）其他重要承诺 1、股份锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人龚永福、杨荣华分别承诺：自公司股票上市之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的公司公开发行股票前已 发行的股份，也不由公司回购本人所持有的公司公开发行股票前已发行的股份； 自公司股票上市之日起，在本人或本人的关联方任职期间（董事、监事和高级管 理人员）每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份的 25%；离职后半年内， 不转让本人所持有的公司股份。 公司股东陈鑫承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理本人所持有的公司公开发行股

13、票前已发行的股份，也不由公司回购本人 所持有的公司公开发行股票前已发行的股份；自公司股票上市之日起，在本人或 本人的关联方任职期间（董事、监事和高级管理人员）每年转让的股份不超过本 人所持有的公司股份的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。 公司股东深圳市盛桥投资管理有限公司、南京鸿景创业投资有限公司、苏州 工业园区中晓生物科技有限公司、余小泉、刘丽、彭志勇、李方沂、张苏江、邓 鹰分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公 司（本人）所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司 （本人）所持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 作为公司监事

14、的张苏江还承诺：除前述3锁定期外，在任职期内每年转让的 股份不超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让其所持有的 公司股份。 截至本报告出具之日，上述承诺人未发生违反股份锁定承诺的情况。 2、避免同业竞争的承诺 为避免发生同业竞争，更好地维护其他股东的利益，公司共同控股股东和实 际控制人龚永福先生、杨荣华女士分别出具了避免同业竞争承诺函，龚永福 先生、杨荣华女士主要承诺如下： 1、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与公司及其子 公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务； 2、将尽一切可能之努力使本人其他关联企业不从事与公司及其子公司相同、 类似或在任何方面构成竞

15、争的业务； 3、不投资控股于业务与公司及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争 的公司、企业或其他机构、组织； 4、不向其他业务与公司及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公 司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商 业机密； 5、如果未来本人拟从事的业务可能与公司及其子公司构成同业竞争，本人 将本着公司及其子公司优先的原则与公司协商解决； 6、本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项 承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性； 7、上述各项承诺在本人作为公司控股股东/实际控制人/主要股东期间及转让 全部股份之日起一年内均持续有

16、效且不可变更或撤销。 截至本报告出具之日，上述承诺人未发生违反股份锁定承诺的情况。 五、万福生科为他人提供担保等事项 保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事 会、监事会等相关文件，确认 2011 年万福生科未发生为他人提供担保事项。 【此页无正文，为平安证券有限责任公司关于万福生科（湖南）农业开发股份 有限公司持续督导期间（2011 年）跟踪报告的签字盖章页】 保荐代表人（签字）： 吴文浩 何涛 平安证券有限责任公司（盖章） 年月日 0 0 00 附表 1： 募集资金项目的进展情况表 单位：万元 募集资金总额 变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 39

17、,481本年度投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 承诺投资 项目 是否已变更 项目（含部 分变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资总 额（1） 本年度 投入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投资进 度（%）(3)(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 循环经济型稻米精 深加工生产线技改否24,058未变更7,0587,05829.34%2012年10月18日 项目 年产5000吨食用级 大米蛋白粉产业项否9,653未变更25250.25%2012年10月18日 目 稻米生物科技研发 中心建设项目 否1,621未变更14140.86&2012年10月25日 年产300

18、0吨米糠油 技改项目 否2,593未变更2012年10月23日 承诺投资项目小计37,9257,0977,097 超募资金投向 补充流动资金1,5561,5561,556 无 无 无 超募资金投向小计 合计 1,556 39,481 1,556 8,653 1,556 8,653 未达到计划进度原因（分具体项目） 项目可行性发生重大变化的情况说明 超募资金的金额、用途及使用进展情况 公司募投项目均按计划实施且正在建设中 项目可行性未发生重大变化 2011 年 11 月 21 日，经公司第一届第十次董事会决议通过公司使用超募资金 15,560,541 元用以永久补充流动 资金 募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金投资项目实施方式调整情况 截止 2011 年 10 月 31 日，公司募集资金投资项目先