上市公司发行股份并购交易备忘录

1、股权收购交易备忘录范本备忘录各方均已经认真阅读和充分讨论本备忘录， 共同起草制定并在完全理 解和接受其含义的前提下签订本备忘录。本备忘录由以下各方于年月日在共 同签署。转让方：受让方：鉴于：(1) 受让方系一家依据我国法律合法成立的 A股份有限公司，住所地为， 法定代表人为，意在(收购目的)；(2) 转让方系一家依据我国法律于年月日在市工商行政管理局注册 成立的有限公司；(3) 转让方合法持有B有限公司(以下简称“目标公司”，一家依据我国法 律设立的有限公司，住所地为，法定代表人为，注册资本为)的股权， 且有意将其合法持有目标公司的股权转让给受让方持有(以下简称“本次股权 转让”)。经双方友好

2、协商，一致同意形成本备忘录。双方出于各自发展战略需要， 拟进行产业整合和资本合作， 经双方友好协商， 就本次交易的核心事项进行商议，初步形成如下备忘录供双方进一步工作使用。 基于双方各自提供的信息和数据， 双方对受让方及标的公司的业务能力充分认可， 一致看好受让方和标的公司合作后的发展前景， 认为受让方与标的公司的合作具 有可行性。第一条 合作前提条件标的公司按照受让方及受让方所聘请的独立财务顾问、 会计师、律师、评估 师等中介机构提出的要求对其既有的财务、 法律等事项进行规范， 使标的公司符 合中国证监会关于受让方并购重组对标的资产的要求。第二条 交易标的本次受让方以发行股份及支付现金的方式

3、收购经上述规范后的转让方持有 的标的公司 【*%】的股权。第三条 转让借款及支付方式本次收购，受让方用发行股份及支付现金的方式支付。 发行股份依照中国证 监会的规定， 以受让方决议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日之前 【20 个交易日的股票交易均价】作为发行价格。现金支付与股份支付对价的比例为【 *%：*%】，标的公司股东所获得的现 金及股份的比例由标的公司股东内部协商确定。 【无论是获得现金还是获得股份】 标的公司股东均需要履行业绩对赌义务。 支付资金来源于本次重组配套募集资金。第四条 标的公司估值标的公司估值采用收益法进行评估。 由受让方聘请具备证券从业资格的会计 师对标的公司 20

4、16年、2017 年的会计报表进行审计，并结合审计结果以及标的 公司 2016年、 2017和 2018年承诺的扣除非经常性损益净利润由双方协商进行 估值。标的公司承诺 2016-2018 年对应的净利润分别为【* 万元、*万元、* 万元】， 公司预计可保持【 *%】业绩增长，预计估值约为【 * 】亿元人民币。最终价格 需根据双方谈判及业绩对赌情况而定， 并经具有证券期货业务资格的资产评估机 构评估，经受让方股东大会批准。第五条 诚意金（如需）1、受让方应予本备忘录签订后五个工作日内向转让方指定的目标公司银行账户 支付人民币元（）,作为本次股权转让的诚意金。转让方指定的目标公司银行账户如下：开

5、户银行：开户账号：2、倘若因受让方原因导致本次股权交易终止的，转让方无须退还诚意金； 倘若因转让方原因导致本次股权交易终止的，转让方需双倍返还诚意金。第六条 尽职调查1、出让方应及时、全面地向受让方提供目标公司信息和资料，尤其是目标 公司尚未公开披露的相关信息和资料。2、受让方有权委托相关中介机构对 A 公司进行尽职调查，并对相关资产进 行评估。需要出让方配合的，出让方应予配合。3、出让方应如实披露A公司的重大事项，包括但不限于财务状况、法律纠 纷、重大合同、重大债务、重大资产权属问题，以及对收购价格和收购完成后的 公司经营管理可能产生较大影响的全部事实情况。4、前述披露事项的具体内容应以受让

6、方与其委托的中介机构所要求的披露 事项为准。第七条 交易流程双方一致同意，本次股权交易的具体步骤包括：1、受让方于交付诚意金后的三十个工作日内展开对目标公司的尽职调查，此步骤拟于年月前完成；2、受让方完成尽职调查后，目标公司如需剥离或重组的，双方应协商达成 一致解决方案并以相关法律文件固定。 转让方应解除目标股权上任何形式的权利 负担或限制。此步骤拟于年月前完成；3、在完成上述两步骤后， 双方应协商并最终确定本次股权交易的交易价格、 定价规则、交易模式及交易路径等具体事宜，并签订股权交易备忘录。4、双方确定本次股权交易所涉及的法律文件及内容。此步骤拟于年月 前完成；5、双方就本次股权交易向各自

7、公司权力机构报告并购方案并提请批准； 6股权转让合同等法律文件的起草和签署。此步骤拟于年月前完成；第八条 股份锁定 本次标的公司控股股东及其他管理层股东取得的受让方发行的股份自发行完成后 36个月不通过任何渠道进行减持。 其他财务投资者所持股份按照如下约定分期解锁： 股份锁定的时间根据本次 发行股份时，标的公司股东除实际控制人及管理层股东之外的其他财务投资者股 东按照所持标的公司股权时间是否满 12个月确定，如该等时间不足 12个月，则 至少锁定 36个月；如该等时间已满 12个月，同时考虑到业绩承诺事项， 则按照 至少锁定 12 个月、分批解锁方式处理。 即：自股份上市之日起 12 个月内不

8、得转 让，且标的公司当年完成业绩承诺， 无需进行股份或现金补偿情形下， 当受让方 在指定媒体披露 【201*年度、 201*年度、 201*年】专项审核报告后可进行分 批解锁，解锁比例合计应低于累积实现净利润除以承诺期承诺净利润总额。第九条 盈利承诺（1）盈利承诺 标的公司承诺期为 201-201年，对应的净利润分别为【*万元、 * 万元、 * 万元】。以上净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。标的公司的财务报表编制应符合 企业会计准则 及其他法律、 法规的规定 并与受让方会计政策及会计估计保持一致； 除非法律、法规规定或受让方改变会 计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公

9、司董事会批准，不得改变标的 公司的会计政策、会计估计。（2）盈利补偿在盈利承诺期内任一会计年度， 如标的公司截至当期期末， 当期实际净利润 数小于当期承诺净利润数， 交易对方以股份方式向受让方进行补偿。 计算公式如 下：当年应补偿的股份数量 =（截至当期期末累积承诺净利润数截至当期期末 累积实际净利润数）宁盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和X本次交易总对价 十本次发行价格已补偿股份数如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方因本次交易取得的 届时尚未出售的股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿。以上所补偿的股份由受让方以 1 元总价回购。（3）补偿金额的调整 如发生不能预见、不能避免、

10、不能克服的任何客观事实， 包括但不限于地震、 台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，以 及全球性的重大金融危机， 导致利润补偿期间内标的公司实际实现的扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于标的公司股东承诺的标的公司相 应年度净利润数，经各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。第十条 基准日至交割日期间损益的归属自评估基准日（不含当日） 至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的盈利， 或因其他原因而增加的净资产的部分由并购后各股东按比例享有； 过渡期间所产 生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由标的公司原股东按交易前持股比 例向受让方以现

11、金方式补足，在亏损数额经审计确定后的 10 个工作日内支付到 位。第十一条 业绩奖励本次交易中业绩承诺期限为 3 年，如在并购完成后 3年，标的公司每年的利 润实现情况均高于业绩承诺的金额， 则可以将累计超出金额的 【*%】 以现金方 式作为奖励支付给标的公司的原股东及原股东认可的管理层， 具体分配由标的公 司的原股东决定。第十二条 收购完成后，标的公司治理标的公司作为受让方的子公司，应按照受让方的要求，规范公司治理。标的公司设董事会，包括【 *】名董事，受让方可委派【 *】名董事。标的公 司的财务总监由受让方派出。受让方同意， 在董事会确立的经营目标下， 由标的公司经营层做出三年规划 及年度

12、预算方案， 并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案。 在此 框架下，受让方不干预标的公司日常经营管理， 保持标的公司管理团队的相对独 立性。与此同时，根据受让方内控要求，需要对标的公司及下属分、子公司每半 年内部审计一次。第十三条 声明和承诺1、转让方对本备忘录转让的股权拥有合法、完全的所有权和处分权，有权 签署本备忘录并转让该等股权；2、转让方未在标的股权上设立任何质押权或其他形式的担保物权；3、转让方未在标的股权上做出任何导致或可能导致在本备忘录股权过户后 （含备忘录交割日）影响或限制受让方行使转让标的权利和 / 或利益的任何备忘 录、安排或承诺；4、至本备忘录签署日，转让方没有

13、获悉任何第三人就全部转让标的或基本 的任何部分行使或声称将行使任何对转让标的有重大不利影响的权利； 亦不存在 任何与转让标的有关的争议、诉讼或仲裁。第十四条 成本和费用1、双方各自承担由签署本备忘录及进行其所预计的交易而引发的聘请中介 机构的成本与费用，包括但不限于审计、评估及其它顾问费。2、本次股权转让所涉及各项政府税赋及费用，包括但不限于营业税、所得 税、印花税、 等由双方或相关方根据中国有关法律法规的规定各自负担， 若涉及 代扣代缴义务，均应积极全面履行。第十五条 保密适用双方签订的保密协议 。第十六条 排他性本备忘录签署后，转让方不得与任何第三方就标的股权的转让和收购进行磋 商及签署任

14、何意向性文件、框架协议、备忘录或确定性的交易协议。第十七条 生效、变更、终止1、本备忘录经双方法定代表人或授权代表人签名并加盖公章后生效。2、本备忘录未尽事宜，各方另行协商并签订补充协议。3、如受让方对尽职调查结果不满意或转让方提供额资料存在虚假、误导信 息或存在重大疏漏，有权单方终止本备忘录。4、本备忘录双方均享有终止谈判的权利。任何一方决意终止谈判时，应及 时通知另一方。如因终止谈判一方延迟或未履行谈判终止义务给另一方造成损失 的，应负赔偿责任。第十八条 适用法律 本备忘录的订立、效力、解释、执行、修改、终止及争议的解决，均适用中 华人民共和国的法律 。第十九条 争议解决 1、双方在解释或者履行备忘录过程中发生争议的，应尽量通过友好协商解 决；如果协商不能解决，任何一方均可向 受让方所在地 人民法院起诉。2、在解决争议期间，除争议事项外，甲乙双方应继