G债权转股权增资方案

1、Useful Documents 债权转股权增资方案 信诺鑫诚方案（ 2017 ）第 60 号 债权转股权增资实施方案 方案（2017 ）第60 号 一、债转股概念 工商局公司注册资本登记管理规定第七条将债转股界定为：“债权人以 其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司 （以下统 称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。” 1、债转股属于增资 债权出资可以分为两种情况， 一种为债权人以其拥有的第三方的债权对被投 资公司进行投资，例如甲公司以拥有的乙公司的债权对丙公司进行投资；第 二种为债权人以其拥有的债务人的债权对债务人进行增资。 2、可以转为股权的债权类型 债

2、的形成原因是五彩缤纷的，例如侵权、无因管理、不当得利等等均可形成 债权。因为公司法中对非货币性资产出资的条件要求为可评估和可转让， 因此，此次办法中对可转为股权的债权进行了限定，仅为三种： 合同之债；可转为股权的合同之债，公司法要求满足两个条件：一为 债权人已经履行债权所对应的合同义务；二为不违反法律、行政法规、国务 院决定或者公司章程的禁止性规定。 Useful Documents Useful Documents 人民法院生效裁判确认的债权；非合同之债，如果经法院的裁定文书或判 决文书的确认，也可以转为股权。 公司破产重整或者和解期间， 列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认 可的和解协议

3、的债权。 上述规定比较宽松，但由于公司法中要求债转股必须评估，因此在实践 中的掌握应该会从紧些，比如要求债具有货币或实物给付内容。 二、程序上的规定 1、多人债权 用以转为股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分 割。也就是说，在作出债转股的决议之前，债权人必须先把债权分割清楚， 以免引起不必要的纠纷。 2、债转股的评估 为了防止虚构债权和虚增资本，此次公司法要求所有的债转股均需进行 评估且作价出资金额不得高于该债权的评估值。 而且，由于公司法 规定， 股东（大）会决议应当确认债权作价出资金额，因此，实务操作中也需要股 东大会在评估后，对评估价格进行确认，并形成决议。 3、验资

4、程序 债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。 验资证明应当 包括下列内容： Useful Documents Useful Documents 债权的基本情况，包括债权发生时间及原因、合同当事人姓名或者名称、 合同标的、债权对应义务的履行情况； 债权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、 评估值； 债权转股权的完成情况，包括已签订债权转股权协议、债权人免除公司对 应债务、公司相关会计处理； 债权转股权依法须报经批准的，其批准的情况。 4、工商变更手续 债权转为股权的， 公司应当依法向公司登记机关申请办理注册资本和实收资 本变更登记。涉及公司其他登记事项变更

5、的，公司应当一并申请办理变更登 记。 估计企业至少应准备以下资料： 债转股合同； 股东会审议债转股决议； 股东会确认债权作价出资金额决议； 验资报告； 修改后的公司章程； 股东的主体资格证明； Useful Documents Useful Documents 债权转股权承诺书； 各地工商局要求的其他资料等。 公司登记机关应当将债权转股权对应出资的出资方式登记为“债权转股权 出资”。 以上要准备的资料全是我们完成 三、债转股的财务处理 会计处理 企业会计准则第 12 号债务重组第六条和第十一条对于债转股的会 计处理进行了规范，如下表： 债转股的会计处理 准则规定 会计分录 债务人 债务人应当将债权人放弃债权而享 借：应付账款 / 其他 有股份的面值总额确认为股本 （或者 应付款 实收资本），股份的公允价值总额与 贷：实收资本 股本（或者实收资本）之间的差额确 认为资本公积。 资本公积 重组债务的账面价值与股份的公允 营业外收入 价值总额之间的差额，计入当期损 益。 Useful Documents Useful Documents 债权人 债权人应当将享有股份的公允价值 确认为对债务人的投资， 重组债权的 账面余额与股份的公允价值之间的 差额，计入当期损益。 借：长期股权投资 坏