增资扩股协议书(模板)

1、增资扩股协议书 二零一五年 月 日 2 第一条释义 第二条 出资的先决条件和时间 第三条 增资入股 第四条 验资和工商变更登记 第五条 股东会 第六条 董事会 第七条 股权的转让 第八条 陈述、保证与特别承诺 第九条 赔偿 第十条 利润分配 第十一条 财务会计 第十二条 保密条款 第十三条 第十四条 第十五条 第十六条 第十七条 第十八条 第十九条 期限、终止和违约责任 解散和清算程序 不可抗力 适用法律 争议解决 优先效力 其他 1.8 完成日“指【】匸商行政管理局对公司本次增加注册资本、新章程、股东的 新构成及各自股权比例完成变更登记并签发新的营业执照之日。 1.9 过渡期指本协议签署之日

2、至屮乙双方按照本协议约定的期限完成增资且办 理增资的丄商变更登记之日的期间。 1.10 “关联公司指乙方及其股东、莆事和/或高级管理人员直接或间接拥有超过疔分 之十（10%）权益或拥有实质控制权的另一公司、企业或其他实体。 1.11 公司高级管理人员指乙方总经理、副总经理、财务负责人、技术质量负责人、 销售负责人、研发负责人等。 1.12 净利润指公司经山甲、乙双方认可的【】会计师事务所审计的归属于母公 司所有者净利润（如公司发生非经常性损益，该值为归属于母公司所有者净利润扣除非经 常性损益前后孰低数）。 1.13 净资产是指公司经山甲、乙双方认可的【】会计师事务所审计的归属于母 公司所有者的

3、权益。 1.14本协议的附件为协议的合法组成部分。除非本协议上下文另有规定，对本协议 章节、段落、条款和附件的引述应视同对本协议该部分内容的全部引述。 第二条 出资的先决条件和时间 各方确认，屮方在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提： 2.1各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容； 2.2乙方按照本协议的相关条款，通过同意屮方增资的股东会决议； 23本次交易取得政府部门（如需）、乙方内部和其他第三方所有相关的同意和批 准，包括但不限于乙方董事会、股东会已决议通过本协议项下的增资事宜； 2.4乙丙方已经以书面形武向屮方充分、真实.完整披露公司的资产、负债、权益. 对外担保以及与本

4、协议有关的全部信息； 2.5过渡期内，乙方的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化（山屮方根 据独立判断做出决定）； 2.6过渡期内，乙方未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。乙方没 有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何大债务（日常业 务经营中的处置或负债除外）； 2.7丙方在过渡期内不得向屮方以外的投资人转让其所持有的部分或全部乙方股 份或在其上设置质押等权利负担，如公司业务经营需要/需知会甲方并取得屮方同意； 2.8公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为。 第三条增资入股 3.1截至本次增资完成前，乙方注册资本为人民币【】万元，现

5、增加人民币【】万 元注册资本。增资完成后，公司注册资本增至人民币【】万元。各方同意，乙方本次全部 新增股份【】万股山屮方认购。在满足本协议第二条约定条件的询提下，屮方在本协议签 署完成后的15个工作日内完成出资，总出资额为人民币【】万元，占增资完成后公司 注册资本的【】。增资的溢价部分，计入公司的资本公积。 3.2增资完成后，各方所持公司新注册资本的股权比例如下： 姓名或名称 认做 出资额（万 元） 资额（勰？ （妒比例 合讣 100 33乙方应将本次增资的增资价款主要用于与其主营业务相关的用途，包括【】和 补充公司流动资金。 第四条验资和工商变更登记 4.1在本协议签署之后15个匚作日内，甲

6、方将总投资额共计人民币【】万元 打入乙方验资账户，其中人民币【】万元计入公司新增注册资本，其余计入公司资本公积。 当上述出资到位后10个工作日内，乙方和丙方应聘请中国会计师事务所对新注册资本和 资本公积金进行验资，并出具验资报告，并依此办理工商变更。 4.2公司完成验资后【】个丄作日内，召开包括屮方在内的临时股东会，并在该次 会议上： 1）选举产生新任葷事、监事，以组成新的董事会和监事会； 2）批准修改后的公司章程草案； 3）指定代理人办理工商变更登记手续； 4）在临时股东会结束以后，新任董事会和监事会应立即举行会议，并在 该等会议上：选举产生董事长、选举监事会召集人；审议董事长、经营管理机构

7、 提请审议的其他议案。 4.3 4.4 I：商行政管理局核准公司变更登记并签发新的营业执照之日视为完成日“ 屮方出资到位后【】日内，乙方、丙方须向屮方交付如下文件： 1) 2) 3) 4) 公司原股东会批准本次增资的决议原件； 本次增资的验资报告正本； 匸商变更登记后，公司的企业法人营业执照复印件； 与4.2有关的股东会决议、莆事会决议、监事会决议原件。 第五条股东会 5.1股东会山全体股东组成，是公司的最高权力机构，应对章程中规定的有关公司 管理、业务和运营的重大决策全面负责。 5.2除本条款项下另行约定，股东会的召开、会议通知、决策程序等应按照公司 法及公司章程的有关规定严格腹行。 53

8、除公司法及公司章程规定召开定期股东会或临时股东会的悄形，屮方 或屮方派出的董事亦有权单独提议召开临时股东会，原则上原股东方应予同意，特殊悄况 下另行商议。 5.4除本协议歼有约定外，公司章程中规定的需要以特别决议通过的事项，应 山乙方三分之二以上有表决权的股东投赞成票后通过；以普通决议通过的事项，应山乙方 二分之一以上有表决权的股东投赞成票通过。 第六条董事会 6.2 董事通过; 规定。 6.1乙方增资完成后，各方保证，乙方董事会人数不超过【】人；屮方有权委派 【】名董事，各方应确保屮方委派的董事人选当选董事。 除本协议另有约定外，在董事会决策权限范M之内，重大决策需三分之二以上 普通决策需二

9、分之一以上董事通过。巫大决策事项与普通决策事项山公司章程 第七条股权的转让 7.1本次投资完成后，乙方的原股东如需向任何第三方转让其在乙方的全部或部分 股权，或对其在乙方的全部或部分股权设定质押担保或以其它方式设置第三方权利或债务 负担需提前知会屮方。 7.2本次投资完成后，如乙方的原股东拟以任何直接或间接地方式向任何第三方出 售或转让其持有的乙方部分或全部股份，应提前十五（25）天通知屮方。在此悄况下，屮 方及其指定实体在同等条件下学有购买该等股权的优先权：如果此股权转让是用于对乙方 高级管理人员进行股权激励或经屮方认可的第三方承接该转让的股份时，那么中方以及各 原股东方放弃该等股权的优先购

10、买权。 73 在前述7.2条情况下，屮方有权选择是否按相同的价格及条件与乙方的原股东 同时向第三方出售其持有的公司全部或部分股份，且乙方的原股东应该保证第三方按受让 乙方的原股东股份的价格优先受让屮方拟出让的股份，只有在屮方拟出售的全部或部分股 份转让后，乙方的原股东方可根据第三方拟受让的股份总数减去甲方出售的股份数，再向 其转让相应的股份。 屮方有权按照持股比例优先认购新增股份。 7.4如果公司在本次增资扩股完成后拟再次进行增资或发行任何新股，需征得中方 同意。在此悄况下， 7.5 第八条陈述.保证与特别承诺 8.1 1) 乙方与丙方的陈述和保证： 乙方和丙方承诺：乙方自成立至本协议签署日，

11、在资本形成及演变、 经营、财务、资产权属等方面无违法行为； 2）乙方已充分披露其与任何股东、股东的关联公司/企业或亲属之间的任 何交易或签订的任何合同或协议； 3）乙方的财务报表、账册和记录、有关乙方（含分公司、分支机构、营 业处等）与其他企业的合资、合作悄况及对外投资的信息，以及其他任何与本协 议规定事宜有关的所有文件和宿息均属真实、完整和有效，并已得到充分披露， 没有隐瞒任何责任； 4）乙方没有任何未充分披露的未偿还欠款或其他形式的负债，也没有任 何未充分披露的任何形武的对外担保责任，也没有任何未充分披露的诉讼、仲裁、 行政处罚等； 5）乙方将遵守相应法律法规及公司章程的规定合法经营，充分

12、维护公司 及其股东的利益。 82 屮方的陈述和保证： 1）屮方系根据中华人民共和国法律成立并有效存续的企业，具有拥有其 财产及继续进行其正在进行之业务的公司权利和授权。 2）屮方按本协议交纳的出资款项使用的资金均来源合法： 3）屮方已经为完成本次增资准备了足够的资金或作了充分的资金安排， 足以根据本协议的条款条件按时履行本协议项下的出资义务； 4）除本协议另有规定外，为使本次增资得以完成，在本协议签署后，屮 方将及时提供相关文件和手续，并协助乙方申请、办理乙方增资所需的各项批准、 许可、营业执照变更等手续； 第九条赔偿 9.1丙方应就完成日之前山公司引起或与公司有关的任何未披露的债务、义务、索

13、 赔和其他责任（无论引发原因为何）而导致屮方所遭受的损失向屮方承担赔偿责任。 9.2对与公司、原股东方的股权以及知识产权有关而针对屮方提起的第三方请求 （包括政府行为人公司、原股东方应对此向屮方承担责任，并为其解决以使其免受损害, 赔偿其因此而承担或产生的任何损失、损害、责任或费用。 93各方未按合同履约，各方应承担相应的违约责任。 第十条利润分配 10.1各方同意：乙方每年的盈利按章程规定弥补亏损、扣除法定公积金等后剩余金 额山公司股东会确定利润分配方案。 第十一条财务会计 11.1乙方应根据企业会计准则编制月度、季度和年度财务报表，并及时提交给 屮方，该财务报表应公允地反映企业的财务状况、

14、经营成果及现金流量。 11.2原股东方、公司董事、经理及其他管理人员均不得挪用公司资金或者将公司资 金借贷给他人，也不得将公司资金存入其他非公司账户。违反本条约定给公司和屮方造成 损失的，原股东应向公司、屮方承担赔偿责任。 第十二条保密条款 12.1本协议以及与本协议有关的一切信息和其他文件（统称“融资条款），包括该 等融资条款的存在本身，应被视为是保密信息，本协议任何一方不得将该等保密信息披露 给任何其他方，除非本协议另有规定。 第十三条期限、终止和违约责任 13.1本协议应于各方或其合法授权代表签署本协议之日生效，并且除非根据本条的 有关规定提前终止，只要公司作为一个合法的法人实体存在并且

15、屮方仍为公司的股东，则 本协议一直有效。 13.2除第15.1条中所列悄况外，中方有权宣布本协议在以下悄况发生时终止（除 非屮方51行书面同意九 1）有关的审批机关拒绝有关当事人的申请； 2）发生不可抗力并且各方未能找到公平解决方案； 3）一方严重违反本协议或其附件、公司章程或各方之间达成的任何其他 协议，并且该等违约事悄没有在收到其他方有关违约的通知后三十日内纠正。 13.3如果本协议根据第13,2 （1）条终止，公司应将甲方的投资款在终止后的三十 日内退全额还给屮方。 13.4各方同意S上述第13.2中所述的严重违约应包括但不限于对第二条中的出资 条件或第九条的违反。 13.5各方应就其违

16、反本协议项下的义务所产生的任何直接损害和损失(不包括间接 损害和损失)，向其他方承担责任和赔偿。就公司或原股东方的任何违约行为，应对中方 承担连带责任。 13.6 第九、十二、十三、十四、十六和十七条的规定应在本协议终止后继续有效。 第十四条解散和清算程序 14.1 1) 2) 3) 4) 乙方应在下列任一悄况下解散和清算： 股东会根据第5.4条投票决定解散公司； 乙方经营期限届满； 乙方因无法清偿债务被宜告破产； 公司章程中规定的其他悄况发生。 14.2 如果乙方山于第14.1条中所列任何请况被解散，并且各方未就任何一方或第 三方收购公司的方案达成一致，则股东会应根据中国有关法律对公司进行清

17、算。乙方和原 股东方应采取所有必要的措施使清算得以实施。 143未经屮方书面同意S公司不得出售其资产、被其他公司兼并、被其他公司控制 管理或运营或其管理控制权发生其他变更。 第十五条不可抗力 15.1 “不可抗力指各方无法控制、无法预见且无法避免的所有事件，包括但不限于 哭丄、爆炸、地震、火灾、洪水、台风、战争、暴动和运输的中断。 15.2如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以达成一个公平的解决方法， 并应尽其最大努力尽量减低该不可抗力的影响。 15.3如不可抗力的发生使各方因此而无法履行本协议义务，则该义务应在延迟期间 内中止且各方无需承担任何责任。但是，如果该中止持续超过一白二十日，

18、并且各方就公 平的解决方法不能达成一致，则本协议应依据第13,2条自动终止。 第十六条适用法律 16.1本协议的签署、生效.解释、修订、履行和终止均适用中国法律。 第十七条争议解决 17.1各方应努力通过友好协商解决因本协议所产生的任何争议。如果该等争议在争 议一方书面通知争议他方后三十日内未能通过友好协商解决，则任何一方可就该争议向【】 方所在地有管辖权法院提起诉讼。 第十八条优先效力 18.1本协议构成各方之间有关本协议所涉及事宜和公司与股东及股东与股东之间 的全部协议，取代各方或本协议任何儿方之间以前的所有涉及公司股东利益分配的讨论、 谈判和协议。 18.2各方应根据本协议内容修改并签署公司的章程。章程与本协议应保持一致，各 方在此承诺将遵守章程的规定。 194 本协议。 19.2 19.3 第十九条其他 各方同意按照相关法律法规签署必要的文件和釆取必要的措施以实施和履行 各方各自承担本协议下依照法律规定承担应承担的费用。 任何一方对本协议中任何权利或特权的部分履行或延迟履行并不构成其对任 何权利或特权的放弃。 19.4本协议中的规定应对本协议各方的继承人、继任人和代表有约束力。 19.5本协议的修改必须以