沧州银行股份有限公司章程

1、沧州银行股份有限公司章程第一章 总 则第一条 为维护沧州银行股份有限公司（以下简称本行）、存款人和股东的合法权益，规范本行的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国商业银行法（以下简称商业银行法）等法律法规制订本章程。第二条 本行系依照公司法、商业银行法，经中国人民银行批准，以发起方式成立的股份有限公司。本行名称：中文全称：沧州银行股份有限公司，简称：沧州银行，英文全称：bank of cangzhou co.,ltd.简称：bank of cangzhou。第三条 本行住所：沧州市迎宾大道东天成首府南侧，邮政编码：061001。第四条 本行注册资本人民币1871

2、421909元，为实收资本。第五条 本行为自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束的独立法人，董事长为本行的法定代表人。本行依法开展业务，不受任何单位和个人的干涉。本行接受中国人民银行和中国银行业监督管理委员会（以下简称银监会）的监管。第六条 本行根据业务发展需要，经银监会批准设立分支机构。分支机构不具备独立法人资格，在总行授权的范围内开展经营活动。总行对分支机构实行全行统一会计核算，统一调度资金，统一财务管理。第七条 本行章程自生效之日起，即成为规范本行组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。第二章 经营要旨和范围第八条 本行的经营指导思想：坚持以邓小平理论和

3、“三个代表”重要思想为指导，坚持科学发展观，坚持以创新为动力，坚持以人为本，认真贯彻执行党和国家的金融方针政策，及中共沧州市委、沧州市人民政府的有关工作部署，实现全面、协调、可持续发展。第九条 本行的建行方针：依法办行、服务立行、民主管行、科技兴行、管理富行、人才强行。第十条 本行的经营宗旨：支持全市经济发展、社会进步，服务市民金融需求，促进全面建设小康社会，追求经济效益和社会效益最大化，保障存款人利益、股东利益和员工利益。第十一条 本行的发展目标：求发展之真，务崛起之实，努力达到全国城市商业银行的先进水平，主要经营指标人均水平居本市同行业首位，把本行建设成为资本充足、内控严密、运营安全、服务

4、和效益良好的现代金融企业。第十二条 本行经营范围是：（一） 吸收公众存款；（二） 发放短期、中期和长期贷款；（三） 办理国内结算；（四） 办理票据承兑与贴现、转贴现；（五） 办理银行卡业务；（六） 发行金融债券；（七） 代理发行、代理兑付、承销政府债券；（八） 买卖债券；（九） 从事同业业务；（十） 提供资产管理服务；（十一） 提供担保；（十二） 提供财务顾问业务；（十三） 代理收付款项及代理保险业务；（十四） 提供保管箱业务；（十五） 办理地方财政周转使用资金的委托存贷款业务；（十六） 办理经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。第三章 股 份第一节 股份发行第十三条 本行股份形式为加盖本

5、行公章并经本行法定代表人签发的股权证书。股权证书是证明本行股东所持股份的书面凭证。第十四条 本行股权证书采取一户一证制，即每一股东持有一份记载所持股份数的股权证书。第十五条 股权证书被盗、遗失或者灭失，股东可以依照民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股权证书失效。人民法院宣告该股权证书失效后，股东可以向本行申请补发股权证书。第十六条 本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。本行发行的股份以人民币标明面值，每股一元。第十七条 本行经批准发行的股份总数为1871421909股。本行股东及股份如下：（一）沧州市建设投资集团有限公司112933332股，占比6.03

6、%；（二）河北渤海投资集团有限公司58666666股，占比3.13%；（三）沧州市财政局15689248股，占比0.84%；（四）河北沧州东塑集团股份有限公司73267778股，占比3.92%；（五）沧州明珠塑料股份有限公司48400000股，占比2.59%；（六）任丘源平美璟商业广场有限公司95333332股，占比5.09%；（七）沧州市市政工程股份有限公司74180364股，占比3.96%；（八）沧州建新房地产开发有限公司73333332股，占比3.92%；（九）沧州中铁装备制造材料有限公司73333332股，占比3.92%；（十）京东橡胶有限公司67269286股，占比3.59%；（十一

7、）远东电子电路集团有限公司58666666股，占比3.13%；（十二）沧州运输集团股份公司55418447股，占比2.96%；（十三）保定龙悦工贸有限责任公司52396664股，占比2.80%；（十四）吉荣家具有限公司47351086股，占比2.53%；（十五）河北胜科工贸股份有限公司45466666股，占比2.43%；（十六）河北昌骅专用汽车有限公司37258082股，占比1.99%；（十七）河北盛泰房地产开发集团有限公司36666666股，占比1.96%；（十八）沧州市中豪家居有限责任公司34945906股，占比1.87%；（十九）达力普集团有限公司32266666股，占比1.72%；（二

8、十）沧州市鑫宜达钢管集团股份有限公司28453698股，占比1.52%；（二十一）河北方德实业集团有限公司25132419股，占比1.34%；（二十二）华戈控股集团有限公司24933332股，占比1.33%；（二十三）黄骅市长胜船务有限责任公司23466666股，占比1.25%；（二十四）任丘市诚建房地产开发有限公司22000000股，占比1.18%；（二十五）河北明迈特贸易有限公司20598927股，占比1.10%；（二十六）河北元成实业有限公司20533332股，占比1.10%；（二十七）沧州华凯实业集团有限公司17600000股，占比0.94%；（二十八）沧州市天一商贸有限公司14666

9、666股，占比0.78%；（二十九）河北三井工贸集团有限公司14666666股，占比0.78%；（三十）冀春实业集团有限公司14666666股，占比0.78%；（三十一）沧州酒业有限公司14666666股，占比0.78%；（三十二）沧州市任沧机电有限公司10504109股，占比0.56%；（三十三）泊头市天润纺织有限公司10449315股，占比0.56%；（三十四）沧兴集团有限公司10449315股，占比0.56%；（三十五）沧州源州石油化工有限公司10430136股，占比0.56%；（三十六）河北中宇建工集团有限公司10400000股，占比0.56%；（三十七）河北天昕建设集团有限公司896

10、9406股，占比0.48%；（三十八）河北宏宇房地产开发有限公司8800000股，占比0.47%；（三十九）泊头市宏昌机械有限责任公司8800000股，占比0.47%；（四十）沧州市兴达盐化有限公司7973122股，占比0.43%；（四十一）泊头市华森石油机械有限公司7373972股，占比0.39%；（四十二）欣欣电子有限公司5866666股，占比0.31%；（四十三）河北东方同信化工有限公司5866666股，占比0.31%；（四十四）沧州金地房地产开发有限公司5866666股，占比0.31%；（四十五）沧州市正大润滑油有限公司5700000股，占比0.30%；（四十六）河北蓝天汽车消声器有限

11、公司5239726股，占比0.28%；（四十七）河北明亮玻璃制品有限公司5238356股，占比0.28%；（四十八）河北和众弘盛电子科技有限公司5213698股，占比0.28%；（四十九）石家庄全鹏商贸有限公司5182191股，占比0.28%；（五十）河北五鑫花园制品有限公司5143835股，占比0.27%；（五十一）河北力军力家具制造有限公司5133332股，占比0.27%；（五十二）黄骅市天天食品发展有限公司5021551股，占比0.27%；（五十三）东光县富祥房地产建筑有限公司5016536股，占比0.27%；（五十四）肃宁县广兴建筑安装工程有限公司5000000股，占比0.27%；（五

12、十五）天津市银泰科工贸开发有限公司4400000股，占比0.24%；（五十六）河北华林酸碱平生物技术有限公司4199452股，占比0.22%；（五十七）沧州华煜铁路器材有限公司4198213股，占比0.22%；（五十八）河北欧狮顿石油化工有限公司4187397股，占比0.22%；（五十九）沧州市天然居餐饮管理有限公司4187397股，占比0.22%；（六十）盐山县千童购物中心有限公司4156712股，占比0.22%；（六十一）河北石泰建筑工程有限公司4146849股，占比0.22%；（六十二）沧州临港三菱金属制品有限公司4141369股，占比0.22%；（六十三）沧州市金狮通信保安有限公司39

13、66666股，占比0.21%；（六十四）高碑店市鑫天祥房地产开发有限公司3666666股，占比0.20%；（六十五）保定白沟国品皮具有限责任公司3149589股，占比0.17%；（六十六）沧州市螺旋钢管集团有限公司3112078股，占比0.17%；（六十七）沧州德信生物技术有限公司2933332股，占比0.16%；（六十八）沧州市西奥电梯有限公司2933332股，占比0.16%；（六十九）沧州市大成物资有限公司2933332股，占比0.16%；（七十）沧州市沧运装饰有限公司2933332股，占比0.16%；（七十一）中国化学工程第十三建设有限公司2933332股，占比0.16%；（七十二）沧州

14、市华兴电子化学有限公司2933332股，占比0.16%；（七十三）沧州市旺达航空代理有限公司2640000股，占比0.14%；（七十四）沧州市鹏升商贸有限公司2111232股，占比0.11%；（七十五）沧州石化物资装备有限公司2103561股，占比0.11%；（七十六）沧州永康医药用品有限公司2092054股，占比0.11%；（七十七）黄骅市泰和房地产开发有限公司2091506股，占比0.11%；（七十八）黄骅市宏利工业品有限公司2089315股，占比0.11%；（七十九）沧州鑫泽铸造有限公司2088219股，占比0.11%；（八十）河北东光惠利汽车配件有限公司2087671股，占比0.11%

15、；（八十一）黄骅市耀华商厦有限公司2077260股，占比0.11%；（八十二）黄骅市仓宇石油化工有限公司2057534股，占比0.11%；（八十三）河北华源尚德建筑工程有限公司1466666股，占比0.08%；（八十四）黄骅市鸿承企业有限公司1466666股，占比0.08%；（八十五）沧州沧顺运输有限公司1466666股，占比0.08%；（八十六）黄骅市泰发汽车销售有限公司1466666股，占比0.08%；（八十七）沧州吉利商贸有限公司880000股，占比0.05%；（八十八）河北觉道特钢工贸有限公司733332股，占比0.04%；（八十九）东光县华兴纺织有限责任公司733332股，占比0.0

16、4%；（九十）沧州市棉麻有限公司733332股，占比0.04%；（九十一）自然人278057362股，占比14.86%。第十八条 持有本行股份总额百分之五以上的财政、法人股东须经银监会审查批准。每一自然人股东持有的本行股份，不得超过本行股份总额的千分之五。本行员工持有的本行股份不得超过本行股份总额的百分之二十，自然人股份总额不得超过本行股份总额的百分之三十。第十九条 本行或本行的分支机构不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本行股份的人提供任何资助。第二节 股份增减第二十条 本行根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定，经股东大会做出决议并经银监会批准，可以采用下列方式增加注

17、册资本：（一） 向社会公众发行新股；（二） 向现有股东配售股份；（三） 以公积金转增股本，向现有股东派送新股；（四） 法律、行政法规规定的其他方式。第二十一条 本行可以按照公司法规定的程序减少注册资本。第三节 股份转让第二十二条 本行的股份可以依法转让、继承和赠与，不得退股。第二十三条 股东转让所持股份，应严格依照沧州银行股东股份转让管理暂行办法办理。 第二十四条 本行不接受本行的股份作为质押权的标的。第二十五条 股东以本行股票为自己或他人质押担保的要严格遵守沧州银行股权质押管理办法的规定。第二十六条 股东在本行授信逾期时，将对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。第四章 股东和股

18、东大会第一节 股 东第二十七条 本行股东为依法持有本行股份的政府、法人或自然人。 法人股东必须符合中国银行业监督管理委员会关于向金融机构投资入股资格的有关规定。 第二十八条 本行股东按照其所持股份额享有权利，承担义务。每一股份享有同等权利，承担同等义务。第二十九条 本行制备股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的证据，股份权属变更自股东名册的变更登记后生效。第三十条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定股权确认日期，在沧州日报上发布公告。第三十一条 本行股东享有下列权利：（一） 依照其所持有的股份份额获得股利；（二） 参加或委托股东代理人参加股东会议；

19、（三） 依照其所持有的股份份额行使表决权；（四） 对本行的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五） 依照法律、行政法规以及本行章程的规定转让、赠与或在他行质押其所持有的股份；（六） 依照法律、本行章程的规定获得有关信息：1、 本人持股资料；2、 股东大会会议记录；3、 年度财务会计报告；4、 本行股本总额、股本结构。（七） 本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；（八） 法律、行政法规及本行章程赋予的其他权利。第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本行提供证明其持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十三条 股东大会

20、、董事会的决议违反法律、法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。第三十四条 本行股东承担下列义务：（一） 遵守本行章程；（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三） 依其所持股份承担本行的债务和可能发生的亏损；（四） 维护本行利益，反对和抵制有损于本行利益的行为；（五） 执行股东大会决议；（六） 在本行资本充足率不足时，应支持董事会通过增资扩股或其他合法方式提高资本充足率；（七） 法律、行政法规及本行章程规定应当承担的其他义务。第三十五条 本行股东应当作出以下书面承诺：1、 公司用于投资入股的资金为本公司自有资金；2、 不谋求优于其他股东的关联

21、交易，不与本行进行违规关联交易；3、 不干预本行的日常经营；4、 自股份交割之日起5年内不转让所持股份，如本行发行上市，严格遵守所持所持股份的锁定期；5、 支持本行董事会制定合理的资本规划，持续满足资本监管要求；6、 不向本行施加不当指标压力；7、 除享有本行章程规定权利外，保证不以任何方式从本行获取其他利益；第三十六条 在本行有借款的股东，当本行可能出现流动性困难时，应当应立即提前归还未到期借款，未到期的借款应提前偿还。第三十七条 本行不为股东及其关联单位提供担保，但股东以保证金存款、银行存单或国债提供反担保的除外。第二节 股东大会第三十八条 本行由股东组成股东大会，股东大会是本行的权力机构

22、，依照法律、法规和本行章程的规定行使职权。第三十九条 本行股东大会会议实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书。法律意见书应当对股东大会召开程序，出席股东大会的股东资格，股东大会的决议内容等事项的合法性发表意见。第四十条 股东大会行使下列职权：（一） 决定本行经营方针和年度经营计划；（二） 选举和更换董事；（三） 选举和更换董事；（四） 审议批准董事会的报告，包括通过银监会对本行的监管意见及本行执行整改情况；（五） 审议批准监事会的报告；（六） 审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；（七） 审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（八） 对本行增加或者减少注册资本作出决议；（九） 对发行

23、本行债券作出决议；（十） 对本行合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十一） 修改本行章程；（十二） 审议股东提案；（十三） 审议法律、法规和本行章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十一条 股东大会分为年会和临时会议。股东年会每年召开一次，应于上一个会计年度完结之后的四个月之内举行。第四十二条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一） 董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二，需补充人选时；（二） 本行未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三） 单独或合并持有本行股份百分之十以上的股东书面提议召开时；（四） 董事会认为必要时

24、或两名独立董事提议召开时；（五） 监事会提议召开时或两名外部监事提议召开时；（六） 特殊情况下董事长或者行长提议召开时。第四十三条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。第四十四条 股东大会会议由董事会召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事主持；董事长不能出席会议也未指定人选时，由董事会指定一名董事主持。第四十五条 本行召开股东大会年会，董事会应当在会议召开二十日以前通知各股东。召开股东大会临时会议，董事会应当在会议召开十五日以前通知各股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开五日前，将出席会议的书面回复送达本行。本行根据股东大会召开前五日时收到的书面

25、回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。第四十六条 股东会议的通知包括以下内容：（一） 会议的日期、地点、和会议期限；（二） 提交会议审议的事项；（三） 授权委托书的送达时间和地点；（四） 会务联系人姓名，电话号码。第四十七条 股东不能亲自出席股东大会，可以委托代理人代为出席，由委托人以书面形式签署授权委托书；委托人为法人的，应当加盖法人印章。第四十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证，委托代理人出席会议的，应出示代理人身份证和授权委托书。法人股东委托代理人出席会议的，应出示授权委托书。授权委托书应当在股东大会召开的五日前送达本行。第四十九条 股东出具的委托他人出席股东大

26、会的授权委托书应当载明下列内容：（一） 代理人的姓名；（二） 委托理由；（三） 是否具有表决权；（四） 委托书签发日期和有效期限；（五） 委托人签名（或盖章）。第五十条 出席会议人员的签名册由本行制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第五十一条 股东大会须在拥有本行二分之一以上股份的股东（包括股东代理人）出席时方可召开。第五十二条 监事会或者股东要求召集临时股东大会时，应当签署书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，认为必要时，应当尽快召集临时股东大会。第五十三条 本行有权确定

27、召开股东大会的方式，可采取现场方式，也可采取通讯等其他方式，但应确保股东有效行使其合法权力。第三节 股东大会提案第五十四条 本行召开股东大会，单独或者合并持有本行百分之三以上股份的股东可以在会议召开十日前向董事会递交书面提案。单独或者合并持有本行有表决权股份总数百分之五以上的股东，有权向股东大会提出质询案，董事会、监事会应当按照股东的要求指派董事会、监事会或者高级管理层相关成员出席股东大会接受质询。第五十五条 股东大会提案应当符合下列条件：（一） 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于本行经营范围和股东大会职责范围；（二） 有明确议题和具体决议事项。第五十六条 董事会应当以本行和股东的

28、最大利益为行为准则，对股东提案进行审查，确定是否列入本次会议议程。第五十七条 董事会决定列入会议议程的股东提案，应该提交股东大会讨论，并形成会议决议；决定不列入会议议程的，应指定相关部门或人员办理，并对提案人在会后一个月做出答复和解释。第四节 股东大会决议第五十八条 本行股东大会实行一股一票的表决制度，即出席股东大会的股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。股东在本行的借款逾期未还期间内，其表决权受到限制。第五十九条 下列事项须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过：（一） 本行经营方针和年度经营计划执行情况的报告；（二） 年度财务预算方案、决算方案；（三） 利润

29、分配方案和弥补亏损方案；（四） 董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（五） 董事会和监事会的工作报告；（六） 本行发行债券。第六十条 下列事项须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过：（一） 本行的分立、合并、解散；（二） 本行章程的修改；（三） 增加或者减少注册资本。第六十一条 董事会应当在股东大会召开前向股东披露董事、监事候选人详细资料，并进行充分酝酿和协商，保证股东正确行使选举权。董事会换届选举时，董事候选人由上一届董事会提名。届中更换董事，由本届董事会提名。监事会换届选举时，监事候选人由上一届监事会提名。届中更换监事，由本届监事会提名。由本行职工代表担任的监事候选人由

30、本行职工代表大会提名。第六十二条 现场召开股东大会采取举手或记名投票方式表决，通讯召开股东大会采取记名投票方式表决。第六十三条 每一审议事项的表决结果，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点。第六十四条 会议主持人当场公布表决结果，根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，表决结果应载入会议记录。第六十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；出席会议的股东或者股东代理人如果对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第六十六条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并就该关联交易是否公

31、平、合法及产生的原因等向股东大会做出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决，其所代表的表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权提出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东，并有权决定该股东是否回避。第六十七条 董事会和监事会应当对股东的质询做出答复或说明。第六十八条 股东在本行授信逾期时，本行对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。第六十九条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：（一） 出席股东大会的有表决权的股份数，占本行总股份的比例；（二） 召开会议的日期、地点；（三） 会议主持人姓名、

32、会议议程；（四） 各发言人对每个审议事项的发言要点；（五） 每一表决事项的表决结果；（六） 股东的质询、提案及董事会、监事会的答复或办理等内容。第七十条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为本行永久性档案保存。第七十一条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，进行律师见证，出具法律意见书。第七十二条 本行董事会应当将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报送银监会备案。第五章 董事会第一节 董 事第七十三条 董事由股东大会选举或更换，其任职资格报银行业监督管理机构审核批准。董事每届任期三年。董事任期届满可连选

33、连任。但独立董事任期累计不得超过六年，且不得在超过两家商业银行同时任职。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第七十四条 董事提名及选举应履行以下程序：（1） 在本章程规定的董事会人数范围内，可由董事会提名委员会提出董事候选人名单；单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数百分之三以上股东亦可向董事会提出董事候选人；同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；同一股东及其关联人提名的董事原则上

34、不得超过董事会成员总数的三分之一；（2） 董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人；（3） 董事候选人应当在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务；（4） 董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本行章程规定向股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；（5） 股东大会对每位董事候选人逐一进行表决；（6） 遇有临时增补董事，由董事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或更换；第七十

35、五条 独立董事提名及选举程序应当遵循以下原则：（1） 董事会提名委员会、单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数百分之一以上股东可以向董事会提出独立董事候选人，已经提名董事的股东不得再提名独立董事；（2） 被提名的独立董事候选人应当由董事会提名委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等；（3） 独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。第七十六条 董事应当谨慎、认真、勤勉地履行法律、法规和本行章程所赋予的权力和职责，维护本行利益。当其自身利益与本行和股东的利益相冲突时，应当以本行和股东的最大利益为行为准则。（一）公平对待所有股东；（二）认真阅读本行的各项商务、财务会计报告，及时

36、了解本行经营状况和财务状况，对其他董事和高级管理层成员履行职责实施监督；（三）接受监事会对其履行职责的监督和建议；（四）未经董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事；（五）董事会审议董事披露的关联关系及其交易事项时，应比照第六十六条规定办理；（六）在其职责范围内行使权力，不得越权；（七）不得自营或者为他人经营与本行同类的营业或者从事损害本行利益的活动；（八）不得利用职权侵占本行的财产；（九）不得挪用本行资金；（十）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于本行的商业机会；（十一）不得接受与本行交易有关的佣金；（十二）不得将本行资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账

37、户储存；（十三）不得以本行资产为本行的股东或者其他个人债务提供担保；（十四）不得泄漏在任职期间所获得的涉及本行的机密信息；（十五）不得恶意做出其他任何有损本行利益的行为。第七十七条 独立董事履行职责时应当独立对董事会审议事项发表客观、公正的意见，并重点关注以下事项：（1） 重大关联交易的合法性和公允性；（2） 利润分配方案；（3） 高级管理人员的聘任和解聘；（4） 可能造成商业银行重大损失的事项；（5） 可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项；（6） 外部审计师的聘任等。第七十八条 独立董事每年在本行的工作时间不得少于十五个工作日。担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委

38、员会负责人的董事每年在本行工作的时间不得少于二十五个工作日。第七十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，经董事会同意，提交股东大会批准。第二节 董事会第八十条 董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责。第八十一条 董事会由11至15名董事组成，设董事长1名，副董事长1名。董事会成员的结构应符合有关法律、行政法规、规章的规定。第八十二条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，拟定股东大会审议事项，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定本行的经营计划、投资方案以及重大资产处置方案；（四）制订本行发展规划、资本补充规划及科技发展规划；（五

39、）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；（六）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券方案；（八）拟订本行重大收购或合并、分立、变更公司形式和解散方案；（九）决定本行分支机构设置的规划；（十）聘任或者解聘本行行长；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本行章程的修正草案；（十二）管理本行信息披露事项；（十三）听取并审议本行行长的工作报告；（十四）拟定本行有关董事报酬和津贴的方案；（十五）聘用、解聘承办本行审计业务的会计师事务所；（十六）法律、法规或本行章程规定，以及股东大会授予的其他职

40、权。第八十三条 董事会负责确定本行绿色信贷发展战略，审批高级管理层制定的绿色信贷目标和提交的绿色信贷报告，监督、评估本行绿色信贷发展战略执行情况。第八十四条 董事会承担本行金融消费者权益保护工作的最终责任。负责制定金融消费者权益保护工作的战略、政策和目标，负责监督、评价金融消费者权益保护工作的全面性、及时性、有效性以及高级管理层相关履职情况，督促高级管理层有效执行和落实相关工作，定期听取高级管理层关于金融消费者权益保护工作开展情况的专题报告，并将相关工作作为信息披露的重要内容。第八十五条 董事会承担本行反洗钱工作的最终责任，负责在全行倡导反洗钱合规文化，并实施监督；督导高级管理层建立健全反洗钱

41、工作管理机制；对高级管理层的反洗钱工作进行监督和评价。第八十六条 董事会应当通过下设的关联交易控制委员会对关联交易进行管理，重大关联交易应当由关联交易控制委员会审查后提交董事会审批。重大关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额1%以上，或本行与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额5%以上的交易。第八十七条 董事会除履行本章程第八十一条规定职责外，应重点关注以下事项：（1） 制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策；（2） 定期评估并完善本行公司治理；（3） 监督并确保高级管理层有效履行管理职责；（4） 维护存款人和其他利益相关者合法权益；（5） 建立本

42、行与股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制等。第八十八条 董事会应制定内容完备的董事会议事规则，其议事规则应包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及签署，董事会授权规则等，并报股东大会审议通过。第八十九条 董事会每年至少召开四次例会，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。第九十条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：（一） 董事长认为必要时；（二） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；（三） 三分之一以上董事联名提议时；（四） 监事会提议时；（五） 独立董事提议时；（六） 行长提议时。第九十一条 董事会召开临时会议，于会议召开三日

43、前书面通知全体董事和监事。第九十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。第九十三条 董事会会议可采取现场会议方式、通讯方式或书面传签等方式召开。第九十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应书面委托同类别其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签字或盖章。第九十五条 董事会决议采取记名投票表决或举手表决方式。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。但对利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理层人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不应采取通讯表决方式，且应由董

44、事会三分之二以上董事通过。第九十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为本行档案永久保存。第九十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本行章程，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第九十八条 本行季度财务会计报告应于季后二十日内报送董事长及全体董事。第九十九条 董事会决议及会议记录等应于会议结束后10日内报银监会备案。第三节 董事长第一百条 董事长和副董事长以全体董事

45、过半数选举产生和罢免。董事长和副董事长每届任期三年，任期届满可以连选连任。第一百零一条 董事长行使下列职权：（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二） 督促、检查董事会决议的执行情况；（三） 签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的文件；（四） 行使法定代表人的职权，有权纠正高级管理层做出的决定；（五） 特殊情况下提议召开临时股东大会和临时董事会会议。董事长不能履行职权时，由其指定副董事长或其他董事代行其职权。董事长未指定具体人员代其行使职权的，可由副董事长或半数以上董事共同推举一名董事履行职权。第六章 高级管理层第一百零二条 高级管理层由行长、副行长、财务负责人组成。董事可受

46、聘兼任行长、副行长。高级管理层成员担任董事职务的不得超过本行董事会成员总数的三分之一，但应不少于四分之一。第一百零三条 本行设行长一名，行长由董事长提名，由董事会聘任或解聘。副行长和计划财务部主任由行长提名，由董事会聘任或解聘。第一百零四条 高级管理层成员每届任期三年，届满后连聘可以连任。高级管理层成员离任时，须进行离任审计。第一百零五条 行长有权依照法律、法规和本行章程及董事长授权，组织开展本行的经营管理活动，并行使下列职权：（一） 主持召开行长会议，决定副行长的分工；（二） 主持本行的业务经营管理工作，负责向董事长、董事会报告工作；（三） 组织实施董事会决议；（四） 拟定经营方针和年度经营

47、计划；（五） 拟定年度财务预算、决算方案；（六） 拟定利润分配和弥补亏损方案；（七） 拟定增加或减少注册资本、发行债券方案；（八） 拟定合并、分立和解散方案；（九） 拟定本行分支机构设置方案；（十） 决定本行内部管理机构设置；（十一） 决定本行的基本管理制度和具体规章；（十二） 决定人员编制和工资、福利、奖惩方案；（十三） 决定本行干部员工的聘用和解聘； （十四） 提请董事会聘任或者解聘本行副行长、财务负责人；（十五） 其他依据法律、法规、规章及章程规定应由行长行使的职权。第一百零六条 副行长、财务负责人履行下列职责：（一） 服从行长指挥，对行长负责；（二） 根据行长授权管理部门和业务经营工作

48、；（三） 执行行长会议决议，实施经营计划，完成经营目标；（四） 拟定分管业务经营发展规划和实施方案；（五） 拟定分管业务操作规程及基本管理制度；（六） 向行长提出聘任或解聘部门和支行负责人的建议；（七） 提出经营策略建议；（八） 完成行长交办的其他事项。第一百零七条 行长垂直管理内部稽核部门，对本行审贷委员会通过的贷款与授信决定拥有否决权。第一百零八条 高级管理层成员应当遵守法律、行政法规和本行章程，认真执行董事会决议，自觉接受银监会、监事会和本行员工的监督，履行诚信和勤勉的义务。第七章 监事会第一节 监 事第一百零九条 监事由股东代表、本行职工代表和外部监事担任。董事、行长和其他高级管理人员

49、不得兼任监事。本行监事实行回避制度，其近亲属在本行担任高级管理职务的人员不得在本行监事会中任职。第一百一十条 监事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。外部监事在本行的任职时间累计不得超过六年。股东监事和外部监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由本行职工代表大会民主选举产生或更换。第一百一十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告，经监事会同意，提交股东大会或职工大会决议批准。第一百一十二条 监事享有以下权利：（一） 出席监事会会议，并行使表决权；（二） 在有正当理由的情况下，建议召开监事会临时会议；（三） 列席董事会会议；（四） 享有本行各项决策及经营管

50、理的知情权；（五） 经监事会委托，核查本行业务和财务状况的监事，有查阅文件要求董事及本行人员提供有关情况报告的权利。第一百一十三条 监事承担以下义务：（一） 遵守法律、法规和本规则，履行监督职责，履行诚信和勤勉义务；（二） 执行监事会决议，维护股东、本行和员工利益；（三） 除依照法律、法规规定或经股东大会同意外，不得泄露本行秘密。辞职或届满对本行的保密义务仍然有效，且到该秘密成为公开信息为止；（四） 不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂或其它非法收入，不得侵占本行财产；（五） 监事履行职务时违反法律、法规或本行章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十四条 监事应当遵守法律、行政

51、法规和本行章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。股东监事和外部监事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日。第二节 监事会第一百一十五条 监事会是本行的监督机构，对股东大会负责，并依据公司法、商业银行法和本行章程行使职权。第一百一十六条 本行监事会由9至13名监事组成，设监事长一名。监事会成员的结构应符合有关法律、行政法规、规章的规定。第一百一十七条 监事会行使下列职权：（一） 检查监督本行的经营、财务活动；（二） 对董事、行长和其他高级管理人员职务行为进行监督；（三） 对董事和高级管理层成员进行离任审计；（四） 对本行的经营决策、风险管理和内部控制等机制建设进行监督检查并督促整改；（五） 提议召

52、开临时股东大会和临时董事会会议；（六） 列席董事会会议；（七） 必要或受邀时列席行务会议和行长办公会议；（八） 本行章程或股东大会授予的其它职权；（九） 向股东大会提出提案；（十） 按照公司法的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。第一百一十八条 监事会除履行本章程第一百一十三条规定职责外，应重点关注以下事项：（1） 监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略；（2） 定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估，形成评估报告；（3） 对董事的选聘程序进行监督；（4） 对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价；（5） 对全行薪酬管理制度和政策及高级

53、管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；（6） 定期与银行业监督管理机构沟通商业银行情况等。第三节 监事长第一百一十九条 监事长以全体监事过半数选举产生和罢免。第一百二十条 监事长行使下列职权：（一） 召集和主持监事会会议；（二） 检查监事会决议的实施情况；（三） 代表监事会向股东大会报告工作。第一百二十一条 监事会应制定内容完备的监事会议事规则，包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及签署等。第一百二十二条 监事会每年至少召开四次例会。例会会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事，临时会议通知应当在会议召开三日前书面通知全体监事。第一百二十三条 有下列情形之一的

54、，监事长应在三十个工作日内召集临时监事会会议：（一） 监事长认为必要时；（二） 三分之一以上监事联名提议时；（三） 外部监事提议时。第一百二十四条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，应书面委托同类别其他监事代为出席。监事会会议应有二分之一以上的监事出席方可召开。 监事会的决议及会议记录应报银监部门备案。第一百二十五条 监事会有权要求相关董事、行长、副行长、财务负责人列席监事会会议，并就有关问题提出质询。第一百二十六条 监事会发现董事会、高级管理层及其成员有违法、违规、违章、侵害本行利益的行为，应当及时发出限期整改通知书，责令纠正，整改单位应当将整改结果及时报告监事会或监事长。监

55、事会认为必要时可向股东大会或国家主管机关报告。 监事会发现本行业务出现异常波动的，应当向董事会或高级管理层提出质疑。第一百二十七条 本行稽核部门对职能部门及分支机构稽核的结果应及时、全面报送监事会。 监事会对本行稽核部门报送的稽核结果有疑问时，有权要求行长或稽核部门做出解释。第一百二十八条 监事会在履行职责时，有权向本行相关人员和机构了解情况，相关人员和机构应给予配合。第一百二十九条 本行按规定定期向银监业监督管理机构报送的报告应当附有监事长的意见。监事长应当就报告中有关信贷资产质量、资产负债比例、风险控制等事项逐项发表意见。监事长应当在收到高级管理层递交的报告之日起5个工作日内发表意见，逾期

56、未发表意见的，视为同意。第四节 监事会决议第一百三十条 监事会的议事方式为：召开监事会会议。第一百三十一条 监事会实行一人一票的表决制度。监事会决议需经全体监事的过半数以上通过方可生效。但监事会提请罢免独立董事、外部监事的提案应当由全体监事的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。第一百三十二条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案永久保存。第八章 财务会计制度和利润分配第一百三十三条 本行依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本行的财务会计制度。第一百三十四条 在每一会计年度结束后三十日内编制本行年度财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。审计后的财务会计报告应及时向董事会和监事会报告。第一百三十五条 本行年度财务会计报告包括下列内容：（一） 资产负债表；（二） 利润表；（三） 现金流量