IPO律师工作手册证券律师必读概要

1、1,IPO,律师工作手册,2,一,A,股首次发行上市律师工作程序,二,A,股上市前期的律师工作,尽职调查和改制,三,撰写法律意见书（律师工作报告）应注意的问题,四,律师工作底稿的制作,目录,3,第一部分,A,股首次发行上市律师工作程序,一、提交项目建议书,二、参与项目的注意事项,1,配臵合适的团队,2,及时答复且均需书面,3,答复内容需具体详实,4,正式出具法律意见的程序,5,与各中介机构的协调,6,信息传递方式,4,第一部分,A,股首次发行上市律师工作程序,三、工作程序,1,尽职调查,2,公司改制,3,辅导验收,4,制作,A,股上市申报材料,5,一、尽职调查,1,A,股,IPO,律师尽职调查

2、的一般流程,1,拟改制上市公司与律师事务所签订聘请律师合同、保密协议书,2,律师起草“尽职调查清单,3,由拟改制上市公司收集所有相关资料,4,由律师对公司提供的资料进行审查，并进行资料核对和询证,5,律师根据调查结果出具尽职调查报告,6,律师根据出具的尽职调查报告，协同公司、主承销商等其他中,介机构确定改制及发行上市方案,第二部分,前期律师工作,尽职调查和改制,6,2,律师尽职调查的渠道,1,拟改制上市公司,2,登记机关,3,拟改制上市公司所在地政府及所属各职能部门,4,拟改制上市公司聘请的各中介机构,5,拟改制上市公司的债权人、债务人,第二部分,前期律师工作,尽职调查和改制,7,3,律师尽职

3、调查报告的撰写,法律尽职调查报告一般包括如下内容,1,律师对尽职调查的要求，尽职调查的方式及时间范围,2,律师审查过的文件清单，以及要求公司提供但未提供的文,件清单,3,进行尽职调查所做的各种假设,4,出具尽职调查报告的责任限制或声明,5,对审查过的资料进行总结，对所涉及的法律事项以及所有审,查过的信息所隐含的法律问题的评价和建议,第二部分,前期律师工作,尽职调查和改制,8,4,律师尽职调查中需要注意的问题,1,正确把握律师尽职调查与购务尽职调查的关系,2,律师对尽职调查资料，应反复地研究判断，进行相应核查验证,3,对所有文件资料的整理和归档，并制订必要的工作底稿,第二部分,前期律师工作,尽职

4、调查和改制,9,5,律师尽职调查的具体内容,1,公司的设立与存续,2,公司的经营许可,3,法人治理结构,4,公司的财务状况,5,公司的资产状况,6,关联交易和同业竞争,7,税务状况,8,对劳动人事的尽职调查,9,重大合同履行情况及重大债权、债务情况,10,诉讼、仲裁或行政处罚情况,11,公司的保险状况,12,股本和股权,第二部分,前期律师工作,尽职调查和改制,10,二、改制,1,改制及重组方案的设计,1,确定上市主体及范围,2,改制设立股份有限公司的方式,3,整体变更模式下的重组,第二部分,前期律师工作,尽职调查和改制,11,2,律师主导企业改制的操作要点,1,向中介机构明确审计和评估的范围及

5、基准日,2,与审计师一起制定资产、负债、权益、费用、收入、损益,的组合与剥离方案和财务分帐办法,3,注意审计报告签署日距离股份公司设立日六个月有效，评,估报告十二个月有效,4,审计与评估的范围应保持一致,第二部分,前期律师工作,尽职调查和改制,12,2,律师主导企业改制的操作要点,5,剥离非经营性资产及离退休人员,6,主营业务突出，禁止“捆绑”上市,7,拟上市公司与集团公司签署综合服务协议、与关联交易有,关的协议或者避免同业竞争协议等,8,对关联企业的调整,第二部分,前期律师工作,尽职调查和改制,13,3,变更设立股份有限公司的全面操作规程,1,筹建阶段,A,制定改制方案，确定并调整有限责任公

6、司的股东及其出资数,额，出资方式，出资比例,B,有限责任公司的股东会决议整体变更,C,聘请会计师事务所对拟改制上市公司进行审计。聘请评估师,对有限责任公司的资产进行评估,D,有限责任公司的股东会决议通过公司章程，可委托律师起草,E,向工商行政管理机关申请企业名称核准登记，取得企业名称,核准通知书,第二部分,前期律师工作,尽职调查和改制,14,3,变更设立股份有限公司的全面操作规程,2,成立阶段,A,确定拟设立股份有限公司的董事会候选人、监事会候选人,公司组织机构设臵及各部门人员配备,B,聘请验资机构对各股东的出资到位情况进行验资，出具验资,报告,C,召开公司创立大会,D,向有关工商行政管理机关

7、报送有关文件，申请设立登记,E,有关工商行政管理机关作出予以登记的决定，并发给企业,法人营业执照，股份有限公司正式成立,第二部分,前期律师工作,尽职调查和改制,15,一、法律意见书和律师工作报告的格式和要求,1,应按照公开发行证券公司信息披露的编报规则第,12,号,公开,发行证券的法律意见书和律师工作报告规定的格式,2,应根据证券法、公司法和首次公开发行股票并上市,等法律、法规的规定而出具,3,法律意见书和律师工作报告的异同,4,补充或更正意见，应另行出具补充法律意见书和律师工作报告,5,律师出具法律意见书和律师工作报告所用的语词应简洁明晰,第三部分,撰写法律意见书应注意的问题,16,一、法律

8、意见书和律师工作报告的格式和要求,6,须经二名以上经办律师和其所在律师事务所的负责人签名，并经,该律师事务所加盖公章、签署日期,7,对中国证监会的反馈意见，应出具补充法律意见书,8,律师在制作法律意见书和律师工作报告的同时，应制作工作底稿,9,工作底稿的正式文本应由两名以上律师签名，其所在的律师事务,所加盖公章，其内容应真实、完整、记录清晰，并标明索引编号及,顺序号码,第三部分,撰写法律意见书应注意的问题,17,二、法律意见书（律师工作报告）的必备内容,一）本次发行上市的批准和授权,1,必备内容,1,股东大会是否已依法定程序作出批准发行上市的决议,2,根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程

9、等规定，上述,决议的内容是否合法有效,3,如股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜，上述授权范围,程序是否合法有效,第三部分,撰写法律意见书应注意的问题,18,二、法律意见书（律师工作报告）的必备内容,一）本次发行上市的批准和授权,2,注意事项,1,通常股东大会作出批准发行上市的决议有效期为一年,2,股东大会决议中应有股东大会授权董事会办理有关发行上市事,宜的内容,第三部分,撰写法律意见书应注意的问题,19,二）发行人本次发行上市的主体资格,1,发行人是否具有发行上市的主体资格,2,发行人是否依法有效存续，即根据法律、法规、规范性文件及公,司章程，发行人是否有终止的情形出现,3,在判断发行人发

10、行上市的主体资格时，对于发行人的历史沿革要,以当时的法律法规衡量其合法性,第三部分,撰写法律意见书应注意的问题,20,二）发行人本次发行上市的主体资格,4,关于发行主体资格的若干问题,1,公司股东存在国有成分，而股份公司设立时未进行评估和国有,股权管理方案批复的,2,原为境外红筹上市，公司组织形式在有限责任公司和股份有限,公司间多次反复,3,为由“红筹”转为,A,股发行上市频繁进行股东层面的股权转让,和子公司层面的收购行为,4,原改制主体在改制后已停业但仍存在,第三部分,撰写法律意见书应注意的问题,21,二）发行人本次发行上市的主体资格,4,关于发行主体资格的若干问题,5,公司设立时有不规范甚

11、至存在虚假行为的,6,发行人前身或控股股东本身由国有或集体企业改制而来，改制,过程以“红帽子脱帽”方式未付对价或对价较小的,7,发行人或其前身根据资产评估直接调帐，增大注册资本的,第三部分,撰写法律意见书应注意的问题,22,三）本次发行上市的实质条件,1,发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司,2,发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在,3,年以上,3,发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产,的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属,纠纷,4,发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合,国家产业政策,第三部分,撰写法律意见书应注意的问

12、题,23,三）本次发行上市的实质条件,5,发行人最近,3,年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大,变化，实际控制人没有发生变更,6,发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的,股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,7,发行人完全独立运行,8,发行人具备健全且运行良好的组织机构,第三部分,撰写法律意见书应注意的问题,24,三）本次发行上市的实质条件,9,发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为,10,发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现,金流量正常,11,发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，注册会计师已出,具了无保留结论的内部控制鉴证报

13、告,12,发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则,和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财,务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已出具了无保留意见的,审计报告,第三部分,撰写法律意见书应注意的问题,25,三）本次发行上市的实质条件,13,发行人编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据：在进,行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经,济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更,14,发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交,易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形,第三部分,撰写法律意见书应注意的问题,26,三）本

14、次发行上市的实质条件,15,发行人具备发行上市的财务条件,1,最近,3,个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币,3000,万,元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据,2,最近,3,个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民,币,5000,万元；或者最近,3,个会计年度营业收入累计超过人民币,3,亿,元,3,发行前股本总额不少于人民币,3000,万元,4,最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权,等后）占净资产的比例不高于,20,5,最近一期末不存在未弥补亏损,第三部分,撰写法律意见书应注意的问题,27,三）本次发行上市的实质条件,16,发行人已依法建立健全股东大

15、会、董事会、监事会、独立董事,董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责,17,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市,有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的,法定义务和责任,18,发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财,务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,第三部分,撰写法律意见书应注意的问题,28,三）本次发行上市的实质条件,19,发行人不存在有下列情形,1,最近三十六个月内未经依法核准，向不特定对象、向累计超过二,百人的特定对象发行证券，或者采用广告、公开劝诱和变相公开方,式发行证券,2,最近三十六个月内违反工商、税收

16、、土地、环保、海关以及其他,法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重,3,最近三十六个月内曾向中国证临会提出发行申请，但报送的发行,申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条,件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及,其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监,事、高级管理人员的签字、盖章,第三部分,撰写法律意见书应注意的问题,29,三）本次发行上市的实质条件,19,发行人不存在有下列情形,4,本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,5,涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见,6,严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其

17、他情形,第三部分,撰写法律意见书应注意的问题,30,三）本次发行上市的实质条件,20,发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保,的情形,21,发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际,控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方,式占用的情形,第三部分,撰写法律意见书应注意的问题,31,四）发行人的设立,1,规定须说明的事项,1,发行人设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时,法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准,2,发行人设立过程中所签定的改制重组合同是否符合有关,法律、法规和

18、规范性文件的规定，是否因此引致发行人设立行,为存在潜在纠纷,3,发行人设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必,要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定,4,发行人创立大会的程序及所议事项是否符合法律、法规,和规范性文件的规定,第三部分,撰写法律意见书应注意的问题,32,四）发行人的设立,2,如存在发行时不规范事项的处理,1,发行人设立时批准部门的权限不够,2,发行设立时出资不规范，出资有缺额或以不适宜资产出,资的,3,发行人设立过程中有关资产评估、验资等未聘请具有证,券从业资格的评估事务所、会计事务所的,4,发行人设立过程中所签定的改制重组合同有可能引致发,行人设立行为存在潜在纠纷

19、的,第三部分,撰写法律意见书应注意的问题,33,五）发行人的独立性,1,发行人业务是否独立于股东单位及其他关联方,2,发行人的资产是否独立完整,3,如发行人属于生产经营企业，是否具有独立完整的供应,生产、销售系统,4,发行人的人员是否独立,5,发行人的机构是否独立,6,发行人的财务是否独立,7,概括说明发行人是否具有面向市场自主经营的能力,第三部分,撰写法律意见书应注意的问题,34,六）发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人,1,规定须说明的事项,1,发起人或股东是否依法存续，是否具有法律、法规和规,范性文件规定担任发起人或进行出资的资格,2,发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例是否符合,

20、有关法律、法规和规范性文件的规定,3,发起人已投入发行人的资产的产权关系是否清晰，将上,述资产投入发行人是否存在法律障碍,第三部分,撰写法律意见书应注意的问题,35,六）发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人,1,规定须说明的事项,4,若发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资,产折价入股，应说明发起人是否已通过履行必要的法律程序取,得了上述资产的所有权，是否已征得相关债权人同意，对其原,有债务的处臵是否合法、合规、真实、有效,5,若发起人以在其他企业中的权益折价入股，是否已征得,该企业其他出资人的同意，并已履行了相应的法律程序,6,发起人投入发行人的资产或权利的权属证书是否已由发,起人

21、转移给发行人，是否存在法律障碍或风险,第三部分,撰写法律意见书应注意的问题,36,六）发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人,2,若干问题的处理,1,发起人协议的签署人与设立时的股东名义不一致,2,发起人投入资产或权利的权属证书未及时转移给发行人,3,2006,年公司法修改前，以发起人以债权转股权作为,出资的,4,发起人以划拨土地作为出资的,5,多出资返还的情况,6,股份有限公司前身有限责任公司设立时，股东以非货币,资产作为出资而未评估的,第三部分,撰写法律意见书应注意的问题,37,七）发行人的股本及演变,1,规定须说明的事项,1,发行人设立时的股权设臵、股本结构是否合法有效，产,权界定和确认

22、是否存在纠纷及风险,2,发行人历次股权变动是否合法、合规、真实、有效,3,发起人所持股份是否存在质押，如存在，说明质押的合,法性及可能引致的风险,第三部分,撰写法律意见书应注意的问题,38,七）发行人的股本及演变,2,若干问题的处理,1,近三年内，发起人或股东将持有发行人的股份转让的,2,国家经济贸易委员会批准实施资产管理公司债转股的,3,股份公司设立后对董事、高级管理人员、核心技术人员,中层干部、控股子公司的高级管理人员等定向增发的,4,不符合公司法关于公司发起人所持股份转让的限售,规定而转让股份的,5,职工持股的处理,第三部分,撰写法律意见书应注意的问题,39,八）发行人的业务,1,发行人

23、的经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和,规范性文件的规定,2,发行人是否在中国大陆以外经营，如存在，应说明其经营,的合法、合规、真实、有效,3,发行人的业务是否变更过，如变更过，应说明具体情况及,其可能存在的法律问题,4,发行人主营业务是否突出,5,发行人是否存在持续经营的法律障碍,第三部分,撰写法律意见书应注意的问题,40,九）关联交易及同业竞争,1,规定须说明的事项,1,发行人是否存在持有发行人股份,5,以上的关联方，如,存在，说明发行人与关联方之间存在何种关联关系,2,发行人与关联方之间是否存在重大关联交易，如存在,说明关联交易的内容、数量、金额，以及关联交易相对比重,3,上述关联

24、交易是否公允,是否存在损害发行人及其他股东,利益的情况,4,若上述关联交易的一方是发行人股东，还需说明是否已,采取必要措施对其他股东的利益进行保护,第三部分,撰写法律意见书应注意的问题,41,九）关联交易及同业竞争,1,规定须说明的事项,5,发行人是否在章程及其他内容规定中明确了关联交易公,允决策的程序,6,发行人与关联方之间是否存在同业竞争。如存在，说明,同业竞争的性质,7,有关方面是否已采取或承诺采取有效措施避免同业竞争,8,发行人是否对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措,施进行了充分披露，以及有无重大遗漏或重大隐瞒，如存在,说明对本次发行上市的影响,第三部分,撰写法律意见书应注意的问题

25、,42,九）关联交易及同业竞争,2,若干问题的处理,1,关于关联交易与不竞争承诺的有关问题,2,同业竞争若干解决办法,A,收购存在同业竞争的关联企业,B,将存在同业竞争的关联企业转让给第三方,C,发起人不竞争的承诺,第三部分,撰写法律意见书应注意的问题,43,十）发行人的主要财产,1,规定须说明的事项,1,发行人拥有房产的情况,2,发行人拥有土地使用权、商标、专利、特许经营权等无,形资产的情况,3,发行人拥有主要生产经营设备的情况,4,上述财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷，如有，应说明,对本次发行上市的影响,第三部分,撰写法律意见书应注意的问题,44,十）发行人的主要财产,1,规定须说明的事项,

26、5,发行人以何种方式取得上述财产的所有权或使用权，是,否已取得完备的权属证书，若未取得，还需说明取得这些权属,证书是否存在法律障碍,6,发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制,是否存在担保或其他权利受到限制的情况,7,发行人有无租赁房屋、土地使用权等情况，如有，应说,明租赁是否合法有效,第三部分,撰写法律意见书应注意的问题,45,十）发行人的主要财产,2,若干问题的处理,1,土地,土地的处理方案一般有以下三种方法,A,作价入股,B,有偿转让（即出资购买,C,有偿租用,D,发行人成立时，土地未投入发行人的,第三部分,撰写法律意见书应注意的问题,46,十）发行人的主要财产,2,若干问题的

27、处理,2,商标的处理,3,相关资产产权即将到期,4,公司及控股子公司生产场地主要通过租赁方式解决，出,租方未取得房屋产权证书,第三部分,撰写法律意见书应注意的问题,47,十一）发行人的重大债权债务,1,发行人将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在,潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性，是否存在潜在风险,如有风险和纠纷，应说明对本次发行上市的影响,2,上述合同的主体是否变更为发行人，合同履行是否存在法,律障碍,第三部分,撰写法律意见书应注意的问题,48,十一）发行人的重大债权债务,3,发行人是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安,全、人身权等原因产生的侵权之债，如有，应说明对本次发行,

28、上市的影响,4,发行人与关联方之间是否存在重大债权债务关系及相互提,供担保的情况,5,发行人金额较大的其他应收、应付款是否因正常的生产经,营活动发生，是否合法有效,第三部分,撰写法律意见书应注意的问题,49,十二）发行人重大资产变化及收购兼并,1,核查清楚后如实陈述下列事项，对于原有不规范的程序或,瑕疵，可采取召开股东大会或董事会确认的方式,1,发行人设立至今有无合并、分立、增资扩股、减少注册,资本、收购或出售资产等行为,2,发行人是否拟进行资产臵换、资产剥离、资产出售或收,购等行为,第三部分,撰写法律意见书应注意的问题,50,十二）发行人重大资产变化及收购兼并,2,IPO,申报近三年的重大资

29、产变化及收购兼并注意事项,1,重组进入发行人的资产自报告期初即为同一实际控制人所控制，且,业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游,2,被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过,发行人相应项目,50,但不超过,100,的,3,被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过,发行人相应项目,100,的,4,应关注对拟发行主体资产总额、营业收入、利润总额的影响情况,5,非同一实际控制人的，被重组方重组前一会计年度的资产总额或营,业收入或利润总额超过发行人相应项目,30,的、超过,50,的,第三部分,撰写法律意见书应注意的问题,51,十三）发行人章程的制定与修

30、改,1,发行人章程或章程草案的制定及近三年的修改是否已履行,法定程序,2,发行人的章程或章程草案的内容是否符合现行法律、法规,和规范性文件的规定,3,发行人的章程或章程草案是否按有关制定上市公司章程的,规定起草或修订,第三部分,撰写法律意见书应注意的问题,52,十四）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运,作,1,发行人是否具有健全的组织机构,2,发行人是否具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规,则，该议事规则是否符合相关法律、法规和规范性文件的规定,3,发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容,及签署是否合法、合规、真实、有效,4,股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为

31、是否合法,合规、真实、有效,第三部分,撰写法律意见书应注意的问题,53,十五）发行人董事、监事和高级管理人员及其变化,1,发行人的董事、监事和高级管理人员的任职是否符合法律,法规和规范性文件以及公司章程的规定,2,上述人员在近,3,年尤其是企业发行上市前一年是否发生过,变化,3,发行人是否设立独立董事，其任职资格是否符合有关规定,其职权范围是否违反有关法律、法规和规范性文件的规定,第三部分,撰写法律意见书应注意的问题,54,十六）发行人的税务,1,规定须说明的事项,1,发行人及其控股子公司执行的税种、税率是否符合现行,法律、法规和规范性文件的要求,2,发行人近,3,年是否依法纳税，是否存在被税

32、务部门处罚,的情形,第三部分,撰写法律意见书应注意的问题,55,十六）发行人的税务,2,若干问题的处理,1,发行人享受的地方政府给予的税收优惠政策不符合国家,法规,2,房地产开发企业土地增值税的清算,3,公司下属福利企业的税收优惠,第三部分,撰写法律意见书应注意的问题,56,十七）发行人的环境保护和产品质量、技术等标准,1,规定须说明的事项,1,发行人的生产经营活动和拟投资项目是否符合有关环境,保护的要求，有权部门是否出具意见,2,近,3,年是否因违反环境保护方面的法律、法规和规范性,文件而被处罚,3,发行人的产品是否符合有关产品质量和技术监督标准,近,3,年是否因违反有关产品质量和技术监督方

33、面的法律法规而,受到处罚,第三部分,撰写法律意见书应注意的问题,57,十七）发行人的环境保护和产品质量、技术等标准,2,注意事项,1,如有处罚的,2,省级环境保护局出具环保核查意见,第三部分,撰写法律意见书应注意的问题,58,十八）发行人募股资金的运用,1,发行人募股资金用于哪些项目，是否需要得到有权部门的,批准或授权,2,若上述项目涉及与他人进行合作的，应说明是否已依法订,立相关的合同，这些项目是否会导致同业竞争,3,如发行人是增资发行的，应说明前次募集资金的使用是否,与原募集计划一致,4,注意募股资金运用项目亦须通过省级环境保护局出具项目,环保评审意见,第三部分,撰写法律意见书应注意的问题,59,十九）发行人业务发展目标,1,发行人业务发展目标与主营业务是否一致,2,发行人业务发展目标是否符合国家法律、法规和规范