XX药业股份有限公司集团化运营与管理方案

1、北京双鹤药业股份有限公司集团化运营与管理方案 2003年07月为了充分发挥双鹤集团的整体优势，通过资源整合与权利优化配置，提高运营效果，节约管理成本，形成整合竞争优势，实现集团整体利益与价值最大化，根据集团现行总体战略要求与内部股权结构、业务结构、管理结构的现状和未来发展要求，决定推出和实施集团化运营与管理的新体系。 一、双鹤集团目前内部建设的核心任务构建集团化运营与管理体系是双鹤目前内部建设的核心任务， 完成这一核心任务须搞好三大基础建设即调整集团的组织结构、重构集团的治理关系、理顺集团的内部管理关系，同时把握好三个关键即进行集团的业务整合、职能整合及流程整合。本方案主要解决三大基础建设问题

2、。二、关于集团组织机构的调整1、 决策机构调整为了加强集团日常决策事务的运行效率，在母公司董事会之下设立集团执行委员会，并经母公司董事会充分授权，作为集团常务决策机构，行使对整个集团日常经营的决策权。2、 组建战略业务单元以面向市场竞争为准则， 把集团内对应同一类客户群，处于同一竞争领域，有着同一竞争对手的产业或服务单位组织在一起，决定组建四大战略业务单元，与其相对应组建四大事业部，各事业部按照集团总体思路和目标的指导，相对独立展开经营。四大事业部的组成如下： 北京本部（含北京工业园、双鹤经营、双鹤万辉、双鹤装备、双鹤海外发展）、大输液事业部（含滨湖双鹤、安徽双鹤、温春双鹤、京西双鹤、晋新双鹤

3、）、天然药事业部（含昆山双鹤、神鹿双鹤、双鹤高科、双鹤现代）、医药商业事业部（含湖南双鹤、长沙双鹤、西安双鹤、云南双鹤、湖北恒康双鹤、山西双鹤、山东双鹤）3、 重组原母公司董事会六大委员会将原母公司董事会所设的投资、资产监管、人力、科技四大专业委员会及其所履行的集团协调功能从董事会中分离出来，以集团职能管理中心机构名称固化在集团执行委员会中，并与战略委员会、提名委员会、薪酬委员会、审计委员会四个委员会作为对应和补充，为集团的决策提供强有力支持。原母公司董事会中的营销管理委员会与财务管理委员因其具有较强的管理和执行属性，本次组织调整将它们分别充实到医药商业事业部及母公司财务管理部门中。4、 重组

4、总部各职能机构以原董事会财务委员会为基础，与审计部合并组建新的经济运行部。主要负责集团预算管理、新企业财务整合及内部审计三大职能。 将原计财部改组为财务部，主要负责核算、权益、报表等日常财务管理。人力资源部原集团人力协调功能并入集团人力资源管理中心，其余职能划归北京本部人力资源部。投资部与集团投资管理中心联合办公。国贸部改组为海外发展公司划归北京本部管理。双鹤研究院划归集团科技管理中心管理。双鹤管理学院划归集团人力资源管理中心管理。新设信息部 重组后的集团总部职能部门主要包括，财务部、经济运行部、总经办、信息部、法制部、证券部、投资部、人力资源部、政治工作部。三、各组织机构间的基本治理关系要进

5、行集团化运营和管理必须首先重构集团的治理结构，理顺关键性的治理关系。所谓重构集团的治理关系是指，为了积极引导和控制所有集团组织成员以及非组织成员，共同实现集团的目标，对责权所进行的重新配置。双鹤集团化治理的基本架构为，由母公司董事会及集团执委会组成集团决策核心，由总经理及其所辖集团总部运作平台组成集团职能调控核心，由各事业部及其所辖战略业务单元的成员企业组成业务运作核心。各机构间的基本治理关系如下： 集团决策核心：1、 母公司董事会母公司董事会是集团运营与管理的最高决策机构，是集团运营效果与管理效率的最终责任承担者。母公司董事会在集团化治理中所拥有以下决策权：集团股权产权决策权 包括对所投资子

6、公司法律形式的选择权、股权结构的设置权、决策机构的安排权、决策权限的划分权、产权运作权等。集团经营战略决策权 包括业务格局确定权、战略单元业务竞争战略决定权、收购兼并决策权、跨国经营决策权等。集团组织管理决策权包括组织设计决策权、重大人事任免决策权、财务分配决策权等。2、 集团执行委员会集团执委会是集团运营与管理的常务决策机构，是集团运营效果与管理效率的直接责任承担者。为了提高集团的日常决策效率，母公司董事会对集团执委会作如下基本授权：制定集团统一的战略，实施统一的政策，对集团各企业按照战略要求实施功能再定位；通过资本、行政等手段，基于集团总体战略目的对集团所属企业实施内部重组；在保证各企业法

7、人资产完整及合法经营的前提下，统一运营与管理各成员企业的资产与资源；基于统一战略配置集团各企业所拥有的人、财、物、信息、市场、渠道等各种资源和能力；根据统一战略要求和集团化运营与管理的需要，对母公司董事会的授权进行二次的分解授权。经母公司董事会授权，集团执委会所履行的主要职权为：1） 制定集团的总体发展战略，决定各事业部的发展战略规划与目标；2） 制订集团的年度战略规划及预算方案；3） 决定集团化运营与管理的基本组织政策与组织机构设置；4） 决定集团财务管理、资金结算基本原则，审议批准集团财务管理制度；5） 制订集团高管人员薪酬与考核方案，审议批准集团人力资源管理制度；6） 审议批准集团科技发

8、展规划及重大科技攻关项目；7） 调整与决定各事业部所管辖子公司或所经营资产的范围；8） 决定事业部对所管辖子公司或所经营资产的基本管理模式；9） 审议事业部拟订的重大项目投资与兼并收购方案；10） 任与解聘事业部负责人、事业部财务负责人、各管理中心负责人；11） 批准事业部拟订的事业部副职、事业部所属子公司或职能管理部门负责人聘任或解聘方案；12） 审议批准事业部拟订的事业部组织机构设置方案；13） 审议批准事业部拟订的事业部年度战略规划、预算方案与决算报告；14） 确定集团融资方案，审议批准事业部 万元以上的融资计划；15） 审议批准各公司担保方案16） 对事业部的经营状况进行定期与不定期的

9、审计与监督17） 对事业部的经营成果进行考核，并根据考核结果确定对事业部的奖惩与分配18） 董事会闭会期间授予的董事会其它权利：（1）决定 万元以下的短期投资项目（2）决定 万元以下的长期投资项目（3）其它临时授权 执委会采用决议方式进行决策。执委会委员对执委会负责，接受执委会主任领导；执委会决议需经执委会1/2以上成员同意，并经执委会主任最终签发后方可生效。集团执委会主任在集团治理中的主要权责为：1） 主持执委会工作，召集、主持执委会会议；2） 提出分管范围内的决议方案及其它必要的决议方案，提交执委会审议；3） 最终签发经执委会通过的各项决议与文件；4） 督促、检查执委会决议的执行5） 确定

10、执委会成员的分工，并对执委会委员的业绩进行考核6） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对集团事务行使符合法律规定和集团利益的特别处置权，并在事后向集团执委会和董事会报告7） 行使执委会临时授权的其它事务8） 对集团重大决策承担领导责任。集团执委会委员在集团治理中的主要权责为：1） 参加执委会会议，并对执委会所讨论的决议进行表决,对集团 重大决策承担连带责任2） 组织领导分管事务，并对分管事务承担领导责任3） 执行、落实执委会决议4） 行使执委会临时授权的其它事务 3、 集团执委会四大中心集团执委会四大中心是集团关键资源配置方案的拟订者，是集团关键资源使用的监控和评价者，是集团相关规划、

11、制度、政策的制订者，是事业部相关提案的审议者。四大中心在集团化治理中的核心任务为：1）集团投资管理中心：组织集团战略规划和投资规划制订、组织审议投资方案、评价集团战略规划、投资规划以及投资方案实施效果 2）集团资产监管中心：组织拟订集团内控体系、组织实施、协调集团内控体系、评价集团内控体系实施效果3）集团人力资源管理中心：.组织拟订、实施、协调集团人力资源规划及内部机制、组织审议各事业部报执委会审批的人事提案、评价集团人力资源规划及内部机制的实施效果 4）集团科技管理中心 ：.组织拟订、实施、协调集团科技发展规划、组织审议各事业部报执委会审批的研发提案、评价集团科技发展规划及事业部研发项目的实

12、施效果四大中心负责人在集团化治理中的主要权责：1）集团投资管理中心负责人：就投资管理中心核心任务向执委会负责2）集团资产监管中心心负责人：就资产监管中心核心任务向执委会负责3）集团人力资源管理中心心负责人：就人力资源管理中心核心任务向执委会负责4）集团科技管理中心心负责人：就科技管理中心核心任务向执委会负责集团职能调控核心1、 总经理总经理是集团日常管理运作平台的协调、监控和汇总中心总经理在集团化治理中的核心权责为：1） 负责领导整个集团的财务、资本、人力、信息以及行政管理系统，对这些集团职能管理系统的运作效率承担领导责任。2） 兼任北京本部的总负责人，对北京本部的整体经营效果承担直接责任3）

13、 负责协调北京本部、大输液、天然药及医药商业之间的业务关系，对此承担相应的绩效责任 总经理透过集团五大职能保障控制系统即财务、资本、人力、信息以及行政管理系统，与各事业部形成控制与汇总关系、保障与服务关系。基于北京本部总负责人的身份，总经理与北京本部所属成员企业的关系为，直接领导北京本部所属各成员企业的业务经营活动，是这些成员企业经营者的直接上级。对于其他事业部所属成员企业，总经理通过集团人力、财务、资本、行政以及信息等系统予以监控管理，一般不介入各事业部及其所辖成员企业的业务经营活动。这些成员企业经营者的直接上级为本事业部总负责人。 2、 集团总部各主要职能部门 集团总部各主要职能部门是集团

14、共享的运作平台（财务、资本、行政、人力、信息、政治等），是集团总部实施集团化管理的行政保障体系。各职能部门在集团化治理中的核心权责为：1） 财务管理部门（含财务部、经济运行部）：保障集团预算、融资、资金和税务活动的正常运作及其有效性；2） 资本运营部门（含证券部、投资发展部）：保障集团的资本运作活动的正常运行及其有效性。3） 行政保障部门（总经办、法制部、信息中心）：保障政令和信息畅通以及情报的有效性4） 人力资源部：保障北京本部人力资源管理的正常运作及其有效性5） 政治工作部：保障稳定的政治环境和良好的企业文化环境。主要职能部门负责人在集团化治理中的核心职责为：1） 财务部经理：就确保集团的

15、融资、税务以及现金流向总经理负责2） 经济运行部经理：就集团的预算管理、新企业财务整合以及内部财务审计向总经理负责3） 证券部经理：就集团资本性融资及股市形象维护向总经理负责4） 法制部经理：就集团重要经济行为的合法性向总经理负责5） 总经办主任：就北京总部平台的维护向总经理负责6） 信息部经理：就集团信息平台的维护及信息化建设向总经理负责7） 人力资源部经理：重点就北京本部人力资源的统筹管理向总经理负责8） 政工部经理：就集团政治环境的稳定及企业文化建设向党委负责集团业务运作核心1、事业部事业部是母公司董事会的派出机构，为所辖业务的分权管理者，在具体组织构成上，以分管执委为核心，包括总部事业

16、部管理人员、子公司董事会核心成员、子公司经营班子核心成员，四方共同形成事业部组织体，其日常运营由总部事业部管理人员组织和协调。经集团执委会授权，事业部在集团化治理中的主要权责为：1） 所辖战略业务单元业务竞争战略制定权2） 所辖战略业务单元年度经营计划、年度预算制定权3） 所辖战略业务单元各成员企业年度经营计划、年度预算审核汇总权4） 重大投资（含并购性投资和项目投资）提案权5） 内部重组提案权6） 成员企业机构设置审核权7） 科研项目立项建议权及接受采用权8） 定额融资权9） 产品定价权10） 参与成员企业经营者考核11） 成员企业重要人事任免提名权经集团执委会授权，各事业部总负责人在集团化

17、治理中的主要权责为：1） 主持事业部工作，召集、主持事业部决策会议2） 提出事业部重大议决方案，提交执委会审议,3） 督促、检查集团总部各项决议的执行，并向总经理汇总4） 对事业部所属企业经营者的业绩进行考核5） 组织拟订、实施事业部年度战略规划、年度预算及投资方案6） 拟订事业部内部管理组织机构设置方案7） 根据集团人力资源管理制度，决定事业部员工的工资、福利、奖惩，决定事业部员工的聘用与解聘8） 对事业部的整体经营效果承担直接责任2、成员企业成员企业是集团各战略业务单元业务的具体运营者，在实施集团化运营和管理之后，成员企业将由市场单独运作，转变为战略业务单元所有业务联合运作。各战略业务单元，以事业部为业务决策机构，各成员企业为业务执行机构。在实施集团化运营和管理之后，成员企业重大事项决策权仍由成员企业董事会行使。成员企业总经理在集团化治理中的主要权责为：1）主持成员企业的生产经营管理工作，并向事业部负责人报告工作 2）组织实施事业部经营决策、本公司年度战略规划与投资方案3）执行事业部有关经营管理规章与制度4）拟订本公司内部管理组织机构设置方案5）制定具体的成员企业生产经营管理制度6）聘任或解聘除应由事业部聘任或解聘以外的成员企业管理人员7）根据事业部人力资源管理制度