并购重组业绩承诺期的盈余管理之会计研究

1、并购重组业绩承诺期的盈余管理之会计研究 / 1 绪论1.1 研究背景、目的及意义1.1.1 研究背景在中外企业发展的历程中得知，企业间的并购重组是在市场经济规模发展到一定规模的时候出现的经济现象，是市场经济发展到一定阶段产生的企业经营策略。在我国进行市场体制改革后，经过初期一段时间的发展，资本市场也逐步完善。初期的市场改革也给后期的快速发展奠定了坚实的基础。到了九十年代，我国的资本市场也初具规模，尤其是近些年，我国的资本市场获得了极大和快速的发展与壮大。一些上市公司也在这段时间一跃成为世界级的大公司，然而也存在一些公司处在财务困难，濒临倒闭的情况下。一些企业也考虑到了企业的未来发展、企业目标，

2、为了使企业不断持续稳定发展，尤其是一些民营企业，即使目前看来，经营状况都还健康的情形下，也开始思索未来企业的发展之路。国内一部分企业在高速发展期间，出于为了进一步扩大企业规模，完善公司治理结构等一些原因，企业高层考虑到了进行并购。企业并购其实就是企业之间的兼并以及收购行为，主要原因是一家企业为了获得其他一家或多家企业的资产和所有权，在平等自愿，等价有偿的基础之上，用货币资金或股权等方式来获得其他公司产权的行为。尤为突出的时期是在 2014 年到 2015 年的上半年，据统计，在那段时间将近有一半的上市公司参与了并购重组的浪潮中。在此次并购热潮中，有部分企业通过重组做到了强强联合的效果，达到了企

3、业的目的，成功的使企业的产业进一步扩大。同时，不得不提的是，任何企业进行并购重组并不是百分之百的把握，往往都会存在一定的风险。王田甜（2016）就通过比较南车和北车并购前后的盈利能力、营运能力等一些企业绩效因素，得出企业的并购确实是在一定程度上能够改善企业业绩，也能在短期内达到提升企业盈利能力、营运能力、发展能力的目的，但经过一段时间的发展，并购对于企业的盈利能力的影响力度不断减小；而且对于企业的偿还债务的能力和营运能力，在并购后反而对其产生了消极影响，反而降低了企业的短期偿债能力和营运能力，也就是说，企业想通过并购重组提升企业绩效依然面临着很大风险。值得一提的是，即使是在国外一些比较成熟的资

4、本市场中，企业的并购重组的成功率也不是特别的高，所以在国内的这波并购潮中也有一部分企业，并没有得偿所愿，甚至没有阻止企业的颓势。当然，提到并购重组的时候，不能忽视企业在进行并购时，标的企业做出的业绩承诺。因为在市场进行股权分置改革之初，资本市场还不够完善，投资者之间信息不对称的现象尤为明显，难免会出现恶意定价。为了切实保障一些中小投资者的利益，业绩承诺就应运而生。王竞达和范庆良（2017）就指出在信息不对称的状况下，由标的公司相关方做出的业绩承诺，是在上市公司进行的一种增信;承诺。因为这种增信;承诺，使被并购方通过业绩承诺达到了提高并购资产的估值的目的，最终使得资产卖方的收益获得了有效的增长；

5、另一方面，并购资产在未来如实现承诺收益，则可提升上市公司的经营业绩，进而提升上市公司股东的利益。总而言之，业绩承诺不仅促使了资产评估增值的产生，而且也使得企业的并购重组的进程得到了显著的加速，更重要的是业绩承诺在很大程度上满足了部分股东短期超额套现的并购诉求。并且在接下来的资本市场发展中，业绩承诺也不断的进行着完善和转变。在 2008 年，我国相关部门就对标的公司和各相关的上市公司需要对收购方的上市公司做出清晰明了的业绩承诺协议进行了一定的定义和确认，这也是首次在相关的资料和文件中被提及，也是业绩承诺在发展到一定的过程当中必然会出现的现象，而且在这个阶段之中，业绩承诺具有一个非常显著的特点，即

6、管制化的特点。最近的时间内，可以追溯到 2014 年，2014 年相关管理部门出台了关于上市公司的重大资产重组事项的相关管理方法，自此之后，我国就开始慢慢的形成了新的特点的业绩承诺，这也是上市公司的业绩承诺从具有管制化特点迈向以市场化为特点的开端。.1.2 研究内容与研究方法1.2.1 研究内容从整个经济市场来说，企业的并购重组已经是一件屡见不鲜的事。随着经济市场的不断完善，企业间为了达到某种目的，会选择并购重组的方式。并购重组被作为许多上市公司外延式发展的主要途径。在国内几个发展阶段，企业间的并购重组数量都出现过快速的增加。第一个发生阶段是在 1984 年的上市公司开始实行企业的所有权和经营

7、权开始相分离的时间内，这个时期也被成为企业的两权分立;时期，在这个时期，出现的比较多的行为是横向并购，这些企业的并购主要表现在当时的集体企业和当时的国有企业之间。而第二个阶段的发生是在八年后促成改革开放的讲话中，在当时就引起了很大的轰动，也给不少企业带来了启示，另外在此次讲话后，中央也出台了一系列的政策来促进企业的发展和经济的持续增长，比如国家的鼓励企业加强产权流动和重组的相关鼓励政策。由于相关法规和鼓励政策的出台，在那段时间出现了一段时间的并购潮，同时，也出现了不少轰动全国的并购事件。第三个阶段则是我国加入世界贸易组织后的一段时间甚至影响到了现在的经济形势。就现在看来也是对于企业发展产生极其

8、深远影响的事件。这段时间许多企业考虑到进行并购重组完全是出去战略考量。不得不提的是，这段时间发生的企业并购重组数量出现了激增的现象。与此同时，业绩承诺在这段时间也出现了激增。业绩承诺也就是在股权分置改革时期，在近些年来发展的近十几年来发展的尤为迅速。除了 2008 年 4 月 16 日，中国证监会发布的关于上市公司重大资产重组的相关文件和内容外，这些内容包括在这些公司进行了重大的资产重组后的 3 年内的时间里，必须将这段时间内出现的有关资产的实际的盈利数和评估报告中的利润的预测数之间的差别进行单独的披露，和还要相关方签订确实行得通的补偿协议的规定。而且亦在 2016 年对于上述提到的补偿协议进

9、行了细化和说明，使得规定得到了逐步的完善，其中尤其重要的是，对其进行了明确的说明的是在上市公司并没有实现企业业绩承诺的状况之下，上市公司的实际控制人、控股股东或者说与其企业控制相关的责任人，必须对其进行一定的补偿，无论是以何种形式，以获得的现金或拥有的股份为基础进行业绩的补偿。.2 相关理论基础2.1 盈余管理的理论基础上市公司的盈余管理是多种多样的，企业通常会根据被发现的可能性，信息的不对称程度和监管环境等因素来选择盈余管理的方式,（叶康涛、董雪雁、崔倚菁，2015）。盈余管理归根结底还是一种会计行为，总结下来，基本如下：（一）企业利用会计政策的变更。作为最常用也是最最初始的盈余管理方法，变

10、更会计政策对于企业来说已经太过熟悉，通常来说，由于每家企业面对的市场环境和自身的实际经营情况会有一定的差别，在通过处理企业的一些业务的过程中，企业管理者逐渐从会计准则中找到了一些机会，比如在选择对企业的存货的计价方式上和对被投资单位的股权投资成本核算方法上等。其次，在我国的会计准则中，企业政策的再选择并没有受到更多的限制，也没有设定更高的要求，基于以上两个原因，导致企业就能从中获取额外的企业收益，进而形成了一种恶性循环，就是因为这种低成本，高收益的存在，诱使更多的企业开始使用这种方法。由此而知，盈余管理和会计准则之间有着比较明确的关系，从本质上来讲，会计准则并不是盈余管理的诱因，但是，公司管理

11、层会将会计准则作为盈余管理的手段。虽然会计准则主观上存在限制盈余管理的行为，但是从客观上来看，盈余管理也成为了反会计准则牵制的对手，两者在不断的斗争中进行进化和发展,（沈烈，张西萍，2007）。（二）利用应计项目的管理。现行的会计理论基础是会计以权责发生制，由于这种基础理论的存在，收入和费用的配比问题得到了很好的解决，但是许多的应计项目和待摊项目也因此产生，所以公司可以利用对递延费用的提前确认以及收入的提前确认来增加企业的收益，反之亦然。在权责发生制的会计模式下，公司的应计利润项目和经营的现金流量组成了企业的会计盈余，因此从理论的角度上看，通过对公司的应计利润项目和经营的现金流量的操控来实施盈

12、余管理，但是，总体来讲，由于经营现金流量与公司的销售和收款政策等有着密切的联系，和会计选择并没有太大的关系，所以经营现金流量的可控性不是很强。反而相对来说，应计利润的项目较之经营的现金流量具有更大的弹性，所以盈余管理的实现主要还是通过调整应计利润的方式。（张祥建，徐晋，2005）。.2.2 盈余管理的积极影响从企业的角度出发，在一定程度上来说盈余管理也发挥着其积极的作用。首先，以契约论为背景之下，也就是未来不确定的情况下和在收益硬约束;的条件下，公司的管理者被赋予一定的盈余管理空间，可以起到降低契约成本的作用，而且还可以缩短企业管理者对可能的突发事件作出反应的时间，从而能他们潜在的创新能力也能

13、得到进一步的激发，以便将合同存在的固定性和不完备性能够被更好的克服掉以及管理者的自身利益也能受到很好的保护；其次，由于企业的管理者都掌握了大量的内部信息，如果企业的投资者要从报告中来获取这些复杂而且专业的信息，相对来说，要付出比较大的代价，但这些本来无法传递的内部信息则能通过利润均衡化的盈余管理手段获取，从而有助于减少因资本市场激烈波动对投资决策行为的影响。另外，在跨国并购的业务中，企业往往需要大笔的资金，为了使并购能够顺利地进行下去，企业一般会采用向外部融资的方式筹集资金，而债务人关注的重点就是进行融资企业的经营情况，来进行分析是否值得投资该企业，企业的盈利情况就对企业的融资是否成功起到了关

14、键性的作用，因此，也就是说盈余管理降低了企业跨国并购的部分风险，使得并购能够顺利地进行，（曾璐，彭卉，2017）。.3 游久游戏股份公司案例介绍.173.1 游久游戏公司简介.173.2 公司并购重组的背景概述.173.3 公司并购重组后的业绩情况.194. 游久游戏公司财务绩效的比较分析.244.1 公司业绩相关影响因素的确认.244.1.1 外部环境.244.1.2 会计政策的选取.245. 研究结论与建议.355.1 对游久游戏的建议.355.2 对相关管理部门的建议.354 游久游戏公司财务绩效的对比分析4.1 公司业绩相关影响因素的确认4.1.1 外部环境首先，在研究标的公司的盈余管

15、理问题之时，不能忽略的问题是整个外部环境的情况，要排除一些可能导致企业业绩产生突然性的巨大损失的一些外部环境因素的干扰，例如经济环境和行业的发展状况。从经济环境的角度来看，虽然中国的经济发展方式正在经历变革，从原来的规模、速度、粗放式增长正在向质量、效率、集约化的方向转变，但国家的经济始终保持着增长的趋势，另外，国家也推行了一些政策在助推经济来保证经济平稳健康的发展，比如正在推行的供给侧结构性改革。所以，企业并购重组的期间，外部环境相对来说并没有发生太大的波动，也保持平稳上的态势；从游戏行业的发展态势来看，随着我国文化产业发展政策的相继出台和对网络游戏行业潜在价值的认同，网络游戏行业也在最近几

16、年成为了市场的焦点，也成为了在这波蓬勃发展的互联网产业中增长速度最快的一个行业之一。在业绩承诺期的这几年的时间里，国内网游行业所占市场的份额保持续增长，行业的产值每年都在创新高。根据2015 年中国游戏产业报告的数据可知，2015 年，据统计，在中国已经有 5.34 亿的游戏用户数量，相对于上年增长了 3.3%。中国的游戏市场包括客户端游戏、社交游戏、网页游戏、电视游戏和主机游戏等的实际销售收入高达 1407 亿元人民币，同比增长了 22.9%；在 2016 年，中国的游戏市场的实际销售收入已经达到了 1655.70 亿元，同比增长了 17.70%，虽然增速有点放缓，但始终保持稳定的增长态势。而且，由于智能手机的普及率也在不断的增大，移动游戏的市场所占的市场份额也在不断的增长，呈现了爆发式的增长，加之政府