股权投资对股权讲解精选文档

1、Page,1,一、股权,企业为什么需要融资,1,因为目前属于信息时代，更新换代太快，今天流行的明天可能成为过去,2,市场竞争太过激励，你可以不去发展，但你的竞争对手一定在快速发展，谁能更快的占领,市场，谁就能笑到最后,所以企业只要是想发展和扩张，就会缺钱，缺钱就必须融资，以牺牲空间（钱）来换取时间,例如：滴滴快的、美团等稀释股权获得股东的投资,Page,2,一、股权,融资有两种渠道,1,债权融资,借钱给企业赚利息,1,银行,2,民间,2,股权融资,客户投钱和企业置换相应比例的股份,Page,3,一、股权,股权解释,一、企业资产,资产指企业拥有或控制的能以货币计量的经济资源，包括各种财产、债权和

2、,其他权利,把企业总资产进行等额划分，称为股份化,二、股东,股东是股份制公司的出资人或叫投资人。是股份公司或有限责任公司中持有,股份的人，有权出席股东大会并有表决权,东：在中国有主人的概念，例如：做东，东家,Page,4,一、股权,股权解释,股权的定义,就是指投资人由于向企业投资而享有的权利和占有的股份,什么是股权,Page,5,一、股权,股权解释,股东,的四,个权,利,1,所有权,2,经营权,3,分红、配息权,4,选举权,Page,6,一、股权,如何认购股权,如何认购股权,1,和项目公司签认购协议和回购协议（各一式三份,2,然后打认购款到项目公司对公账户,3,把签过的协议和打款的凭证和身份证

3、复印件和银行卡复印件交给项目公司,4,项目公司在协议合同上盖章,5,项目公司把资料递交给工商局做股东名册的变更,6,项目公司给认购人一份盖章后的协议和一份股权证明书,一、针对没有在新三板挂牌的企业股权认购流程,Page,7,一、股权,如何认购股权,签协议,打款,递交,资料,企业,盖章,工商,局做,股东,变更,客户,收到,股权,证明,书,认购流程图,Page,8,一、股权,如何认购股权,1,客户先开通新三板账户,2,客户把自己的股东号和席位号报备给企业,3,企业根据客户所提供的股东号和席位号等信息，在股转系统成交页面根据双方约定的股价和股,数挂卖单并同时生成约定号,4,企业把自己的股东号和席位号

4、外加生成的约定号给客户,5,客户输入企业的股东号和席位号和约定号和股价和股数，点击确认成交,二、针对已经在新三板挂牌的企业股权认购流程,Page,9,一、股权,股票,股票是股份公司在筹集资本时向出资人发行的股份凭证并借以取得股,息和红利的一种有价证券。代表着其持有者（即股东）对股份公司的,所有权，即可和企业共同成长发展,二、股票,Page,10,一、股权,股权和股票的区别,股权,股票,上市前的股份,上市后的股份,一级市场,二级市场,批发价，买的是未炒起来的价格,零售价，买的是炒起来的价格,钱直接投入公司，可以享受企业未来发展所带来的,红利,不投入公司，只在股东之间流通,股权的特点：时间长，价值

5、投资,股票的特点：时间短，投机性重,股权与股票的区别,Page,11,一、股权,股权投资的阶段,股权投资的阶段,股权的投资阶段,天使投资,VC,PE,上市,企业的发展阶段,初创期,成长期,扩张期,成熟期,Per-IPO,上市,Page,12,一、股权,股权的投资阶段,天使投资,VC,PE,企业上市,初创期,成长期,成熟期,Pre-IPO,扩张期,原始股价,2,元,原始股价,3,元,原始股价,4,元,发行价,8,元,溢价,溢价,溢价,企业,成立,原始,1,元,溢价,企业流程图,Page,13,一、股权,天使投资简介,天使投资,Angel Investment,，是权益资本投资的一种形式，是指富有

6、,的个人出资协助具有专门技术或独特概念的原创项目或小型初创企业，进,行一次性的前期投资,一、天使投资,Page,14,一、股权,VC,投资简介,Venture Capital,简称,VC,也就是风险投资，在中国是一个约定俗成的具,有特定内涵的概念，其实把它翻译成创业投资更为妥当。广义的风险投资泛,指一切具有高风险、高潜在收益的投资；狭义的风险投资是指以高新技术为,基础，生产与经营技术密集型产品的投资。根据美国全美风险投资协会的定,义，风险投资是由职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、具有巨大竞争潜,力的企业中一种权益资本,二,VC,Page,15,一、股权,PE,投资简介,Private Equ

7、ity,简称,PE,也就是私募股权投资，从投资方式角度看，是指,通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过,程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式,出售持股获利,三,PE,Page,16,一、股权,PE,投资简介,Pre-IPO,是指投资于企业上市之前，或预期企业可近期上市时，其退出方式,一般为：企业上市后，从公开资本市场出售股票退出。同投资于种子期,初创期的风险投资不同，该基金的投资时点在企业规模与盈收已达可上市,水平时，甚至企业已经站在股市门口。因此，该基金的投资具有风险小,回收快的优点，并且在企业股票受到投资者追崇情况下，可以获得较高的,

8、投资回报。在近几年，在美国、欧洲、香港等资本市场上，已经有基金管,理公司专注投资于上市前期企业。规模较大的投资基金，如高盛、摩根士,丹利等，在其投资组合中,Pre-IPO,投资也是重要的组成部分,Pre-IPO,Page,17,一、股权,PE,投资简介,1,公司经营时间,2,产品,3,团队,4,商业模式,5,持续盈利,6,即将上市,投资,PE,阶段,项目,条件,Page,18,一、股权,股权融资方式,企业股权融资的方式,一、老股转让,老股转让是指发行人首次公开发行新股时，公司股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发,售的行为,二、增资扩股,增资扩股是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东

9、投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而增,加企业的资本金,对于有限责任公司来说，增资扩股一般指企业增加注册资本，增加的部分由新股东,认购或新股东与老股东共同认购，企业的经济实力增强，并可以用增加的注册资本，投资于必要的项,目,三、定向增发,定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为，规定要求发行对象不得,超过,10,人，发行价不得低于公告前,20,个交易市价均价的,90,发行股份,12,个月内,认购后变成控股股东,或拥有实际控制权的,36,个月内,不得转让。而在新三板则定向增发不得超过,35,个人，而且发行后没有锁,定期，也就是买到以后就可以抛售,Page,19,一、股

10、权,成功案例,当年,1,元原始股，现在变成,161422,元,2014,年,9,月,21,日，阿里巴巴上市不仅造,就了马云这个华人首富，还造就了几十位亿万富翁、上千位千万富翁、上万名百万富,翁，这是一场真正的天下财富盛宴。阿里巴巴上市前注册资本为,1000,万元人民币，阿,里巴巴集团于美国时间,9,月,19,日纽约证券交易所上市，确定发行价为每股,68,美元,首日,大幅上涨,38.07,收于,93.89,美元,现股价,102.94,美元，股本仅为,25.13,亿美元，市值达,到,2586.90,亿美元，收益率达百倍以上。相当于当年上市前,1,元原始股，现在变成,161422,元,Page,20

11、,一、股权,成功案例,Page,21,一、股权,成功案例,当年,1,元原始股，现在变成,14400,元,2004,年,6,月,16,日，腾讯上市，造就了,5,位亿,万富翁,7,位千万富翁和几百位百万富翁。腾讯上市前公司注册资本,6500,万元人民币,2004,年,6,月腾讯在香港挂牌上市，股票上市票面价值,3.7,港元发行；第二年，腾讯控股开,始发力飙升，当年底，其股价便收在了,8.30,港元附近，年涨幅达,78.49,到,2009,年时,腾讯控股以,237,的年涨幅成功攀上了,100,港元大关，为香港股市所瞩目,2012,年,2,月,该股已站在了,200,港元之上，此后新高不断,2014,年

12、,3,月该股股价一举突破,600,港元大关,2014,年,5,月将一股拆为五股，现单股股价为,136,港元，总市值达到,1500,多亿美元。相当,于当年上市前投资,1,元原始股，现在变成,14400,元,Page,22,一、股权,成功案例,Page,23,一、股权,成功案例,当年,1,元原始股，现在变成,1780,元,2005,年,8,月,5,日，百度上市，当天创,造了,8,位亿万富翁,50,位千万富翁,240,位百万富翁。百度上市前注册资本为,4520,万美元,2005,年,8,月,5,日，百度成功登陆纳斯达克，股价从发行价,27,美元,起步，一路飙升，开盘价,66,美元，收于,122.54

13、,美元，上涨,95.54,美元，首日股价,涨幅更是达到,353.85,现股价为,227.53,美元，增长上百倍，百度现市值近,800,亿美元。相当于当年上市前投资,1,元原始股，现在变成,1780,Page,24,一、股权,成功案例,Page,25,一、股权,成功案例,当年,1,元原始股，现在变成,1651,元,珠海格力电器股份有限公司于,1996,年,11,月,18,日在深圳证券交易所挂牌交易，当时总股本为,7,500,万元，每股净资产为,6.18,元,如今股价达到,41.19,元，总市值达到,1238.94,亿,相当于当年上市前投资,1,元原始股,现在变成,1651.92,元,Page,2

14、6,一、股权,成功案例,Page,27,一、股权,成功案例,当年,1,元原始股，现在变成,234,元,宜宾五粮液股份有限公司于,1998,年,3,月,27,日五粮液,在深圳证券交易所正式挂牌发行，每股发行价为,14.77,元,当时注册资本,36,250,万元，现股价,22.49,元，总市值达到,850,亿元，相当于当年上市前,1,元原始股，现在变成,234.4,元,Page,28,一、股权,成功案例,当年,1,元原始股，现在变成,367,元,青岛海尔于,1993,年,11,月,19,日在上海证券交易所,挂牌交易，每股股实际发行价为,7.38,元，而今股票价格为,20.13,元，青岛海尔上市前注

15、册,资本,1.5,亿，现今市值为,550.93,亿元。相当于当年上市前投资,1,元原始股，现在变成,367,元,Page,29,一、股权,成功案例,当年,1,元原始股，现在变成,416,元,1996,年,07,月,29,日“东阿阿胶,A,股股票在深圳,挂牌上市，当时注册资本为,6238,万元，股票发行价格为每股,5.28,元，如今股票价格达到,39.48,市值更是达到,258.08,亿元。相当于上市前,1,元原始股，现在变成,416,元八,Page,30,一、股权,成功案例,当年,1,元原始股，现在变成,1095,元,贵州茅台酒股份有限公司于,2001,年,8,月,27,日在上海证券交易所上市

16、，每股发行价,31.390,元，上市首日开盘价,34.51,元,上市时注册资本为人民币,18500,万元，现今股价,177.47,元，总市值达到,2026.7,亿,相当于当年上市前,1,元原始股，现在变成,1095.5,元,Page,31,一、股权,成功案例,0.8,美元认购的网易，最后,100,多美元抛出，段永平称自己作为企业,家的生命已经结束，再也不做实体企业。段永平这几年在美国做投资赚,的钱比他在国内做企业,10,年赚的还多,注：网易发行价,17,美元，较内部认购价高,21.25,倍，上市后,100,美元,比内部认购价高,125,倍,中国股神,段永平,步步高原老板,Page,32,一、股

17、权,成功案例,据香港大公报和东方卫视报道，新股合众思壮在深交所中小板,挂牌上市，这家因姚明持股而一举闻名的科技公司甫一上市就受到资金,热烈追捧，开盘涨幅即超过,100,收盘大涨,147.3,报,91.50,元，为今,年以来上市新股首日涨幅的冠军。这令姚明所持该公司,67.5,万股的账面,价值，亦在,28,个月内从,37.5,万元飙升至,6176.25,万元，升幅高达,164.7,倍,体坛股神,姚明,Page,33,一、股权,成功案例,2006,年,7,月,26,号史玉柱前往开曼群岛注册巨人网络公司,2007,年,11,月,1,日，巨人网络集团有限公司成功登陆美国纽约证券交易所，市值达到,42,

18、亿美元，成为在美国发行规模最大的中国民营企业，创企业上市速度,最快的案例,史玉柱的身家突破,500,亿元。共造就了,21,个亿万富翁,186,个百万和,千万富翁,21,位是巨人的高管,186,位是在巨人网络上市前认购了巨人的,内部股的老百姓,巨人网络,史玉柱,Page,34,一、股权,成功案例,大叔叫刘元生，一个真正的价值,投资者，从上市至今持有万科,当年买入成本为,360,万，不断分红,送股至今持有,1,亿多股，万科停牌,时股价是,24,块多，市值,20,多亿,分享了整个中国房地产时红利,股权投资的魅力但是有多少人,买了就卖，凑个运气，投机一把,Page,35,二、新三板,多层次资本市场,P

19、age,36,二、新三板,股市基础知识,A,股,即人民币普通股，是由中国境内公司发行，供境内机构、组织或个人（从,2013,年,4,月,1,日起，境内、港、澳、台居民可开立,A,股账户）以人民币认购和交易的普通,股股票,B,股,B,股的正式名称是人民币特种股票。它是以人民币标明面值，以外币认购和买卖,在境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的。它的投资人限于：外国的自然人,法人和其他组织，香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织，定居在国,外的中国公民，中国证监会规定的其他投资人。现阶段,B,股的投资人，主要是上,述几类中的机构投资者,B,股公司的注册地和上市地都在境内，只不过投资者在,境外

20、或在中国香港、澳门及台湾,在上海上市股票代码以,9,开头,在深圳上市股票代码以,2,开头,Page,37,二、新三板,股市基础知识,H,股,H,股也称国企股，指注册地在内地、上市地在香港的外资股。（因香港英,文,HongKong,首字母，而称得名,H,股。,H,股为实物股票，实行,T+0,交,割制度，无涨跌幅限制。中国地区机构投资者可以投资于,H,股，大陆地区个,人目前尚不能直接投资于,H,股。在天津，个人投资者可以在各大证券公司网,点开办“港股直通车”业务而直接投资于,H,股。但是，国务院目前尚未对此,项业务最后的开闸放水。个人直接投资于,H,股尚需时日。国际资本投资者可,以投资,H,股,P

21、age,38,二、新三板,股市基础知识,一、上交所,全称是上海证券交易所，位于上海浦东新区。创立于,1990,年,11,月,26,日,同年,12,月,19,日开始营业,二、深交所,全称是深圳交易所，位于深圳深南大道,2012,号，成立于,1990,年,12,月,1,日,三、北交所,全称是北京（场外）证券交易所，全名是全国中小企业股份转让系统位,于北京市西城区金融大街丁,26,号，成立于,2012,年,9,月,20,日，公司在国家,工商总局注册成立，注册资本,30,亿元。上海证券交易所、深圳证券交易,所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货,交易所、郑州商品交易所、大连商品

22、交易所为公司股东单位,Page,39,二、新三板,股市基础知识,一、证监会,中国证监会为国务院直属正部级事业单位，依照法律、法规和国务院授权,统一监督管理全国证券期货市场，维护证券期货市场秩序，保障其合法运行,二、银监会,中国银行业监督管理委员会（简称：中国银监会或银监会；英文,China,Banking Regulatory Commission,英文缩写,CBRC,成立于,2003,年,4,月,25,日，是国务院直属正部级事业单位。根据国务院授权，统一监督管理银行,金融资产管理公司、信托投资公司及其他存款类金融机构，维护银行业的合,法、稳健运行,三、保监会,中华人民共和国保险监督管理委员会

23、,China Insurance Regulatory,Commission,CIRC,简称中国保监会，成立于,1998,年,11,月,18,日，是国务院,直属正部级事业单位，根据国务院授权履行行政管理职能，依照法律、法规,统一监督管理全国保险市场，维护保险业的合法、稳健运行,Page,40,二、新三板,股市基础知识,一、主板,主板市场也称为一板市场，指传统意义上的证券市场（通常指股票市场,是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所。主板市场对发行人,的营业期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求标准较高，上,市企业多为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力。中,国大陆主

24、板市场的公司在上交所和深交所两个市场上市。主板市场是资本,市场中最重要的组成部分,沪深股市,A,股市主板包括,6XX,和,000,开头的股票,Page,41,二、新三板,股市基础知识,主板上市条件,1,股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行,2,发行人最近三个会计年度净利润均为正且累计超过人民币三千万元,最近三个会计年度经营活动产,生的现金流量净额累计超过人民币五千万元，或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三,亿元,3,发行前股本总额不少于人民币三千万元,4,向社会公开发行的股份不少于公司股份总数的,25,如果公司股本总额超过人民币,4,亿元的，其,向社会公开发行股份的比例不少于,

25、10,5,公发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。原国有企业依法改组而设立的，或者,在中华人民共和国公司法实施后新组建成立的公司改组设立为股份有限公司的，其主要发起,人为国有大中型企业的，成立时间可连续计算,6,公司在最近,3,年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载,7,最近一期末无形资产,扣除土地使用权等,占净资产的比例不超过,20,8,最近三年内公司的主营业务未发生重大变化,9,最近三年内公司的董事、管理层未发生重大变化,10,国家法律、法规规章及交易所规定的其他条件,Page,42,二、新三板,股市基础知识,二、中小板,有些企业的条件达不到主板市场的要求，所以只能在中小板

26、市场上市。中,小板市场是创业板的一种过渡，在中国的中小板的市场代码是,002,开头的,2004,年,5,月,17,日设立,Page,43,二、新三板,股市基础知识,三、创业板,又称二板市场,Second-board Market,即第二股票交易市场，是,与主板市场,Main-Board Market,不同的一类证券市场，专为暂时,无法在主板上市的创业型企业、中小企业和高科技产业企业等需要,进行融资和发展的企业提供融资途径和成长空间的证券交易市场,是对主板市场的重要补充，在资本市场有着重要的位置。在中国的,创业板的市场代码是,300,开头的,2009,年,10,月,23,日启动,Page,44,

27、二、新三板,股市基础知识,四、新三板,新三板”市场原指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份,系统进行转让试点，因挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内,的退市企业及原,STAQ,NET,系统挂牌公司，故形象地称为“新三板,新三板的意义主要是针对公司的，会给该企业，公司带来很大的好处,目前，新三板不再局限于中关村科技园区非上市股份有限公司，也不局,限于天津滨海、武汉东湖以及上海张江等试点地的非上市股份有限公司,而是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要针对的是中小微,型企业,2012,年,9,月,20,日成立,Page,45,二、新三板,股市基础知识,五、区域股权,交易市场,区

28、域性股权交易市场（下称“区域股权市场”）是为特定区域内的企,业提供股权、债券的转让和融资服务的私募市场，是我国多层次资本,市场的重要组成部分，亦是中国多层次资本市场建设中必不可少的部,分。对于促进企业特别是中小微企业股权交易和融资，鼓励科技创新,和激活民间资本，加强对实体经济薄弱环节的支持，具有积极作用,2012,年,8,月开启,Page,46,二、新三板,股市基础知识,证券市场,企业大概规模,代码,主板,市值,100,亿以上,600,和,000,开头,中小板,市值,10-100,亿,002,开头,创业板,市值,10-100,亿,300,开头,新三板,市值,5000,万,10,亿,4,和,8,

29、开头,区域股权交易中心,100,万以上,地域性编码,多层次资本市场的对比和区别,Page,47,二、新三板,全国股份转让系统（新三板市场）简介,1,覆盖企业生命周期早期阶段,2,门槛低，成本低,3,包容企业各类风险,4.VC,PE,退出周期大大缩短,5,提供估值参照,6,融资方便,困境,1,中小企业多，融资难,民间资金多，投资难,困境,2,间接融资多，直接融资少,杠杆率高，融资成本高,Page,48,二、新三板,全国股份转让系统（新三板市场）简介,全国股份转让系统,基本情况,全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，全国中小企业股份转让系统有限,责任公司为其运营管理机构,

30、2012,年,9,月,20,日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本,30,亿元。上海证券交易所、深圳,证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易,所为公司股东单位。注册地：北京市西城区金融大街丁,26,号金阳大厦,核心职能,组织安排非上市股份公司股份的公开转让；为非上市股份公司融资、并购等相关业务提供服务；为市场参,与人提供信息、技术和培训服务,配套法规政策架构,2012,年,5,月,11,日中国证券监督管理委员会发布非上市公众公司监督管理办法及非上市公众公,司监管指引,1-3,号、全国股份转让系统有限责任公司管理暂行办法等法律

31、制度,2013,年,2,月,8,日全国股份转让系统公,司发布全国股份转让系统业务规则（试行）,5,个通知,4,个细则,4,个暂行办法及,4,个指引等,20,多个与新三板有关的,新文件、新政策，法律制度架构已基本建立,Page,49,二、新三板,全国股份转让系统（新三板市场）简介,美国纳斯达克,英语,NASDAQ,，全称美国全国证券交易商协会自动报价表,NationalAssociation,ofSecurities Dealers Automated Quotations,1,是美国的一个电子证券交易机构，是纳斯达克股票市场公司,所拥有与操作的,NASDAQ,是全国证券业协会行情自动传报系统的

32、缩写，创立于,1971,年，迄今已成为世界最大的股,票市场之一,例如：像微软、谷歌、苹果、雅虎等现在世界级的大企业都是纳斯达克证券市场培养出来的,美国三大证券交易所,一、纽约证券交易所,二、美国证券交易所,三、纳斯达克证券交易所,Page,50,二、新三板,全国股份转让系统（新三板市场）简介,National,国家,Association,协会,Securities,证券,Dealers,交易商,Automated,自动化,Quotations,报,价,纳斯达克：全国证券交易商协会自动报价表,新三板：全国中小企业股份转让系统,美国是发达国家，中国是发展中国家，美国的今天就是我们中国的明天，所以

33、今天我们在,学习美国,新三板就是学习美国的纳斯达克,Page,51,二、全国股份转让系统（新三板市场）简介,市场简介,市场全称：全国中小企业股份转让系统,市场简称：全国股份转让系统（俗称“新三板”,运营机构：全国中小企业股份转让系统有限责任公司（简称“全国股份转让系统公司”或“股转公司”,成立日期,2012,年,9,月,20,日,市场性质,全国股份转让系统是经国务院批准设立、中国证监会直接监管的全国性证券交易场所，是继沪、深证券交易所之后第,三家全国性证券交易场所，其场所性质和法律定位与沪、深证券交易所相同,经营宗旨,坚持公开、公平、公正的原则，完善市场功能，加强市场服务，维护市场秩序，推动市

34、场创新，保护投资者及其他市,场参与主体的合法权益，推动场外交易市场健康发展，促进民间投资和中小企业发展，有效服务实体经济,经营理念,自律、高效、包容、创新,Page,52,二、全国股份转让系统（新三板市场）简介,制度建设,2013,年,12,月,14,日国务院决定奠定市场法律基础,新三板业务规则基本出齐，后续将发布并购重组、债券发行、做市交易等细则,推荐挂牌,截至,2013,年底，挂牌公司总家数为,363,家,2013,年新增挂牌公司,157,家,2013,年,1,月,24,日，全国扩容首批挂牌企业,266,家,2014,年全年挂牌,1216,家，增幅,342,累计挂牌,1572,家,截止到,

35、2016,年,3,月,01,日，累计挂牌,6120,家，未来五年将达到,10000,家以上,定向发行,新三板投资热度逐渐提高，企业融资趋于活跃,2013,年完成股票发行,60,笔，累计融资,10.02,亿元，平均融资市盈率,15-20,倍,2014,年全年，完成股票发行,327,次，融资,129.9,亿元,交易情况,2014,年,8,月做市交易系统上线运行，做市交易正式启动，市场逐渐活跃，做市交易占新三板成交量的,60,以上，规模目,前日均在,4,亿元左右，整个新三板日成交量近,10,亿元,Page,53,二、新三板的交易制度,挂牌公司股票可以采取做市转让方式、协议转让方式、竞价转让方式之一进

36、行转让,挂牌公司提出申请并经全国股份转让系统公司同意，可以变更股票转让方式,股票采取竞价转让方式的，应当符合全国股份转让系统公司规定的条件,全国股份转让系统按照时间优先原则，将成交确认申报和与该成交确认申报证券代码、申报价格相同，买卖方向相反,及成交约定号一致的定价申报进行确认成交,每个转让日,15:00,全国股份转让系统按照时间优先原则，将证券代码和申报价格相同、买卖方向相反的未成交定价,申报进行匹配成交,股票采取做市转让方式的，应当有,2,家以上做市商为其提供做市报价服务，其中一家做市商应为推荐其股票挂牌的主,办券商或该主办券商的母（子）公司,做市商应在全国股份转让系统持续发布买卖双向报价

37、，并在其报价数量范围内按其报价履行与投资者的成交义务。做,市转让方式下，投资者之间不能成交,挂牌时采取做市转让方式的股票，初始做市商应当取得合计不低于挂牌公司总股本,5,或,100,万股（以孰低为准,且每家做市商不低于,10,万股的做市库存股票,股票转让时间为每周一至周五,9:15,至,11:30,13:00,至,15:00,买卖股票的申报数量应当为,1000,股或其整数倍,股票转让不设涨跌幅限制,转让方式,协议转让,做市转让,一般规定,新三板股票转让的相关规定,Page,54,二、新三板,新三板上市交易的三种方式,一、协议转让,输入代码、价格、数量、预定号（类似验证码），买家和卖家约定成交,

38、二、做市商交易,例如：就和二手车交易商一样，一边收二手车，一边卖二手车，这样的目的就是客户可以随时实,时交易，想买的或者想卖的，直接找做市商交易,三、竞价交易,此交易，市场比较成熟，买的人很多，卖的人也很多，市场自由竞争，买的直接找卖的，价高者,得，卖的直接找买的，价低者得,新三板上市交易的三种方式,Page,55,二,新三板,投资门槛,1,自然人投资者,2,机构投资者,财务状况：证券类资产不低于,500,万元,投资经验或知识：两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业,背景或培训经历,注册资本,500,万元人民币以上的法人机构,实缴出资总额,500,万元人民币以上的合伙企业

39、,Page,56,二、新三板,分层制,一、创新层,新三板分层制,根据最新分层标准，满足以下条件之一的挂牌公司可以进入创新层,1,最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于,2000,万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；最近两年加权平均净资产收益率平均,不低于,10,以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据,2,最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于,50,最近两年营业收入平均不低于,4000,万元；股本不少于,2000,万股,3,最近有成交的,60,个做市转让日的平均市值不少于,6,亿元；最近一年年末股东权益不少于,5000,万元；做市商家数不少于,6,家；合格投资者不少于,5

40、0,人,此外，进入创新层的公司还应该满足以下两个条件，一是最近,12,个月完成过股票发行融资（包括申请挂牌同时发行股票），且融资额累计不低于,1000,万元；或者最近,60,个可转让日实际成交天数占比不低于,50,二、基础层,Page,57,二、什么样的企业适合新三板企业特征,Page,58,二、新三板,新三板挂牌的总体作用,Page,59,二、新三板挂牌上市的基本条件,挂牌条件及基本标准指引的要求,依法设立且,存续满两年,公司设立的主体、程序合法、合规。国有企业应取得国有股权设置批复文件，外商投资企业须取得商务部门的设立批复文件,公司法修改,2006,年,1,月,1,日）前设立的股份公司须取

41、得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件,公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合公司法相关规定,存续两个完整的会计年度,有限公司整体变更设立股份公司，可以连续计算业绩,业务明确且,具有持续经营能力,公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息,公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等,公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求,公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去,公司治理机制健全,且合法合规经营,公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成

42、的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行,保护股东权益,公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，最近,24,个月不存在,重大违法违规行为,公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂,牌前予以归还或规范,公司应设有独立财务部门进行独立财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量,股权明晰，股票发行,和转让行为合法合规,公司股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有,公司的股

43、份不存在权属争议或潜在纠纷,公司的股东不存在法律法规规定的不适宜担任股东的情形；申请挂牌前存在国有股权转让、外商投资企业股权转让的，应符合,规定,公司股票发行和转让行为合法合规，最近,36,个月不存在违规发行股票行为,5,主办券商推荐且,持续督导,公司须经主办券商推荐，双方签署推荐挂牌并持续督导协议,主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告,1,2,3,4,Page,60,二、新三板,新三板挂牌上市的业务流程,尽,调,报,告,签订推荐,挂牌协议,签订保密协议,初步尽职调查,财,务,尽,调,法,律,尽,调,股,份,制,改,造,制作,并报,送,申报,材料

44、,受,理,申,请,审,查,材,料,反,馈,意,见,落实,反馈,意见,若,有,出具,同意,挂牌,审查,意见,报送,申请,核准,材料,出,具,接,收,凭,证,出具,受理,通知,书,做出,核准,决定,办理股份,集中登记,及其他挂,牌准备事,项,发布,公开,转让,说明,书,挂牌,报价,转让,申请人及主办券商,全国股转系统,中国证监会,行,业,尽,调,财务辅导,介入,Page,61,二、新三板,新三板挂牌上市的业务流程,新三板挂牌的操作流程,了解股转系,统,明确挂牌意,向,确定中介机,构,初步尽职调,查,制定挂牌方,案,召开启动会,进行审计评,估,开展尽职调,查,梳理解决问,题,设立股份公,司,制作申请

45、文件,修订申请文件,主办券商内核,申请文件定稿,报送申请文件,落实反馈意见,通过审核会议,申请文件归档,股份初始登记,准备披露文件,股份解除限售,股份成功挂牌,整个项目的各个环节息息相关，积极推进至关重要。主办券商的高效协调对成功挂牌上市至关重要,从启动改制到完成挂牌一般历时,6,个月左右，影响挂牌进度的主要因素是,历史沿革,和,财务基础,工作,2,改制阶段,3,申报材料,制作阶段,4,审核阶段,5,挂牌阶段,1,前期准备,阶段,Page,62,二、新三板,目前挂牌企业的情况,Page,63,二、新三板,新三板的发展历程和远景,老三板,新三板启动,新三板扩容,为了承载退市企业,很久以前的,ST

46、AQ,NET,转让系统三部,分的公司股权转让,挂牌企业注册于国,家高新技术产业园,的,创新性企业,为了成为这些企业,成长的孵化器，解,决企业的融资问题,完善企业的公司治,理水平,2013,年,1,月,6,日,全国中小企业股,份转让系统公司,正式揭牌,2013,年,6,月,29,日,业务扩容到全国,2012,年,8,月,3,日,试点扩大至上海,张江高科、武汉,东湖、天津滨海,高新区,新三板做市制,度上线,新三板分层制,落地,绿色转板通道,2001,年,7,月,16,日,成立,股权转让代,办系统,2006,年,1,月,23,日，中,关村非上市股份公司,股份报价转让系统,即新三板）试点推,出,Pag

47、e,64,二、新三板,新三板的发展历程和远景,转板机制,投资人资质放宽,竞价交易制度及分,级管理制度引入,做市商主体扩围,IPO,注册制的推行,新三板政策落地加速，政策红利会进一步,刺激新三板的发展,Page,65,二、新三板,新三板的发展历程和远景,四板,新三板,挂牌,创业板,IPO,中小板,IPO,主板,IPO,初创期,成长期,成熟期,具有高,成长性,高风险,高潜在,收益等,特点,价值创造的同时潜伏着企,业本身的很多风险，未来,发展空间巨大,公司治理规范化，融资渠道增多，融资成本降低，变现能力和抗风险能力,提高，同时企业知名度和透明度提高，投资者增多，管理成本和宏观风险,加大,Page,66,二、新三板,新三板的发展历程和远景,新三板,指数,并购,重组,定增,融资,股价,飞涨,2015,年,3,月,18,日,新三板正式发布,了首批成分指数,三板成指、三,板做市）的行情,意味着新三板迎,来了全新的投资,时代,新三板已经面临,从量变到质变的,飞跃，成为投资,者眼中新的超级,金矿,数据显示,2015,年新三,板再融资或超,500,亿,越来越多品质不,错的公司登陆新,三板吸引了上市,公司的目光,2014,年共有,9,家,新三板公司成为,A,股上