注册离岸公司基本运作流程

1、注册离岸公司最近，海外离岸公司正在成为从事国际贸易及投资引资人士的热门话题。实际上，海外离岸公司在国际上已经风行了二十多年。除香港(HONGKONG)地区无保密性以外，上述其它国家或地区注册的海外离岸公司，均具有高度的保密性、 减免税务负担、无外汇管制三大特点，因而吸引了众多商家与投资者选择海外离岸公司的发展模式。什么是离岸公司在世界的一些地区或国家，如 英属维尔京群岛 (BVI )、开曼群岛(ISLE OF MAN )、 纽埃岛(NIUE )、巴哈马群岛 (BAHAMAS )、塞舌尔群岛(SEYCHELLES )、巴拿马共 和国(PANAMA )、毛里求斯共和国 (MAURITIUS )和百

2、慕大(BERMUDA )等，允许国 际人士在其领土上成立一种国际业务公司。当地政府对这类公司没有任何税收，只收取少量的年度管理费，同时，所有的国际大银行都承认这类公司，为其设立银行帐号及财务运作提供方便。通常情况下，这类地区和国家与世界发达国家有很好的贸易关系。注：香港(HONGKONG )是可以离岸操作、可实地经营的公司不等于离岸公司。所以 香港公司是要做税务申报及处理。 鉴于香港税务采用地域来源性征税原则，即具有税赋低，税种单一的优势。用途：1国际资本运作在国际资本运作中，离岸公司的一个重要的目的就是境外上市。注册离岸地公司简单方便，同时可以避开本国政府各种繁琐审批程序。所以，在各个离岸逐

3、渐形成了稳健的境外上市模式，并慢慢建立了投资银行，会计师，律师等金融、法律服务机构。此外，由于国际风 投更熟悉各种合作模式， 通过离岸公司在注册地更易于达成相关协议，在国际融资方面更加易于操作；在离岸公司退出时，离岸公司简单的的法律结构，公司的买卖更加容易完成。2国际贸易公司利用离岸公司进行国际贸易。离岸公司通过引入海外公司来获得减税机会。如果一家公司想在某一国家生产产品， 并将它销售往另一个国家，那么由此产生的利润可积累在该海外离岸公司。同时可以避免了许多外汇管制。3. 中间控股公司大型公司组建中间公司在比较好条件的司法管辖区，投资国和被投资国之间没有双重征税协定，使资本通过弱化，可以通过转

4、移定价来降低税收负担。4. 返程投资国内投资者通过离岸公司，将股权以及资本转移过来，在以投资的形式将资本投入国内， 可以获得国内政府的免税等政策优惠，使利益最大化。5国际投资跨国公司可以利用海外公司对、不上市公司、合资项目、公开上市公司、联合公司的投资控股。避开本国对投资的各种限制，因为在部分国家，在许多情况下，特殊投资所带来的资本增值无须交税。另外，离岸公司由于可以避开本国对外投资上的限制，作为对外投资的跳板，加之离岸公司对股东资料的保密性，增加了投资人的安全。6. 雇佣公司许多大型跨国公司利用海外公司雇用在国外的工作人员。由此可以减少工资和旅行费 用，为雇主提供节省税款和社会保险缴款的便利

5、。7. 个人服务公司在工程、航空、金融、计算机、电影和娱乐业专业服务的个人，通过建立海外个人服务 公司，可以获得大幅度减税的利益。8. 离岸基金离岸基金设立的目的主要有简便设立程序，利用离岸地对海外利得免税进行合理避税， 以及利用离岸当地成熟的基金设立及服务功能，可以更合理的建构基金管理结构。9. 个人财富管理对于高个人资产价值的人来说，可通过海外投资，以达到分散资产风险的目的。离岸公司及离岸信托一方面可以保护收益人的隐私，另一方面可以作为投资者进入海外投资市场的便捷通道。而合理利用离岸结构，更可以在税赋上获得减免，增加个人资产价值。10. 避税在国际贸易中的定价转移可以适当的减少公司的税负或

6、构成税负的有效递延；用离岸公司结合离岸信托或私人基金会可以大幅度减少遗产税；移民前的规划中合理的使用离岸公 司，可以有效的减少税收负担。优点一人出任股东董事：保证公司的绝对个人私有权，安全可靠；无需提交办公地址：注册代理代提供政府认可的注册地址，灵活便利；注册资本无需注资：注册资本为认购形式，而无需实质注入公司；无需做帐报税缴税：省时，省力，省钱。（香港公司有收入须做帐报税）；开设银行外币帐号：不受行业限制要求：成立迅速手续简单： 方便融资择机上市： 隐秘身份保护隐私： 有效减少风险承担： 使用信托避免麻烦： 提升公司形象地位： 可以持有物业资本： 政策稳定永久拥有： 国际公司信心保证： 合法

7、避税 不是逃税； 资金运作不是洗钱；拥有银行离岸外币帐号的最佳途径，可收开信用证； 可注册广泛的行业，公司名称灵活且限制少； 无需繁琐的行业部门审批，备有现成空壳公司； 使具规模的盈利公司有在国际金融中心上市的可能； 公司股东资料可以隐秘，无需披露；运用海外离岸有限公司运作商业，确保个人财产安全; 离岸信托，避免缴纳个人所得税和遗产税；海外离岸公司广泛的被各国政府及国际商业银行认可; 物业或资本转移时，只需转移公司股权，简单免税； 公司按时续期申报，可无限期延续经营；海外离岸公司，国际承认，受相应的国际法律保护； 资产保护不是隐瞒；隐秘身份不是欺骗。（*由于注册地的不同，公司的相关法律规定和制

8、度，公司税务及牌照续期规定会有不 同）三大注册地的法律比较目前百慕大 （Bermuda ）、开曼群岛（Cayman Islands ）和英属维尔京群岛（BVI-British Virgin Isla nds ）是世界上企业注册数量最多的三大离岸公司注册地。在此着重探讨 1981年百慕大公司法（简称百慕大公司法”）、开曼群岛2000年修订版公司法（简称开 曼群岛公司法”），和英属维尔京群岛1984年国际商务公司法（简称英属维尔京群岛公司法”。下面的离岸公司是指股份有限公司，即公司大纲 （Memorandum of Association含有标准经营范围条款的百慕大和开曼群岛的海外公司（“Exem

9、pted Companies）英属维尔京群岛的国际商务公司（“ In ternatio nal Bus in ess Compa ny 或“ IBC” 。）中，以及离岸公司设立之批准（1 ）百慕大。 所有海外公司发行或转让股份都必须得到百慕大金融局批准，受益人 必须向金融局公开身份。与申请书一起提交所有资料（公司大纲中包含的信息除外） 公开。某些商务活动可能要求许可或特别批准。（2）英属维尔京群岛。组建公司不需经政府批准。但是某些商务活动可能要求许可或注册登记。（3 ）开曼群岛。组建公司无须政府批准，但某些商务活动可能要求许可或注册登记。不对外离岸公司设立之程序（1 ）百慕大。需向百慕大金融局

10、提交组建海外公司申请书以及相关资料以获取批准。公司大纲应当提交给公司注册处（Registrar ）注册。公司注册处负责签发公司成立证明。公司设立手续一般可在一两天内完成。（2） 英属维尔京群岛 需向公司注册处提交公司章程（Articles ）和大纲，还要提交一份由负责处理该公司成立事宜的律师或者公司注册代理机构出具的证明，确认该公司的组建完全符合英属维尔京群岛公司法的要求。公司设立手续一般可在24小时内完成。（3）开曼群岛。 一般需向公司注册处提交两份经签署的公司大纲。拟担任该海外公司的一位董事还必须向公司注册处提交一份声明，确认该海外公司的商务活动将基本上在开曼群岛以外进行。公司设立手续一般

11、可在24小时内完成。离岸公司组织文件（1）百慕大。海外公司的组织文件包括公司大纲和公司章程（Bylaws ）。公司大纲规定海外公司的经营范围条款和权力。公司一般采用百慕大公司法第二条所含的标准经营范 围。除非明确排除，否则也将采用百慕大公司法第一条所含的标准权力。公司大纲需提交公司注册处以备公众查阅。公司章程规定了公司与股东和高级管理人员之间的权利和义务，无须提交公司注册处，公众不能查阅。（2 ）英属维尔京群岛 国际商务公司的组织文件包括公司大纲和公司章程。大纲需包 括公司名称、注册地址、注册代理机构的名称和地址、公司目标、资本结构详细情况等。此 外还需提交一份公司将不从事英属维尔京群岛公司法

12、5（ 1）条所列活动的声明（获得特别许可除外）。向公司注册处提交大纲进行注册登记时，必须同时提交公司章程，两者都可供公众查阅。（3）开曼群岛。 公司的组织文件包括公司大纲和公司章程。大纲必须列明公司的名 称和注册地址，也可包括公司的经营范围。除非大纲有明确限制，海外公司能行使自然人所能行使的一切权力。如果没有向公司注册处注册公司章程，则适用开曼群岛公司法表格A中的规定。公司章程规定了公司与股东和高级管理人员之间的权利和义务。公司章程一般不供公众查阅。董事、高级管理人员和代表（1）百慕大。 海外公司的董事不得少于两人。公司可以任命 （a）两名董事，或（b）一名秘书和一名董事，或（c） 一名秘书和

13、一名常驻代表，他们必须是常驻于百慕大的个人。上市公司只需要委派一名常驻代表。不允许法人担任公司董事。海外公司还必须任命一名总裁和一名副总裁，或者任命一名董事长和一名副董事长。（2 ）英属维尔京群岛 国际商务公司至少要有一名董事。董事可以不是英属维尔京群岛居民。允许法人担任公司董事。没有任命某一高级管理人员的明确要求。国际商务公司必须有一家特许注册代理机构。（3 ）开曼群岛 海外公司至少应有一名董事。董事可以不是开曼群岛居民。允许法人 担任公司董事。海外公司必须按章程规定配备相应的高级管理人员。5、股东和股东登记簿（1 ）百慕大。海外公司至少应有一名股东。 可以有名义股东 （Nomi nee S

14、hareholders ）。 海外公司的所有股东都必须在股东登记簿中登记。登记簿必须保存在公司注册地址备公众查阅（共同基金公司除外）。（2 ）英属维尔京群岛国际商务公司至少应有一名股东。可以有名义股东。国际商务公司必须设立股东登记簿。在公司的注册地址应存放一份股东登记簿，但不供公众查阅，除非该股东登记簿已经提交给英属维尔京群岛公司注册处。（3）开曼群岛。海外公司至少应有一名股东，可以有名义股东。海外公司的所有股东的姓名都必须记 载在股东登记簿中。股东登记簿不必保存在公司注册地址，也无需供公众查阅。离岸公司董事会议（1 ）百慕大。 董事会议不必在百慕大举行。公司章程通常规定，董事可在其认为适 当

15、时就交易和管理事宜召开会议。董事会议通知必须发给所有董事。董事会议需有两位董事参加方能有效。（2 ）英属维尔京群岛 董事会议不必在英属维尔京群岛举行。每位董事必须在董事会 议开始前三天收到会议通知。董事会议的法定人数由公司大纲或章程规定。董事们也可依据多数董事的书面同意而采取行动。（3）开曼群岛。董事会议必须每一日历年在开曼群岛举行一次。董事会议可委托代理人参加。会议通知须按公司章程规定发送。除非公司章程另有规定，董事会议或其所属委员会的会议在只有一名董事出席的情况下也可有效召开。对董事和高级管理人员的免责与赔偿（1）百慕大。根据百慕大公司法，公司章程或者公司与任何高级管理人员之间达成的 协议

16、或安排可以免除或者赔偿公司官员因疏忽、过错、违约或违反信托责任而产生的责任或者损失。但不包括欺诈和不忠行为。（2 ）英属维尔京群岛英属维尔京群岛公司法规定公司董事和高级管理人员不能免除 按公司大纲或章程，管理公司业务而产生的个人责任。但如果他们为了公司的最大利益诚信地工作，公司可以赔偿他们遭受的损失。如在刑事程序中涉案的董事或高级管理人员没有合 理的原因相信其行为是违法的，则公司也可对他们进行赔偿。（3）开曼群岛。开曼群岛公司法并未限定公司章程对公司高级管理人员和董事的赔 偿的程度。唯一的例外是规定了应由开曼群岛法院裁定某些赔偿条款是否违反公共政策（例如赔偿因犯罪、不忠、恶意疏忽或过失所造成的

17、损失）。离岸公司股东大会（1）百慕大。海外公司每一日历年必须举行一次股东大会。除非公司章程另有规定， 股东大会只有一人出席也可有效召开。股东年度大会或特别大会的通知至少应于会议开始前五天送达，少于五天的通知应得到股东的同意。公司章程可以规定更长的通知时间。在持有不少于10%的已付股本金的股东的要求下，董事应主持召开股东特别大会。股东大会可以不在百慕大举行。（2 ）英属维尔京群岛。国际商务公司不必举行股东年度大会。股东大会通知的最短期 限为七天。公司大纲或章程可以规定更长的通知期限。根据持有50% （公司大纲或章程可以规定更低的比例）以上投票权的股东的书面要求，董事应主持召开股东特别大会。股东大

18、会可以不在英属维尔京群岛举行。（3 ）开曼群岛 海外公司不必举行股东年度大会。除非公司大纲和章程另有规定，股东大会通知的最短期限为五天，股东大会可以由三位股东召集。股东大会可以不在开曼群岛举行。离岸公司股本金（1）百慕大 公司至少应有 12，000美元的发行股本金。不允许无记名股票和无面值 股票。股票可以全价发行、差价发行或者零价发行。（2 ）英属维尔京群岛没有最低限度额定股本金或发行股本金。国际商务公司必须是 股份有限公司，可以发行记名或者无记名股票，不论股票是否有面值。股票必须全价发行， 但也可以凭本票或者其它书面偿债承诺而发行。（3）开曼群岛。没有最低限度额定股本金或发行股本金。公司应支

19、付的政府年费根据其额定股本金（最高为50, 000美元）支付。允许无记名股票、无面值股票；可以全价发行、差价发行或者零价发行。离岸公司年度费用和所得（1）百慕大。外海公司应在成立时和之后的每年1月支付费用（如果成立日在8月31日之后则该年费用减半）。收费标准依据额定股本金数量和股票发行溢价多少计算，最 少为1，780美元，最多为 27，825美元。公司必须上报年度所得申报表，列出公司主要业务（按有关分类规定），详述截至 8月31日的前一年的公司可估资本。（2 ）英属维尔京群岛 要求国际商务公司从成立开始，在每年5月31日或11月30日（根据成立日期在上半年还是下半年决定）向英属维尔京群岛公司注册处交纳一笔费