证券法律制度(PPT 99页).ppt

1、证券法律制度,1992年8月，全国人大财经委员会成立了证券法起草小组，1998年12月12月29日九届人大六次会议通过，1999年7月1日开始实施。 1998年亚洲“金融危机”的爆发。这一事件使国内对金融风险的重视程度大大提高，尽快出台相关法律，以规范证券市场的意愿占取上风。,根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议关于修改的决定第一次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订 根据2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议关于修改等十二部法律的决定第二次修正 根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常

2、务委员会关于修改等五部法律的决定修正),证券及其种类,证券是代表一定权利的书面凭证。 狭义上的证券证明持券人对其投资享有收益分配请求权的凭证（有价证券）,第二条 在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用中华人民共和国公司法和其他法律、行政法规的规定。 政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法；其他法律、行政法规有特别规定的，适用其规定。证券衍生品种发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。,股票依法成立的股份有限公司向股东发行的证明其股东权的一种书面凭证。 债券发行人出于举债的目的依照法定条件和程序发行的，约定在一定

3、期限后向持券人还本付息的一种书面凭证。 政府债券、金融债券、公司债券、企业债券 投资基金券为适应专家理财和增进证券市场活力与规范的需要，由发行人依法发行的，投资人出资认购并依其所认购（或持有）基金券分额分享,投资收益的一种书面凭证。 权证：是一种权利凭证，约定持有人在某段期间内，有权利（而非义务）按约定价格向发行人购买或出售标的证券，或以现金结算等方式收取结算差价。 股指期货：全称为“股票指数期货”，是以股价指数为依据的期货，是买卖双方根据事先的约定，同意在未来某一个特定的时间按照双方事先约定的股价进行股票指数交易的一种标准化协议。,证券法基本原则,公开原则 公平原则 公正原则 诚实信用原则,

4、根据公开原则，必须公开与证券及其价格有关的各种信息，包括证券发行人本身情况，也包括与证券发行人有关的信息，如市场变动和投资风险等。 公开原则的实现： 证券发行之信息公开（信息的初期披露） 证券发行后之信息披露（信息的持续披露）,公开原则,公正原则,公正原则是对证券市场监管者的基本要求 证券市场监管者包括立法者、司法者和政府管理者，以及自律管理机构 立法者必须合理确定各种证券市场行为评价制度；监管机构应在法律框架内公正执行法律，解决利益冲突与纠纷，避免畸重畸轻的处理,公平原则,证券市场应当为各类投资者提供进行交易的同等机会 证券市场应当为各类投资者提供接触信息的同等机会 保证投资者按照已公布的相

5、同规则进行交易,诚实信用原则,证券法第四条 证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。 证券发行人应当同等对待包括承销商在内的各中介机构 各中介机构应当以公平竞争方式参加证券发行 证券发行人应以诚信为原则进行信息披露 证券市场参与人应善意从事证券市场活动，不得为牟取私利或损害他人利益，操纵市场、欺诈客户或者散布虚假信息,5.2证券发行,（一）证券发行的概念 （二）股票发行的条件 （二）证券发行的审核制度,股票发行的条件,第十三条公司公开发行新股，应当符合下列条件： （一）具备健全且运行良好的组织机构； （二）具有持续盈利能力，财务状况良好； （三）最近三

6、年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。,公司债券发行的条件,第十六条公开发行公司债券，应当符合下列条件： （一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元； （二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十； （三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； （四）筹集的资金投向符合国家产业政策； （五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平； （六）国务院规定的其他条件。,证券发行的管理制度,依据国家对证券发行进行干预管理深度的不同、程序的差异，证券发行审核制度可以分为： 注册制；

7、 核准制； 审批制 。,注册制,指发行人在发行证券之前，必须将有关公司的各种资料全面、准确地向证券监管机关申报、注册，监管机关只对申报材料的全面性、真实性、准确性和及时性进行形式上的审查，如无异议，则申请自动生效，发行人即可发行证券。 目的是向投资者提供据以判断证券实质条件的资料，如何选择由投资者自行决定并自负风险,核准制,指发行人在遵守信息披露义务的同时，证券发行必须符合证券法规定的证券发行条件并接受政府证券监管机构的监管。政府有权对证券发行人资格及其所发行证券作出审查和决定。 在这一制度下，主管机关审核的发行要素主要有：发行公司的营业性质和业绩、发行公司的资本结构和股份分布情况、发行公司的

8、信息是否真实等。 目前我国股票发行实行核准制。,核准制的特点,证券法规定证券发行人的发行资格及证券发行的实质条件 证券监管机构对证券发行享有独立审查权 证券监管机构在核准证券发行申请后，如发现存在其他违法情势时，有权撤消已作出的核准与批准,审批制,指主要依据政策标准或一定的法律标准而非市场标准决定一个企业是否可以发行股票或债券的制度。 政府审批须经过多个政府部门的协商、多层政府官员的审查。这一制度下，发行批准的过程一般很长，政府的介入和干预比核准制在各方面都要深入和全面。 目前我国对债券发行采用审批制。,5.3证券交易的概述,1、证券交易的概念 2、证券交易的方式 3、证券交易的场所,证券交易

9、的方式,现货交易 股票指数期货交易 期权交易,1、 证券上市的条件与程序,（一）证券上市的条件 （二）证券上市的程序,股票上市的条件,第五十条股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件： (一)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； (二)公司股本总额不少于人民币三千万元； (三)公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上； (四)公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。,公司债券上市的条件,证券法第五十一条 公司申请其公司债券上

10、市交易必须符合下列条件：（一）公司债券的期限为一年以上；（二）公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；（三）公司申请其债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。,证券法,第五十二条申请股票上市交易，应当向证券交易所报送下列文件： (一)上市报告书； (二)申请股票上市的股东大会决议； (三)公司章程； (四)公司营业执照； (五)依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告； (六)法律意见书和上市保荐书； (七)最近一次的招股说明书； (八)证券交易所上市规则规定的其他文件。,证券法,第四十八条申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。

11、证券交易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易。,证券法,第五十三条股票上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。,新证券法 暂停上市,第五十五条上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易： (一)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件； (二)公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者； (三)公司有重大违法行为； (四)公司最近三年连续亏损； (五)证券交易所上市规则规定的其他情形。,新证券法 终止上市,第五十六条上市公司有下列情形

12、之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易： (一)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件； (二)公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正； (三)公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利； (四)公司解散或者被宣告破产； (五)证券交易所上市规则规定的其他情形。,2001年4月20日，“PT水仙”成为中国十年股市第一家退市的股票，中国证监会正式启动退市机制。,4、 证券场内交易的程序,开户 委托 竞价与成交 清算与交割,第四十条证券在证券交易所上市交易，应当采用公开的集中交易方式或者国务院证券监督

13、管理机构批准的其他方式。,禁止的证券行为,一、 内幕交易 二、 市场操纵行为 三、其它被禁止的行为,内幕交易,导言 内幕交易的概念 内幕交易的构成要件 内幕交易与内部人短线交易。,内幕交易的概念,证券内幕信息的知情人员或者非法获取证券交易内幕信息的人员，在涉及证券发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或卖出该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的行为。,新第七十六条 证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、

14、法人、其他组织收购上市公司的股份， 本法另有规定的，适用其规定。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。,内幕交易的构成要件,1、内幕交易的主体 2、内幕信息 3、内幕交易的方式,内幕交易主体,知悉证券内幕信息的知情人员 非法获取证券交易内幕信息人员,内幕交易的主体,旧第六十八条 下列人员为知悉证券交易内幕信息的知情人员： （一）发行股票或者公司债券的公司董事、监事、经理、副经理及有关的高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东； （三）发行股票公司的控股公司的高级管理人员； （四）由于所任公司职务可以获取公司有关证券交易信息的人员；,（五）证券监督管理机构工作人

15、员以及由于法定的职责对证券交易进行管理的其他人员；（六）由于法定职责而参与证券交易的社会中介机构或者证券登记结算机构、证券交易服务机构的有关人员；（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人员。,新第七十四条 证券交易内幕信息的知情人包括： (一)发行人的董事、监事、高级管理人员； (二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； (三)发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员； (四)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； (五)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员； (六)保荐

16、人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； (七)国务院证券监督管理机构规定的其他人。,内幕信息,新第七十五条 证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。 内幕信息的法律特征 非公开性 重大性,内幕信息的范围,新第75条 下列信息皆属内幕信息： (一)本法第六十七条第二款所列重大事件； (二)公司分配股利或者增资的计划； (三)公司股权结构的重大变化； (四)公司债务担保的重大变更； (五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； (六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能

17、依法承担重大损害赔偿责任； (七)上市公司收购的有关方案； (八)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。,第六十七条发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件： (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化； (二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； (三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； (四)公司发生重大债务和未能清偿到

18、期重大债务的违约情况； (五)公司发生重大亏损或者重大损失；,(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化； (七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动； (八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； (十)涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； (十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； (十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。,内幕交易的方式,新第七十六条 证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕

19、信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。,二、市场操纵行为,第七十七条 禁止任何人以下列手段操纵证券市场： (一)单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量； (二)与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量； (三)在自己实际控制的账户之间进行证

20、券交易，影响证券交易价格或者证券交易量； (四)以其他手段操纵证券市场。 操纵证券市场行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。 第七十八条 禁止国家工作人员、传播媒介从业人员和有关人员编造、传播虚假信息，扰乱证券市场。禁止证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。 各种传播媒介传播证券市场信息必须真实、客观，禁止误导。,连续买卖,旧第七十一条 禁止任何人以下列手段获取不正当利益或者转嫁风险：（一）通过单独或者合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证

21、券交易价格； 新 (一)单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量；,相对委托的交易,旧（二）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易或者相互买卖并不持有的证券，影响证券交易价格或者证券交易量； 新(二)与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；,洗售 Wash Sale,旧（三）以自己为交易对象，进行不转移所有权的自买自卖，影响证券交易价格或者证券交易量； 新(三)在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；,亿安科技,广东的四家公司自 19

22、98年10月5日起，集中资金，利用627个个人股票帐户及3个法人股票帐户，大量买入“深锦兴”股票。持仓量从1998年 10月5日的53万股，占流通股的1.52%，到1999年1月12日最高时的3001万股，占流通股的85%。同时，还通过其控制的不同股票帐户，以自己为交易对象，进行不转移所有权的自买自卖。 截至2000年2月5日，上述四家公司通过控制股票帐户共实现盈利4.49亿元，股票余额77万股。,三、其他禁止的证券行为,新证券法第四十三条证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者

23、以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。,新第四十五条为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后六个月内，不得买卖该种股票。除前款规定外，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后五日内，不得买卖该种股票。,旧第七十六条 国有企业和国有资产控股的企业，不得炒作上市交易的股票。 新第八十三条 国有企业和国有资产控股的企业买卖上市交易的股票，必须遵守国家有关规定,第六节、违反证券法的法

24、律责任,证券法律责任，是指发生在证券法律关系中的责任，主要是各证券市场主体违反证券法及其配套法律法规的义务而应承担的具有强制性的不利后果。 民事责任 （民事赔偿优先原则）,违反证券法的法律责任,行政责任 ：指在证券活动中的行政管理相对人因违反法律、法规和行政规章的规定，而由证券主管机关予以追究的法律责任。 刑事责任：对违反证券法律法规、社会危害严重、触犯了刑法构成证券犯罪的人应承担证券刑事责任。,二、上市公司收购,上市公司收购的法规体系,法律,证券法,公司法,法规,上市公司监督管理条例,部门规章,上市公司收购管理办法,规范性文件,配套,特殊规定,财务顾问办法,五个信息披露准则,外国投资者对上市

25、公司战略投资管理办法,自律规则,交易所实施细则,（一）重要概念 1.收购人 2.一致行动人 3.信息披露义务人 4.控股股东和实际控制人 5.公司控制权,1.收购人：投资者及其一致行动人,收购的含义：取得和巩固公司控制权 收购人： 通过直接持股成为公司控股股东； 通过投资关系、协议和其他安排的间接收购方式成为公司实际控制人； 通过直接和间接方式取得公司控制权。,2.一致行动人：,投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。 合并计算原则：一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登

26、记在其一致行动人名下的股份。 举证责任：投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。,2.一致行动人：,推定一致行动的12种情形： （1）投资者之间有股权控制关系；,2.一致行动人：,（2）投资者受同一主体控制；,2.一致行动人：,（3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；,甲公司,乙公司,目标公司,7%,8%,（4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；,12,目标公司,20,投资者甲,投资者乙,50%以下，有重大影响,2.一致行动人：,（5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为

27、投资者取得相关股份提供融资安排；,投资者,融资者,2%,30%,目标公司,S,2.一致行动人：,（6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；,2.一致行动人：,（7）持有投资者30以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；,自然人对A公司决策有重大影响,2.一致行动人：,（8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；,目标公司,投资者A公司,18,10,2.一致行动人：,（9）持有投资者30以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有

28、同一上市公司股份；,2.一致行动人：,（10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；,目标公司,企业,90,15,10,亲属,5,2.一致行动人：,（11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；,员工持股公司,管理层公司,20%,10%,目标公司,2.一致行动人：,（12）投资者之间具有其他关联关系 关联关系：公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系,2.一

29、致行动人:,收购人的主体资格,禁止收购上市公司的情形： 收购人负有数额较大债务、到期不能清偿、且处于持续状态 最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为：例如被证监会处罚 最近三年有严重的证券市场失信行为：例如被交易所公开谴责,收购人的主体资格,收购人为自然人，存在公司法第147条规定情形： 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

30、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销执照之日起未逾3年； 个人所负数额较大的债务到期未清偿。 法律、法规及中国证监会认定的其他情形,3.信息披露义务人,范围： 持股达到法定披露比例的投资者及一致行动人：包括收购人和相关权益变动的当事人 上市公司董事会、独立董事 专业机构：包括财务顾问、律师、资产评估机构、注册会计师,4.控股股东和实际控制人,根据公司法第217条规定： 控股股东： 出资额或持股占公司资本总额50以上； 或虽不足50，但享有的表决权已足以对股东会、股东大会产生重大影响的股东 实际控制人： 不是公司股东，但通过投资关系、

31、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 结论：控股股东不是实际控制人，但拥有公司的控制权；实际控制人不是公司股东，但拥有公司的控制权,5.上市公司控制权,有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权： 投资者为上市公司持股50%以上的控股股东； 投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%； 投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任； 投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响； 中国证监会认定的其他情形。,（二）收购及相关股份权益变动活动的原则要求,三公原则：公开、公平、公正,公开信息披露义务：真实、准确、完整；公开前负有保密

32、义务 履行法定程序：依法履行报告、公告及其他法定义务方可进行；涉及国家产业政策、行业准入、国有股转让，必须经过相关部门批准 商业道德和社会责任要求：诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护市场秩序，接受政府和社会公众的监督,（二）收购及相关股份权益变动活动的原则要求,（三）权益披露 把握“3W” 谁有义务披露（WHO） 什么时点披露（WHEN） 披露什么（WHAT） 权益变动披露的流程图 披露的一般要求,包括： 登记在投资者名下的股份 虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份 投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算,权益的概念,增持情况下：530（包括30） 5

33、20（不包括20）： 未成为公司第一大股东或实际控制人：简式权益变动报告书； 成为第一大股东或实际控制人：详式权益变动报告书 2030（包括30）： 未成为公司第一大股东：详式权益变动报告书 成为公司第一大股东：详式权益变动报告书，财务顾问核查 减持情况下：持股5以上的股东减持 简式权益变动报告书,披露的量的界限,投资者及其一致行动人的姓名、住所； 持股目的，是否拟在未来12个月内增持； 上市公司的名称、股票的种类、数量、比例； 相关权益变动发生的时间及方式； 权益变动事实发生之日前6个月内通过二级市场买卖公司股票的情况； 中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。,简式权益变动报告书（必备内

34、容）,简式报告的必备内容 投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图； 价格、所需资金额、资金来源，或者其他支付安排； 与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；是否已做出避免同业竞争以及保持上市公司的独立性的相应安排； 未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划； 前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易； 不存在禁止收购的情形； 能够按照对收购人的要求提供相关文件。,详式权益变动报告书（必备内容）,二级市场举牌 持股达到5，事实发生之日（T）起3日内（T+3)报告监管部门、公告、通知

35、上市公司，在此期间停止买入，未披露前也不得继续增持；卖出为违法行为（见证券法第195条和第47条） 持股达到5后，通过二级市场交易增持或减持5，在T+3日内报告、公告，在T+5日内停止买入，未披露前也不得继续增持；卖出为违法行为 披露的点为投资者持有上市公司的股份比例达到5、10、15、20、25（5的整数倍）,不同方式的特殊要求（披露时点）,协议转让方式（行政划转、间接方式、司法裁决、继承、赠与等） 持股达到或超过5，事实发生之日（达成协议日T）起3日内（T+3)报告监管部门、公告、通知上市公司，未披露前不得继续增持；卖出为违法行为 持股达到5后，增持或减持达到或超过5，在T+3日内报告、公告，未披露前不得继续增持；卖出为违法行为,不同方式的特殊要求（披露时点Art14,15）,权益变动披露的流程,在证监会指定媒体披露 在其他媒体上披露，披露内容一致，时间不得早于指定媒体 有一致行动人的，可以指定其中一人负责，并授权其签字、盖章；但须对涉及自身的信息承担责任，对披露信息中相关的部分承担连带责任 未披露前，已在其他媒体传播或交易异常，上市公司立即向当事人查询，当事人及时回复，上市公司及时公告,