A股投资银行业务介绍

1、二零零九年二月,A股的投资银行业务,国泰君安证券企业融资总部,主要内容,A股的投资银行服务,广义的投资银行服务综合化的证券公司业务 狭义的投资银行服务证券发行承销与财务顾问业务 投资银行服务的目的投资银行创造价值（企业、股东、管理层） 提供投资银行服务的主体证券公司的投资银行业务部门（企业融资、购并、固定收益）,投资银行服务贯穿于企业的整个生命周期,衰退阶段,成熟阶段,成长阶段,初创阶段,股权融资,债权融资,购并重组,其他财务顾问,寻找风险投资（ 私募） 股权结构设计 员工持股计划 管理层股权激励,主板融资 上市推荐 上市公司再融资 战略投资者引进 企业债、公司债 可转债、分离债 可交换债 收

2、购与反收购 资产重组顾问 债务重组顾问 动态股价管理 衍生产品设计 衍生产品开发 资产证券化,创业板融资 战略投资者引进 反收购顾问 资产重组顾问 管理层股权激励 员工持股计划,上市公司再融资 战略投资者引进 企业债、公司债 可转债、分离债 可交换债 产业布局调整与资产整合 债务重组 动态股价管理 衍生产品设计 衍生产品开发 资产证券化,企业生命周期,投资银行服务的业务分类,投资银行服务的客户分类,未上市公司,已上市公司,改制重组与首次公开发行股票（IPO） 发行企业债券 发行可交换债券 并购重组与财务顾问,上市公司再融资（增发、配股、可转债、分离债、公司债） 发行可交换债券 并购重组与财务顾

3、问,主要内容,IPO的意义,IPO是企业生命周期的必经之路,股权融资是永久性的，不存在偿债压力。 在股市火爆程度高于境外市场的A股，股权融资效率更高。 在股利支付率较低的市场（如国内A股市场），股权融资的成本将低于债务等其他融资手段。 股权融资资金可用于发展新项目、开拓新市场、收购兼并其他企业等。,衰退阶段,成熟阶段,成长阶段,初创阶段,企业生 命周期,初创阶段可通过创业板IPO获得企业成长所需资金 IPO是风险投资最佳的退出渠道,企业发行股票并上市是一种无形的广告，品牌效应巨大，尤其在普通投资者众多的国内A股市场。 众多中小企业，都通过A股IPO上市，为国人乃至全世界所知。 国外投资者寻找国

4、内业务伙伴时，极其关注国内证券市场，同等条件下已上市公司是首选。,可通过主板市场IPO获得巨额运作资金 IPO可实现股东与管理层价值最大化,完成IPO上市的公司，可利用重组、并购等资本运作手段，将衰退期转变为又一个成长期,A股的IPO制度,目前IPO项目由证监会发行部负责审核，主要是发行一处（法律）与发行二处（财务）各委派一名预审员进行预审，预审完成后出具反馈意见，完成反馈后出具预审报告，召开发行部部务会决定是否提交发审委审议。 中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法规定，IPO必须由证监会的发审委进行审核，审核通过后由证监会颁发核准批文。 目前中国证监会的发审委由25名委员组成，其中证监会

5、的人员5名，证监会以外的人员20名（主要是审计、评估、律师等专业人员、发改委、国资委等国家部委的专业人员及基金的高层管理人员组成），部分发审委委员可以专职（目前17人为专职）。 一般情况下发审委每年换届一次，委员可以连任，但连任不得超过三届。,证券发行上市保荐业务管理办法规定：IPO必须聘请具有保荐资格的证券公司担任保荐人，必须有两位保荐代表人与1位项目协办人签字保荐，两位签字保荐代表人自上报证监会至刊登招股说明书期间，不能重新签订项目。 保荐代表人要充分履行对发行人的审慎核查及尽职推荐义务，负责所推荐项目的申报与证监会沟通工作，并参加发审会回答发审委委员的提问。 保荐代表人在IPO项目发行上

6、市当年及之后两个完整的会计年度，要对发行人进行持续督导，监督发行人的募集资金使用情况及规范运行情况。 若申报材料存在虚假记载、误导陈述或重大遗漏，或发行人运作不规范，发行人在持续督导期内违法违规，证监会将视情节严重情况对保荐机构及保荐代表人予以处罚。,IPO的资格条件,资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董

7、事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。 业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显

8、失公平的关联交易。,在A股市场发行股票的主体必须为：依法设立、合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。 股份有限公司自设立后，必须持续运行3年以上，方可发行股票。但经国务院批准的除外。有限责任公司若按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间可从原有限责任公司成立之日起计算。 最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。,IPO的资格条件（续）,发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 发行人的内部控制制度健全

9、且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。,发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。 发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在

10、通过关联交易操纵利润的情形。 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险。,IPO的资格条件（续）,最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； 发行前股本总额不少于人民币3000万元； 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、

11、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20； 最近一期末不存在未弥补亏损。 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；,募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。 除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 募集资金量不超过项目需求。,IPO的流程安排,明确重组、改制及IPO初步方案 制定IPO前的资产重整工作计划,1,确定IPO及重组改制

12、方案，成立股份公司,进行改制重组,1,2,3,辅导验收与战略投资者入股,4,尽职调查、审计、申报材料准备,5,董事会、股东大会审议IPO、 券商内核,6,8,询价发行上市,7,发审委审核,4,5,6,7,8,中介机构机构开展尽职调查 确定IPO申报财务资料的审计基准日 审计机构出具三年一期审计报告 制作首次公开发行A股申报文件,根据地方规定进行辅导申报、辅导验收 进行PRE-IPO，引入战略投资者,召开公司董事会会议 召开公司股东大会,正式向证监会上报申请材料 证监会受理申请材料，初审，出具反馈意见,2,3,对目标公司进行审计评估 开展改制重组工作 对企业有关情况进行规范 召开创立大会、验资，

13、完成股份公司的工商变更登记,证监会召开发审会审核发行申请 获得证监会发行批文,刊登招股意向书 向机构投资者询价 确定发行价格 完成发行 上市交易,上报申请材料,IPO前的辅导工作,原首次公开发行股票辅导工作办法（证监发2001125号）已于2008年12月1日起随证券发行上市保荐业务管理办法的实施而废止。现在已无“1年辅导期”、“四次辅导备案”、“至少6次共20小时的授课”等具体要求。,保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导，对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的法规知识、证券市场知识培训，使其全面掌握发

14、行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。 保荐机构辅导工作完成后，由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。,实际上，辅导的最终目标是辅助企业符合上市的基本要求，尤其是辅助董监高及大股东知悉上市公司在规范运作及信息披露方面的有关要求。 在没有具体法规的要求下，目前对辅导的流程要求主要由各地证监局制定细则，地方差异大，但1年的辅导期基本上都已不再执行。 在没有1年辅导期的硬性要求下，只要企业符合上市条件，申报前的准备期可以大幅缩短。,IPO的询价发行工作,根据中国证监会颁布的证券发行与承销管理办法

15、等法规的要求：首次公开发行股票（IPO）应向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介，通过询价流程确定发行价格。 询价对象必须在中国证券业协会注册，目前主要包括基金公司、证券公司、财务公司、信托公司、保险机构和QFII等。 询价分为初步询价和累计投标询价，发行人及其主承销商应当通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格，网下机构投资者和网上社会公众按询价确定的发行价格申购。首次发行股票在中小企业板上市的，可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。 询价对象自主决定是否参与初步询价，公开发行股票数量在4亿股以下的，初步询价阶段参与有效

16、报价的询价对象须不少于20家；公开发行股票数量在4亿股以上的，初步询价阶段参与有效报价的询价对象须不少于50家。,IPO潜在客户的挖掘,企业主营业务突出：业务方面，通过企业网站、行业协会、社会新闻等资料，了解企业的生产经营规模、业务排名、市场占有率等业务资料；财务方面，在合并报表基础上，（1）比较营业收入与利润表中其他收入项目（如：营业外收支净额、投资收益、公允价值变动净额）的规模；（2）如财务报表附注中有营业收入的具体来源，看该企业主要业务的收入占营业收入的比例。 企业盈利能力强或有较强成长性：盈利能力方面，在合并报表基础上，（1）看企业的净资产收益率（净利润/净资产），如已有同行业上市公司

17、，可进行横向比较；（2）看扣除非经常性项目（如财政补贴、营业外收支）后企业的净利润规模；成长性方面：更多的是主观的判断（业务、管理层等）。 企业运作比较规范：主要是最近几年不存在重大违法违规事件，不存在严重偷税漏税的情况，不存在规模极大的职工股。 地方上及行业上的龙头企业可优先考虑：可从地方上的利税排名、行业排名等资料查询地方的龙头企业。 企业的所有制形式无明确要求：现在已无地区上市的指标分配及通道限制，国有、民营、外资（包括港澳台）注册在内地的公司都可进行A股IPO。 分拆上市的难度较大：鉴于目前证监会更鼓励企业集团整体上市，因此从已上市的企业中分拆部分业务上市，目前还无法普及，只能个案个别

18、处理。,国泰君安投行目前立足于为地方优质国企及龙头民企提供投资银行服务。 IPO业务，更侧重于为预计融资额大于5亿元的客户服务。但若企业有较好的成长潜力，且在行业排名靠前，也可作为备选对象。,创业板及境外上市的有关资料,设立创业板的目的主要是促进成长型创业企业特别是自主创新企业的发展，同时也在一定程度上缓解目前证监会在审IPO企业排队数量多、待上市企业（包括部分有发展潜力但尚未完全符合主板IPO要求的企业）数量多的困境。 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法已经发布，与主板的IPO管理制度相比，创业板的上市门槛有所降低，主要是盈利的要求降为：“发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于

19、一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。” 目前，创业板相关法规已基本出台，管理权限、保荐人安排、审核制度等内容已确定，本周五将有十个股票发行。 从我们公司投行业务的定位看，目前主要还是服务于主板企业，但我们也希望选择部分具有极强发展潜力的、细分行业地位领先的优质创业板企业提供IPO服务。,B股的IPO早已停滞多年，目前也无重新恢复的迹象。 B股的去留目前尚无定论，所以涉及B股的运作（如要约收购、回购、换股等）目前都是一事一议，需要获得证监会的认可。 境外上市（主要是H股），目前并无实质障碍，香港

20、的上市门槛一般低于A股，审核时间也比较快，但H股IPO需面对三个问题：（1）监管部门态度的问题；（2）H股与A股发行定价高低的问题；（3）H股持续运作成本（如红利支付率、持续上市费用、公告费用等）比较高的问题。 所以除非是发行人自身行政上存在H股上市的需求，否则A股是我们更推崇的上市地。若有企业只愿意H股发行，我们的香港公司可以提供相应服务。,目 录,上市公司再融资介绍,再融资是企业的一种融资决策，因此企业对融资的需求（即募集资金投向）是进行再融资决策的前提。 在企业存在融资需求的前提下，投资银行的任务是为企业寻找成本最低的、实施最快的、最便捷的再融资工具，并辅助企业完成再融资行为。,再融资从

21、性质上可分为股权融资（增发、配股、非公开发行）、债权融资（公司债、可交换债）与债券衍生融资（可转债、分离债）。,分离债,可转债,配股,仅向公司原有股东发行,非公开发行,向不超过十名投资者定向发行,公开发行,向社会公众公开发行（即增发）,发行可转换公司债券,发行债券和权证分离交易的可转换公司债券,公司债券,向社会公众发行公司债券,可交换债,以所持流通股份发行可交换债券（后文单独讨论）,07年以来A股上市公司再融资额统计,上市公司再融资方式比较,上市公司再融资方式比较（续）,上市公司再融资的监管动态,与2006年之前的再融资制度相比，现在的再融资品种更多，非合规性的融资限制降低了，更强调募集资金有

22、合理用途。 取消了两次再融资之间的时间间隔限制。 上市公司增发新股引入市价发行机制，不再允许采用折价发行。 除公开增发及可转债外，不再有最近三年净资产收益率的强制性要求，但配股的配售股份不得超过总股本的30%，且原股东认购数量未达到拟配售数量百分之七十的作为配股失败处理。 允许上市公司向特定对象实施非公开发行股票，为大股东资产注入提供了合适工具（但目前上市部也推出了相关措施）。 更强调募集资金规模不超过项目的实际需求。 引入了融资的新途径：发行分离交易的可转换公司债券、发行公司债券。但目前分离债由于权证市场的非理性繁荣，证监会的支持态度已有所变化，更希望企业发行可转债。,再融资的保荐政策与IP

23、O基本相同，区别在于：（1）公司债券无需保荐代表人签字；（2）持续督导期比IPO少一年。 再融资也需由证监会发审委审核，其中：（1）公开增发、配股、可转债、分离债的发审委流程与IPO相同；（1）非公开发行、公司债实施简易程序的发审委审核（5名委员参会审核）。,上市公司再融资的资格条件,（一）发行人主体资格与规范运行 发行人必须为已在沪深两地证券交易所上市的股份有限公司。 发行人公司章程应合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责； 发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷

24、； 发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责； 上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营与管理； 最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。,（二）发行人的盈利能力 最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据； 业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形； 现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或

25、服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化； 高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化； 公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化； 不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项； 最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。,上市公司再融资的资格条件（续）,（三）发行人的财务规范 会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载；最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定

26、意见或无法表示意见的审计报告； 资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响； 经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形； 最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。,（四）其他条件 最近三十六个月内未违反证券法律、行政法规或规章，未受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； 最近三十六个月内未违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，未受到行政处罚或受到刑事处罚； 未擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

27、 上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；,（五）募集资金运用 募集资金数额不得超过项目需要量； 募集资金用途应符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定； 除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性； 应建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。,上市公司再融资的资格条件（续）,（六）不

28、同发行方式的额外条件,配股,1,配股的拟配售股份数量不得超过本次配售股份前股本总额的百分之三十； 配股中，控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量； 配股应采用代销方式发行，若控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。,增发,2,最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据； 除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项

29、、委托理财等财务性投资的情形； 发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。,可转债与分离债,3,发行人 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据； 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十； 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。 可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年。 公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。 转股价格应不低于募集说明书公告日前二十

30、个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。,上市公司再融资的资格条件（续）,（一）非公开发行不得存在以下情况： 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表

31、示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；,（二）非公开的额外规定： 发行的特定对象符合股东大会决议规定的条件；发行对象不超过十名。 发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十； 发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；,上市公司再融资的资格条件（续）,（一）一般条件 公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策； 公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷； 经资

32、信评级机构评级，债券信用级别良好； 公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定； 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息； 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。,（二）存在下列情形之一的，不得发行公司债券 最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为； 本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态； 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。,上

33、市公司再融资的资格条件（续）,（一）一般条件 公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策； 公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷； 经资信评级机构评级，债券信用级别良好； 公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定； 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息； 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。,（二）存在下列情形之一的，不得发行公司债券 最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违

34、法行为； 本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态； 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。,再融资的基本流程（除公司债外）,确定再融资具体方式 明确再融资基本方案 确定中介机构,1,确定再融资方案,尽职调查、中报审计,1,2,3,召开董事会,4,股东大会审议,5,保荐机构完成材料制作及内核,6,递交申报材料 证监会预审,8,发行上市,7,获得核准,4,5,6,7,8,召开股东大会审议本次再融资相关决议,召开董事会审议本次再融资相关决议 公告董事会决议及召开股东大会的通知,保荐机构完成申报材料的

35、制作 保荐机构完成内核等相关程序,再融资申报材料上报证监会 证监会预审、见面会及出具反馈意见,2,3,中介机构进场，开始再融资前期准备工作 完成公司财务报告的审计工作（如需）,证监会召开发审会审核发行申请 获得证监会关于本次发行的核准,刊登发行相关文件 发行路演 完成发行 安排上市,再融资的基本流程（公司债）,董事会制定公司债发行具体方案,资信评级机构对公司进行资信评级,保荐机构尽职调查，编制募集说明书和发行申请文件,证监会在收到申请5个工作日内决定是否受理,初审通过后，发行审核委员会将按照特别审核程序审核申请文件,获得核准后，公司债券发行，可以选择一次发行或者分批发行,董事会通过公司债券发行

36、框架方案,股东大会对框架方案做出决议并授权董事会办理具体事宜,聘请债券受托管理人，订立债券受托管理协议，制定债券持有人会议规则,初审通过后，发行审核委员会将按照特别审核程序审核申请文件,获得核准后，公司债券发行，可以选择一次发行或者分批发行,向中国证监会上报申请,从担保公司获得担保函及其最近一年的财务报告（如需）,资信评级机构对公司进行资信评级,保荐机构尽职调查，编制募集说明书和发行申请文件,聘请债券受托管理人，订立债券受托管理协议，制定债券持有人会议规则,保荐机构进场，协助公司制定债券发行方案,再融资潜在客户的挖掘,通过日常证券业务，接触企业，熟悉企业，告知目前资本市场的运行状况与可行的融资

37、渠道； 以客户的需求为导向，关键看客户的业务发展是否有融资需求（如急需贷款、当年新增贷款额高），财务上是否有融资需求（如资产负债率过高，则可考虑股权融资，反之可考虑债券融资；或贷款平均利率高，存在借新债换旧债的需求）； 通过财务报表判断企业所需的融资方式：（1）看企业是否符合公开发行条件（年报中最近三年扣除非经常性损益后净利润为正）；（2）看企业净资产收益率（最近三年扣除非经常性损益后平均净资产收益率大于6%）； 企业基本素质好，主营业务突出：业务方面，通过企业网站、行业协会、社会新闻等资料，了解企业的生产经营规模、业务排名、市场占有率等业务资料；财务方面，在合并报表基础上，（1）比较营业收入

38、与利润表中其他收入项目（如：营业外收支净额、投资收益、公允价值变动净额）的规模；（2）如财务报表附注中有营业收入的具体来源，看该企业主要业务收入占营业收入的比例； 企业盈利能力强或有较强成长性：盈利能力方面，在合并报表基础上，（1）看企业的净资产收益率（净利润/净资产），如已有同行业上市公司，可进行横向比较；（2）看扣除非经常性项目（如财政补贴、营业外收支）后企业的净利润规模；成长性方面：更多的是主观的判断（业务、管理层等）； 企业运作比较规范：主要是最近几年不存在重大违法违规事件，不存在严重偷税漏税的情况。,国泰君安投行目前立足于为地方优质国企及龙头民企提供投资银行服务。 再融资业务，更侧重

39、于为预计融资额大于5亿元的客户服务。公司债可适当放宽标准。,可交换公司债券介绍,可交换公司债券是：上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。 申请人的条件：（1）应当是符合公司法、证券法规定的有限责任公司或者股份有限公司；（2）公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷；（3）公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元；（4）公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；（5）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；（6）本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20

40、个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物；（7）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；（8）不存在公司债券发行试点办法第八条规定的不得发行公司债券的情形。 预备用于交换的上市公司股票的条件：（1）该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。（2）用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺；（3）用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者

41、依法不得转让或设定担保的其他情形。 可交换公司债券的期限最短为一年，最长为6年，可交换公司债券自发行结束之日起12个月后方可交换为预备交换的股票。公司债券交换为每股股份的价格应当不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。,A股的持续走熊、大小非的减持压力是促进可交换公司债出台的最主要动因。 至今未有公司发行可交换公司债，原因众多。 可交换公司债可以与增持股份捆绑，实现套利。但具体可行性及操作还值得探讨。,主要内容,并购重组及其他财务顾问业务,4,主要内容,2,3,上市公司重大资产重组,股权激励与股份回购,1,上市公司收购与被收购,收购与反收购,收购的意义,反收购的意

42、义,收购是成熟资本市场常见的资本运作方式，收购的的实质是取得“实际控制”，实现“1+1大于2”的效果。 横向收购产业竞争者之间的收购。可迅速实现企业规模壮大，快速提高市场占有率，实现规模经济。 纵向收购产业上下游关联方之间的收购。可降低生产成本，提高利润空间。同时减少关联方交易，提高公司运作透明度。 混合收购对非相关产业目标的收购。可拓展企业的主营业务，实现分散化经营，降低运作风险，同时发掘新的盈利空间。 并购与整合是企业做大做强的“捷径”，强强联合的并购更是形成产业优势，创建产业龙头的最佳方式。,反收购的实质是抵制、反对、驱赶外来的控制意图。 全流通是敌意收购的“助推剂”全流通凸现企业投资价

43、值，降低了市场化恶意并购的难度，全流通环境下反收购将更具现实意义。 未雨惆缪乃上佳之选面对敌意收购，须未雨绸缪，从公司治理、股本结构、股东结构等多方面巩固控制权。 临阵对敌智者胜面对控制权的争夺，须寻找最佳反收购手段，以最小的成本、最低的损耗，御敌于阵前。,上市公司收购的主要法规,根据上市公司收购管理办法，收购人（及其一致性动人）持股达上市公司总股本5%以上时，需公告并编制权益变动报告书。 其后每变动5%，需公告并编制权益变动报告书，直至持股30%。 因此30%以下的股份收购，并无实质性法律障碍，也无需获得上市公司的同意，关键是持续公告后收购成本较难以控制，以及收购后如何真正控制上市公司。,要

44、约收购,协议收购,自愿要约：投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出全面要约或部分要约。 强制要约：（1）收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的；应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约；（2）收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；（3）申请要约豁免的收购人，未取得豁免的，但仍拟以要约以外的方式继续增持股份的，应当发出全面要约。 要约的其他规定：（1）要约比例：不得低于上市公司股本总额的5%；（2）要约期限：要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但是

45、出现竞争要约的除外。出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日；（3）要约价格：对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。,在30%以下，可以采用协议收购方式收购上市公司股份。 在30%以上，除非可申请要约豁免，否则不可采用协议收购方式。,上市公司收购的主要法规（续）,有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（一）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；

46、（二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约； 有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达

47、到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%；（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；（四）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；（五）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案

48、；（六）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；,上市公司收购的主要法规（续）,吸收合并指的是合并方公司吸收其他公司，被吸收的公司解散的企业合并方式。 目前，证监会对于涉及上市公司的吸收合并尚未制定专项法规，但市场上已存在诸多吸收合并的案例，如上港集团吸收合并上港集箱，中铝吸收合并兰州铝业与山东铝业等。 吸收合并与上市公司收购的主要区别在于：吸收合并是公司架构的整合，被吸收的公司需要解散，其债权债务由收购后的存续公司承继。上市公司收购不改变公司体系的架构，改变的只是被收购公司的股东结构。 换股吸收合并是吸收合并的一种特殊方式，收购人以其自身的股份为对价，置换被收购

49、方的股份，从而完成吸收合并。由于不涉及大量现金的直接交易，换股吸收合并已成为过去我国上市公司吸收合并的主要方式。,投资银行在并购中的角色及客户挖掘,提供实时控制权管理与反收购措施,为企业制定最佳收购战略,直接增持股份： 法人股协议收购 流通股举牌 司法拍卖收购 要约收购 股东一致行动 征集投票权，控制股东大会 控制董事会 派驻人员担任内部董事 推荐外部董事 提名独立董事,管理层面的反收购策略： 管理层/员工持股策略 毒丸计划 焦土战术 董事会轮换制度 限制董事资格条款策略 绝对多数条款策略 相互持股策略 管理层降落伞策略,股票交易层面的反收购策略： 控股股东增持股份 上市公司股份回购方式 白衣

50、骑士方式（寻找善意收购者） 帕克曼防御方式（对敌意收购方实施敌意收购）,根据客户产业发展的趋势，判断是否存在纵向收购、横向收购、混合收购的需求，是否存在闲置资金或可行的融资渠道。 根据客户大股东对于公司的控制力，判断是否存在被其他公司恶意收购的风险。 国泰君安投行更愿意为过往的长期客户、国内的优质国企及龙头民企提供财务顾问业务。鉴于财务顾问业务服务性质与内容的多样性，若有目标客户可统一报送投行部门，由投行部门统一筛选。,并购重组及其他财务顾问业务,4,主要内容,1,3,上市公司重大资产重组,股权激励与股份回购,2,上市公司收购,上市公司重大资产重组的范围,上市公司及其控股或者控制的公司购买、出

51、售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； （2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； （3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50以上，且超过5000万元人民币。 上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，但已报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。 上市公司可采用发行股份的方

52、式购买资产（包括以发行股份所募集资金向同一发行对象购买资产），并按照上述标准计算是否构成重大资产重组。但上市公司按照经证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不作为重大资产重组。,构成重大资产重组的，需提交中国证监会上市公司部审核。 存在以下情况的，需提交证监会重组委审核：（1）上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上；（2）上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；（3）发行股份购买资产构成重大资产重组的。 证监会重组委的组成办法与发审委相同，人员也允许有部分重合。,投资

53、银行在重大资产重组中的角色及客户选择,根据客户的公司架构，判断是否有通过重组实现整体上市的可能； 通过上市公司股东对于上市公司的控股比例，判断是否有发行股份购买资产的空间； 通过产业发展的趋势，判断是否存在纵向、横向、混合重组的需求。 国泰君安投行更愿意为过往的长期客户、国内的优质国企及龙头民企提供财务顾问业务。鉴于财务顾问业务服务性质与内容的多样性，若有目标客户可统一报送投行部门，由投行部门统一筛选。,担任重组方的财务顾问，辅助重组方选择重组时机，筛选重组对象，对重组对象进行尽职调查； 担任被重组方的财务顾问，为其股东提供重组建议，辅助被重组方完成重组； 配合重组双方进行路演，进行投资者沟通

54、； 制作重组申报材料，报送证监会； 作为财务顾问人，参与证监会的反馈及发审会审核流程； 辅助重组双方在获得证监会核准后，完成股份发行、资产过户等事宜。,并购重组及其他财务顾问业务,4,主要内容,1,2,上市公司重大资产重组,股权激励与股份回购,3,上市公司收购,股权激励利在长远,授予公司管理层或员工一定的股份或认股权，使个人利益与公司利益接近一致，激发管理层和员工的积极性，达到个人利益与公司利益同步提升。,股权激励的含义,实现管理层利益与公司整体利益的一致，降低“委托代理”成本，完善公司治理结构。,股权激励的作用,明确市场对公司的业绩预期，向市场投资者展示管理层对公司的信心。,调动管理层及员工

55、的积极性，提升公司的经营业绩。,体现管理层的价值所在，使管理层可能获得巨额财富收入。,我国的股权激励政策限制多,中国证监会已发布上市公司股权激励管理办法（试行）。该办法规定，已完成股改的上市公司可以着手实施股权激励，建立健全激励与约束机制。,股权激励政策相继颁布,公司法、证券法修订完成，实施股权激励的部分法律障碍被消除。,其他政策限制：,激励对象：,上市公司的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员。公司认为应当激励的其他员工。,股份来源：,向激励对象发行股份。 回购本公司股份。 法律行政法规规定的其他方式。,股份数量限制：,上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股

56、票总数累计不得超过公司股本总额的10%。 非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。,可行的股权激励方式：,限制性股票满足绩效指标后，激励对象可获得一定数量的限售股票。,股票期权激励对象可获得一定数额的不可交易股票期权，在规定的期限内，以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份。,国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法颁布。,国有控股境内上市公司实施股权激励的限制：,实施股权激励的条件外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上，且薪酬委员会由外部董事构成； 股票来源不得由单一国家股股东支付或擅自无偿量化

57、国有股权； 激励对象上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划； 激励的收益在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内。,投资银行在股权激励中的作用,实施阶段,报批表决阶段,材料制作阶段,方案设计阶段,深入分析企业的薪酬体系与人员构成 确定核心管理人员与优秀技术人才 确定激励计划的股份来源与数量 确定最适合于企业长期发展的股权激励方案,为企业制作股权激励计划书及草案 出具股权激励独立财务顾问报告 制作报国资委及其他主管部门文件 草拟股权激励相关公告,助企业向相关主管部门

58、申报激励方案 助企业与股东进行沟通 向证监会、交易所申报股权激励材料 确保激励方案获股东大会三分之二以上股东表决通过,全程追踪股权激励计划的实施 确定新的激励对象，实施动态激励计划 协助获得股份的激励对象选择最合适的财富兑现时机,股份回购业务介绍,（1）公司股票上市已满一年；（2）公司最近一年无重大违法行为；（3）回购股份后，上市公司具备持续经营能力；（4）回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并取得证券交易所的批准；,提升每股收益，在市盈率不变的情况下，可提升股票价值，从而等同于给股东红利回报； 提升企业闲置资金的使用效

59、率，并未未来高价再融资保留融资空间。,回购的方式主要有两种：（1）证券交易所集中竞价交易方式（2）要约方式； 在年度报告和半年度报告披露前5个工作日或者对股价有重大影响的信息公开披露前，上市公司不得通过集中竞价交易方式回购股份； 上市公司在回购股份期间不得发行新股。,国泰君安对股权激励及股份回购业务的态度,股权激励担任财务顾问，制定激励计划及申报文件，完成国资委、证监会申报； 股份回购担任财务顾问，就回购事宜出具独立意见，辅助上市公司完成回购。,国泰君安投行更愿意为过往的长期客户、国内的优质国企及龙头民企提供股权激励及股份回购的财务顾问业务。 鉴于财务顾问业务服务性质与内容的多样性，若有目标客户可统一报送投行部门，由投行部门统一筛选。,主要内容,国泰君安是全国领先的证券公司,2008年,本土最佳研究团队第二名,2007年全国券商总资产排名,2007年度全国券商净利润排名,2007年度，国泰君安资产规模已超过1,000亿，排名全国券商之首；全年实现净利润70亿元，位居行业第二。 2008年上半年，国泰君安各项业务继续快速增长，半年度已