第十一章公司收购

1、第一章 公司收购一 时间考点：1. 超级多数条款是指，如果更改公司章程中的反收购条款时，须经过超级多数股东的同意，超级多数一般应达到股东的80%以上。2. 如无相反证据，持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者有同一上市公司股份的，为一致行动人。3. 投资者为上市公司持股50%以上控股股东，为拥有上市公司控制权。4. 通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告。5. 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券

2、交易，其拥有权益的股份占该上市公司股份的比例每增加或者减少5%，应当按规定进行报告和公告。6. 上市公司应当自完成减少股本的变更登记日起2个工作日内，就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况做出公告。7. 因公司减少资本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该投资者及其一致行动人应当自公司董事会公告有关减少公司股本决议之日起3个工作日内，披露投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股东控制关系图。8. 自前次披露之日起超过6个月的，投资者及其一致行动人应当按照信息披露的有关规定编制权益变动报告书，履行报告、公告义务。9. 收购人通过证券交易所的证券交易，持有一

3、个上市公司的股份达到该上市公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取约要方式进行，发出全面要约或者部分要约。10. 收购人在报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其要约收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书。11. 投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%。12. 以现金支付收购价款的，应当在做出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金，存入证券登记结算机构指定的银行。13. 收购要约期届满前15日内，收购人不得更改收购要约条件，但是出现竞争要约的除外。14. 拟进行管理层收购的上市公

4、司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2.15. 收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份在5%-30%，按照上市公司收购权益披露的有关规定办理。16. 协议收购时，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%，继续进行收购应当依法向该上市公司股东发出要约。17. 以协议方式收购上市公司股份超过30%，收购人拟按规定申请豁免的，应当在上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公司的收购报告书。18. 收购人所不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股

5、份的5%、未超过30%的，应当按照上市公司收购权益披露的有关规定办理。19. 收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约，收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起两个工作日内予以公告。20. 中国证监会应在受理豁免申请后20个在工作日内，就收购人所申请的具体事项作出是否予以豁免的决定。21. 在上市公司收购中，财务顾问的职责包括与收购人签订协议，在收购完成后12个月内，持续督导收购人遵循法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公

6、司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定。22. 在持续督导期间，财务顾问应当结合上市公司披露的季度报告、半年度报告和年度报告出具持续督导意见，并在前述定期报告披露后的15日内向派出机构报告。23. 根据上市公司收购管理办法的规定，收购人的收购行为完成后，其持有的被收购公司的股份在12个月内不得转让。13. 外商投资者资产并购境内企业的，境内企业应当在投资者向申请机关报送文件之前至少15天，向债权人发出通知书。14. 外国投资者以股权并购境内公司应向商务部申报，商务部应自收到规定报送的全部文件之日起30日内对并购申请进行审核。15. 境内公司及自然人从特殊目的公司获得的利润、红利及资

7、本变动所得外汇收入，应自获得之日起6个月内调回境内。16. 外国投资者并购境内企业安全审查部际联席会议收到商务部提请安全审查的并购交易申请后，在5个工作日内，书面征求有关部门的意见。17. 反垄断法相关条款规定，外国投资者并购境内企业达到国务院关于经营者集中申报标准的规定规定的申报标准，应事先向商务部申报，未申报的不得实施交易。18. 外国投资者及其控股母公司、控股子公司在并购后持有的股份总额在50%以上的，外国投资者取得实际控制权。19. 外国投资者对上市公司进行战略投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的10%，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外20

8、. 商务部收到外国投资者战略申报的全部文件后应在30日内作出原则批复，原则批复有效期为180天。21如投资者进行战略投资取得单一上市公司25%或以上股份并承诺在10年内持股不低于25%的，外汇管理部门在外汇登记证上加注“外商投资股份公司（A股并购25%或以上）”。22. 投资者减持股份使上市公司外资股不理低于10%，且该投资者非为单一最大股东，上市公司应在10日以内向审批机关备案并办理注销外商投资企业批准证书的相关手续。23. 进行战略投资的外国投资者，其境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元。二 重点知识：1. 收购交易的结果就是控制人的变化。2. 用股票交换股

9、票的收购方式又称为换股。3. 以用股票购买资产方式收购，收购公司会承担目标公司的债务责任。4. 公司内部自有资金是公司最稳妥、最有保障的资金来源。5. 在各种融资方式中，收购公司一般首选公司内部自有资金，最后选择股票筹资。6. 在公司收购活动中，收购公司和目标公司一般聘请证券公司作为财务顾问。7. 从大量收购案例来看，防御性收购的最大受益者是：公司经营着。8. 防御性收购一般是指白衣骑士策略。9. 在上市公司的收购及相关权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。10. 投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%但未

10、达到20%的，应当编制简式权益变动报告书。11. 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制：详式权益变动报告书。12. 上市公司进行收购时，未按照上市公司收购管理办法要求聘请财务顾问的，不得收购上市公司。13. 上市公司董事会或者独立董事聘请的独立财务顾问，应当根据委托进行尽职调查，对本次收购的公正性和合法性发表专业意见。14. 外资企业直接或者间接收购境内上市公司触发要约收购义务或者申购豁免其要约收购义务的，申请豁免主题或者发出要约收购的主体必须是外资企业或经主管部门认可的外资企业控股的境内子公司，上市公司的控股股东一般不能作为发

11、出要约或者申请豁免的主体。15. 外国投资者并购境内企业的审批机关是商务部或省级商务部主管部门。16. 外商投资者字啊并购后所设外商投资企业注册资本中的比例达，该企业享有外商投资企业待遇。17实际控制人、控股股东指使上市公司及其有关人员不依法履行信息披露义务的，中国证监会依法进行查处。18三 多选考点：1. 参与公司收购的成员有：l 公司高层管理人员l 投资银行家l 律师与会计2. 在收购中对目标公司进行定价时，一般从采用的是：l 现金流量贴现法l 可比公司定价法l 资产重置法3. 按行业的关联性划分，收购可以分为：l 横向收购l 纵向收购l 混合收购4. 按目标公司董事会是否抵制划分，公司收

12、购可以分为：l 善意收购l 敌意收购5. 按支付方式划分，公司收购的形式有：l 用现金购买资产l 用现金购买股票l 用股票购买资产l 用股票购买股票l 用资产收购股份或资产6. 按持股对象是否确定划分，公司收购可以划分为：l 要约收购l 协议收购7. 在收购过程中，收购公司主要面临的风险有：l 市场风险l 营运风险l 反收购风险l 融资风险l 法律风险l 整合风险8. 公司收购方式有：l 现金购买资产l 现金购买股票l 用股票收购l 承担债务式收购9. 公司收购的业务流程中制定融资方案有：l 公司内部自有资金l 银行贷款筹资l 股票、债券与其他有价证券筹资10. 财务顾问为收购公司提供的服务有

13、：l 寻找目标公司l 提出收购意见l 商议收购条款l 其他服务：帮助准备要约文件、股东通知和收购公告，确保准确无误。11. 财务公司为目标公司提供服务有：l 预警服务l 制定反收购策略l 评价服务l 利润预测l 编制文件和公告12. 反收购管理层防卫策略经常采用的手段是：l 金降落伞策略l 银降落伞策略l 积极向其股东宣传反收购的思想13. 保持公司控制权策略的有：l 每年部分改选董事会成员l 限制董事资格l 超级多数条款14. 毒丸策略常见的有：l 负债毒丸策略l 人员毒丸策略15. 股票交易策略包括：l 股票回购l 管理层收购16. 中国证监会于2002年9月28日制定并发布了上市公司收购

14、管理办法（证监会令第10号），其目的在于：l 规范上市公司收购活动l 促进证券市场资源的优化配置l 保护投资者的合法权益l 维护证券市场的正常秩序17. 上市公司存在以下情形之一的，可以认定其面临严重财务困难：l 最近两年连续亏损l 因3年连续亏损，股票被暂停上市l 最近一年期末股东权益为负值l 最近1年亏损且其主营业务已停顿半年以上18. 经政府或国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划拨，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例超过30%，可以申请以简易程序免除以要约方式增持股份。19. 境内公司设立境外特殊目的公司在班里核准手续时，境内公司向境外商务部报送关于境外投资开办企业核准事项的规定要求的文件外，另需报送一下文件：l 特殊