如何做一个优秀的证券从业律师;

1、如何做一个优秀的证券从业律师工作方法总结：【1重视paperwork和法律意见书、工作报告】其实你要真的想学，你还不如到某家有经验的所，你把它的案卷拿出来看一遍，看它的工作底稿的整理，看整个过程当中怎么写的备忘录，怎么解决的问题，你看法律意见书、工作报告就出来了。但现在其实现在网上消息越来越多，你可以看看不同事务所对一些问题的分析法律意见书和工作报告，我觉得这个也挺有用的。【2充分的案例积累】拿到诉讼案子，你是不是可以私下先研究研究，你事先要做庭前准备，但是你在现场驻场的时候，客户或者其他中介机构，问你一个问题，你说这个不行，我要回去查查，我告诉你，如果有两次这种事，这事就完了。人家请你来是把

2、你作为专家请来的，问你问题你说我要回去研究研究，坦率讲很多年轻律师也经常这样，其实很难的问题，他们会经常和其他有经验的律师，或者和有经验的合伙人沟通，但是常规性问题，一般性问题，是断然容不得你说去考虑考虑，我要去研究研究，你肯定要立刻提出解决方案，来提出你的见解，这是一定的。【3精品意识】要有做精品的意识，包括写法律意见书、工作报告，我觉得一定要把它写的让人感觉很好读，其实你要主动的练自己，有功夫改一遍，改一遍，其实我觉得这个过程当中对你的水平提高特别多，你不要应付差事，把这个写完就算完了，写完之后真正的反复修改几遍，这就会养成习惯，你顺手写出来的就很好，这个东西就是这样，和你的文风习惯有关，

3、所以我觉得最不能容忍律师的就是粗心大意、不认真、不思考，我觉得就是这样。几大能力的修炼：一个优秀的证券律师，要能够在了解问题的前提下解决问题；要能够在不同法位冲突的时候处理问题；要能够积累同样问题不同省份的法律规定；要有土地、知识产权有积累；要对财务知识有积累，至少财务报表附注要看得透彻；要对税务知识、财政补贴有积累（比如“地方粮票”问题）；要有良好的沟通能力，不仅可以在运用丰富知识的前提下和企业方沟通，还可以让其他中介将来介绍业务。文字表达：文字表达能力，其实我们律师要做多了，有些律师不太讲究，写律师工作报告、法律意见书，特别难看，难看不在于它说的不清楚，是说的让你看起来能睡着，特别绕口，你

4、看一页，恨不得看了半篇还是一句话。其实作为律师来讲，你写的东西既要周全，中国的语言有时候容易产生歧异，所以有时候话要多少，要有些限制，否则就会产生歧异，但是你还要言简意赅，尽量用很短的话说清楚。关于证券律师的对比：做证券业务的律师和传统的律师业务是有所不同的,做证券从业律师像中医。其实也就是说做证券从业律师，并不是说就是为了出个法律意见书和工作报告，其实最重要的工作在中间这一段，就是说在望闻问切在尽职调查基础上，你要会给它开方子，会给它调治，你给它出各种诊断报告，让它慢慢把病治好，符合资本市场要求，又符合它企业发展的要求。培养一个相对成熟一点的证券律师需要两年，而且各种类型的都要让它接触，就是

5、ipo、再融资，包括日常的服务，整个做过一遍就差不多了。关于证券市场：特别从2000年以后，基本上就朝着市场化的方面在走关于律师责任：如果不是中介机构和企业串通起来共同造假，当然那会涉及到刑事责任，如果法律上没有太大问题，我相信律师应该没事。一旦某家公司出了事，往往我们施行连坐制，保荐人肯定跑不了，律师、会计师肯定都被收拾一遍。证券业务很难做，它是一个非常公开的事情，将来这些东西在网上全能看得到，现在对拟上市公司的舆论都是前所未有的。关于企业不符合资本市场要求的解释：比如说出来了我专门去找到某家产品，跟朋友设立一家公司，目标很清楚，就是为上市，从设公司哪一天，就是为了让它走向资本市场，所以整个

6、培养很精心，基本上毛病不多，但是这种企业少儿又少，大概一百家里边能有一家就不错了，其实概率上讲很少，所以大部分和资本市场要求都有点距离。证券律师的要求：一个企业在改制和培养上市过程当中，最重要是两方面的问题，一方面是法律问题，另外一方面就是财务问题，当然很多问题是法律和财务交织问题，所以做证券律师的至少要会看财务报表，在一个要至少明白财务报表附注当中的科目术语意味着什么，当然你要看得懂它的损益表、现金流量表。关于尽职调查：其实做证券业务律师最讨厌客户骗你，在尽职调查中一定要辨别出来这个东西，你才能真正的了解这个企业是什么样的，它真正存在什么问题。真敢骗你，这个时候完全要靠经验积累去判断说的是真

7、的假的，你要去引证，比如说最近胜景山河出事，其实你仔细想一想，这个东西要往深一想，你就会觉得是假的，或者说不是完全真实的。红帽子企业：什么是“红帽子”企业？比如说是我个人投的，但是当时的政策不允许你个人去做，那么就挂在某家国有企业下面，或者集体企业下面，形式上是一个国有的或集体的，但其实是个人的企业，但是这个上市前，必须要把这些东西都给弄清楚，而且相关的法律程序必须明确，否则将来上市那么大的利益，这块股权是谁的？而且搞不好会涉及到侵害国有资产，或者损害集体企业利益，所以这个东西都要滤的很清楚。不同阶梯法律效力冲突：你有时候翻翻那个条例，再看看它那些实施细则和条例，有时候相互冲突，有时候是矛盾的

8、，就是下位法直接冲突上位法。中外合资企业法规定的，合资主体中方是什么？中方的主体不能是自然人，中方必须是企业，但是如果大家仔细看看招股说明书，我们很多的中外合资股份公司上市股东还是自然人，它情况不一样，为什么？就是因为商务部后来又出了个规定，如果这个企业存续几年之后，外资用增资方式进来的，自然人身份是可以保留的，其实某种程度上你突破了中外合资企业法的规定，但中外合资企业法是谁通过的，全国人大规定的，也就是商务部规定可以把全国人大法律给突破了。所谓集体所有制一定是属于所在的全体成员的，那这个时候应该叫职工大会，或者职工代表大会，它有没有这个权力处置这个资产。但乡村集体所有制不一样，村民大会可是有

9、资产的处置权。历史沿革及产权清晰：那这个时候你什么时候给它切断这个关系，用什么程序切断，你要证明这个企业到底是谁的，因为你没有这个过程，根本就做不到产权清晰合法，根本谈不到上市。一家企业要上市，主板包括中小板企业，三年之内实际控制人不能改变，创业板企业二年内不能改变，也涉及到你这个确权时间的问题，这就涉及到你确认了谁是第一大股东，实际控制人，近三年内不能变，这都是一些技术性问题。土地问题：我们国家的土地问题是最复杂的，和我们国家的土地所有制有关，土地形态有关。我们有国有划拨土地，国有出让土地，国有土地的使用你可以通过划拨来取得，可以通过出让取得，可以转让取得，还可以通过租赁来取得。去广东做项目

10、看看，广东省关于集体土地的使用和我们土地法有直接冲突的省里边的条例，你说哪一个管用，对于这种情况你怎么处理？这个你要去上海，上海是国际大都市，但是到上海一看，我们看土地证是不一样的。土地证有红本、蓝本，为什么？财务问题：大家可能知道股权激励方案其中有一个财务模式，所以很多股权激励方案都是证券公司或者专门咨询公司做，但是法律又规定，做上市公司的股权激励律师必须要有律师，为什么？确定这个方案要出法律意见书，然后每次行权要出法律意见书，那我们有的律师做的时间多了，在一个有钻研一点，那我们就从头给企业设计股权激励的方案。如果这个模式是我设计的，100多万应该不多吧，当然这需要一点财务知识，要不这个模型

11、你做不出来。税务问题：税收问题，财政补贴问题，我们国家的税法应该相对来说是比较简单的，我们国家的税种税率都比较简单。但是我们国家最复杂的是什么？全国各地的税制不一样。除了五大少数民族自治区，自治区有减免所有税的权利，其他省没有减免所有税的权利，要国家税务总局来规定的。金融问题：有些企业为了省钱，做票据贴现，有的票据贴现是合法的，有的可是非法的，你能不能判断出来，因为我们知道有的企业，因为票据贴现它的利率低，所以有的企业为了节约成本，有的企业不是从银行直接贷款，是通过票据贴现的这种目前方式，一年能省上千万，这可就是利润，而且往往有些地方银行配合客户这么做，还不一定真是客户会做的。而且它躲开了贷款

12、额度，所以像这个律师要判断，我们接触有的企业，一年票据贴现十几个亿。要不断update法律文书模板：证监会的规则，交易所的规则都在变，所以章程的相应规定你要做相应的调整，包括创业板、主板的要求又不一样，其实在这过程当中，不同的阶段证监会在审核的时候也不一样，有些要求在不断的改变，越来越完善，这个时候律师不能拿老版本给客户用。律师与pe：pe投资包括几块业务，一块业务是私募基金的设立，当然这就涉及到我们对于相关的公司法，特别是合伙企业法的研究，因为我们知道大部分现在的私募都是用合伙的方式设立的，大部分都是有限合伙，这个你要明白整个机制怎么运作，怎么设立这种私募基金，你要帮助这种基金管理公司和基金

13、公司之间关系的设计，再一个其实就是有很多律所是配合私募基金，对于它投项目做尽职调查，当然在这个过程当中，还延伸了律师的更大一块业务，因为往往律师接触企业多。有时候给私募牵线搭桥，让私募投进去，很多私募牵线搭桥有很大一块报酬的，那块报酬比你律师费还高。当然其实你做尽职调查对配合私募做尽职调查的时候，是需要相当经验的，你出的依据错了，让人投错了，意味着什么，私募投资性质不一样了，有天使基金、vc、pe，其实我们国家大部分是pe，做这种股权投资多，都是对相对成熟的企业做，它投资pe很多都是在几年之后有上市前景的去投，因为这种私募投资要想出它的退出机制，这个你必须要跟人设计好退出机制是什么，所以这些东

14、西都是需要一定的知识积累，这样把这种证券业务做的越来越宽。如何保护自己、免责&底稿paperwork及备忘录的重要性：底稿，有可能将来证监会司法部都会查的，而且将来一旦出了问题，这是你免责的依据。在一个你每次解决问题，给公司写备忘录，你每天做的事情，这个过程，因为我们知道做尽职调查律师首先要给企业发一个尽职调查清单，这种底稿的存留，而且有些问题你提示企业的，你光靠口头说不行，必须有书面的，写备忘录，这个备忘录你一定保存好，这都是有可能将来你免责的一个依据。公司比如说历史沿革过程当中，也可能某一个文件，就会决定它性质的不同，这是很重要的，所以就这种好的工作习惯是非常重要的。最简单讲，比如说法律意

15、见书、工作报告后面一定有签署日期，对这个来讲，其实这个日期签不签都是很重要的，为什么？因为和你披露信息的截止日有关，不写日期是很严重的事情。经验总结：创业板和中小板如何选择？创业板严格意义上讲，因为我们知道在主板企业上市的，包括中小板企业是针对成熟企业来的，所以要求三年以上的业绩。创业板严格意义上讲，是对创业性企业来的，但实际上我们国家从开板到现在，大家注意看，特别强调它的成长性，其实90%、95%以上的创业板企业都符合中小板的条件，它的销售额和业绩增长统统符合，但是某种程度上比中小板又严。为什么？它有几个特殊条件，第一，单一业务，主营业务只有一个，两个以上不可以，第二，有些特殊行业不行，因为

16、证监会去年出台了一个引导性的文件，就是鼓励那些行业企业上，有些行业就不主张你上，比如说食品行业、矿业，这些传统行业你不能上创业板，它是有明确的，这些都是符合中小板上都没有问题。当然有的企业只符合创业板，不符合中小板，主要和业绩有关，和它销售额和现金流，和它的利润有关，只符合创业板，不符合中小板，你只能上创业板。但是，现在绝大多数企业两板都符合，这两板都符合的情况下，往往有时候保荐机构考虑没有保荐人，因为我们知道主板企业要求一个企业有两个保荐人，他只能保荐一家企业，在同一个时间内。但是同时可以签另外一家创业板企业，它有时候资源调配不回来。再一个企业都愿意快，谁审越快，我就愿意到那板，还有一个去年前年创业板的市盈率偏高与中小板，但是绝大多数不是这样，和行业有关。因为最终的询价的结果，是和所在的行业同期的拟上市公司的市盈率水平是有关的，其实不是完全创业板和中小板导致的，但是有一点区别，创业板相对高一点，这是一个。再一个就是深交所的市盈率比上交所的高一点，它是有规律的，如果都符合的话，完全在于企业选择，当然创业板也有它的目的，你的募投再超募你不能发展