内部控制手册之合同管理

1、第二十二章合同管理（CM）22.1总述本章所述的合同管理，是指对合同对方资信调查、商务谈判、条款拟订、审查会审、 审批、签署、备案、履行、变更、解除、归档等全过程的管理。22.2控制目标22.2.1合规目标确保合同管理符合国家法律、法规和公司内部规章制度的要求。22.2.2财务目标保证合同数据的真实、准确、完整，符合合同管理及信息披露的要求。22.2.3经营目标1）依据公平公正及诚信原则订立合同，有效监督、管理，保证履约顺利进行，维护公 司合法权益；2）规范合同管理制度及管理模式，确保合同文本、合同用章及合同审批制度获得有效 的执行。22.3业务流程管控22.3.1流程责任部门行政管理部及各合

2、同承办部门为本流程的主要责任部门。22.3.2流程范围合同管理包括以下二级流程：合同调查、合同谈判、合同文本拟订、合同审核签署、 合同履行、合同结算、合同登记、合同管理后评估。22.3.3总体控制政策1）公司应建立合同管理制度，明确合同签订、合同审查、合同履行、合同归档管理及 合同专用章管理等业务环节的管理；2）建立合同管理岗位责任制，明确合同管理部门/岗位、合同承办部门/岗位、合同会签部门/岗位的职责权限；3）按照合同签订、合同审查、合同履行、合同的文档管理等环节，明确不相容岗位， 如下岗位必须分离：-合同拟定与审核；-合同审核与合同专用章保管、使用；- 合同台账的建立与审核；- 合同审核与

3、合同履行；- 合同款项支付的审核与款项支付；- 合同履行与合同履行情况评估。22.3.4 风险控制矩阵1） “风险控制矩阵”纵向将本流程划分为若干逻辑相关的二级流程（请参见2，反映该流程涉及的主要业务内容；2） “风险控制矩阵”横向列示了各二级流程潜在的风险因素，并据此设计具体的内部 控制措施。此外， “风险控制矩阵”还包括该流程相关责任主体，以及体现相应内 部控制措施的制度、单据。本流程的“风险控制矩阵” ，请详见下页“表 22-1 ”。22.3.5 权限指引本流程关键环节所涉及的管理、决策权限分配情况，如“表22-2 ”所示。表22-1 :风险控制矩阵-合同管理（CM）业务流程风险因素控制

4、 编号内部控制标准/内部控制措施主责部 门制 度/ “控制 凭据”级 流 程末级 流程CM01合 同 调 查合同对方主体资格 未达要求或缺乏履 行能力，可能导致 公司合法权益受到 侵害C11. 各业务部门订立合同以前进行合同调查，充分了解合 同对方的主体资格、信用状况等有关情况，确保对方当 事人具备履约能力，在充分收集相关证据的基础上评价 主体资格是否恰当（具体措施包括：审查被调查对象的 法人登记证书、资质证明、授权委托书等证明原件，必 要时，可通过发证机关查询证书的真实性和合法性；关 注授权代理人的授权范围等）。2. 在情况允许的条件下，各个部门具体负责人对调查对 方进行现场调查，实地了解和

5、全面评估生产能力、技术 水平、产品类别和质量等生产经营情况，分析其合同履 约能力。3. 与被调查对象的主要供应商、客户、幵户银行、主管 税务机关和工商管理部门等沟通，了解其生产经营、商 业信誉、履约能力等情况。4. 对于调查结果，承办部门应形成书面文件，连同对方当事人提供的资质材料，提交至合同承办部门主管领导 审核。初审工作完成后，将合作方信息录入“合作方档 案；与已在 合作方档案（如：供应商档案、客户档案）中的合同合作方进行再次业务往来前，合同经办部承办部门法律 风险管 理制 度；合同 管理制 度“合作 方档 案”业务流程风险因素控制 编号内部控制标准/内部控制措施主责部 门制 度/ “控制

6、 凭据”级 流 程末级 流程门也应对其进行资质进行复核工作。CM02合 同 谈 判合同双方未明确双 方的权利和违约责 任，可能因忽略合 同重大问题或在重 大问题上做出不当 让步，使公司利益 受损C21. 承办部门合同谈判前应事先收集谈判对手资料、充分 熟悉谈判对手情况；研究国家相关法律法规、行业监督、 产业政策、同类产品或服务价格等与谈判内容相关的信 息。2. 关注合同核心内容、条款和关键细节，具体包括合同 标的数量、质量或技术标准，合同价款的确疋方式与支 付方式，履约期限和方式，违约责任和争议的解决方法、 合同变更或解除条件等。3. 谈判人贝应具备所需专业技术、财务、法律等相关知 识；对于影

7、响重大、涉及较咼专业技术或法律关系复杂 的合同，组织法律、技术、财会等专业人贝参与谈判， 充分发挥团队智慧，及时总结谈判过程中的优势，研究 确疋下步谈判策略；必要时可聘请外部专豕参与相关 工作，并充分了解专豕的专业资质、胜任能力和职业道 德情况。4. 承办部门应加强谈判人员管理，做好保密工作和建立 严格责任追究制度，避免泄露本公司谈判策略，导致公 司在谈判中处于不利地位。5. 金额重大合同或性质重要合同，对谈判过程中的重要承办部门法律 风险管 理制 度“谈判 记录”业务流程风险因素控制 编号内部控制标准/内部控制措施主责部 门制 度/ “控制 凭据”级 流 程末级 流程事项和参与谈判人员的主要

8、意见，予以记录并妥善保存， 作为避免合同舞弊的重要控制手段和责任追究的依据。CM03合 同 文 本 拟 疋未及时签订合同、 未使用标准合同范 本、或合同审核未 能发现合同文本中 的不当内容和条 款，导致纠纷或公 司利益受损C31. 合同模板由法律风险部与合同承办部门共同制定。2. 合同 般选取本公司统 合同文本；但是由签约对方 起草的合同，各业务部门应当认真审杳，确保合同内容 准确反映公司诉求和谈判达成的 致意见；其中特别留 意“其他约定事项”等需要补充填写的栏目，如不存在 其他约定事项，应注明“此项空白”或“无其他约定事 项”，防止合同后续被篡改。3. 合同标的为人民币10000元以下（不含

9、本数）并且能 够当日结清交付完毕的可以不签订书面合同。4. 凡国家、行业或公司有标准或格式模板文本的，应当 优先选用，但对涉及权利义务关系的条款应当进行认真 审查，并根据实际情况进行适当修改。承办部门法律 风险管 理制 度（待 修订）“合同 文本”CM04 合同 审 核CM04.1合同审核合同签署不规范， 未经适当授权导致 合同无效，公司利 益受损C41.承办部门按照合同的审批流程报送审批，将“合同文 本”及相关资料提交至 OA系统进行会签审查：（1）水处理销售合同：经销售总监、设计公司、预决算 部、法律事务部、信息企管部、财务资产部、总经理会 签审查；承办部门法律 风险管 理制 度合同 管理

10、制业务流程风险因素控制 编号内部控制标准/内部控制措施主责部 门制 度/ “控制 凭据”级 流 程末级 流程签 署（2） 采购合同：经物流管理部经理、设计大数据公司、 法律事务部、信息企管部、财务资产部、总经理（董事长）会签审查；（3）大数据销售合同：经大数据公司技术负责人、大数 据公司总经理、法律事务部、信息企管部、财务资产部、 总经理会签审查；（4）中天亚控合同：经中天亚控经理、电气总工程师、 法律事务部、信息企管部、财务资产部、总经理会签审 查；（5）工程公司外包合同：经工程公司项目经理、工程公 司经理、设计公司、预决算部、法律事务部、信息企管 部、财务资产部、总经理会签审查；（6）外协

11、加工合同：经东升公司厂长、设计公司、法律 事务部、信息企管部、财务资产部、总经理会签审查。2. 单笔采购合同50万元以上、销售合同500万以上必须 报董事长审批。3. 特别重大合同是指根据公司章程必须经董事会或股东 大会审议通过的重大事项所涉及的各类合同。特别重大 合同应当由重事长提交公司重事会审议通过或根据公司 章程召幵股东大会审议批准后经公司董事长签署后方可度（待 修订）“合同 会签审 批表”业务流程风险因素控制 编号内部控制标准/内部控制措施主责部 门制 度/ “控制 凭据”级 流 程末级 流程对外签订。4. 合同各会签部门应当在收到报批信息后及时履行各自 职责进行审核。审核后各会签部门

12、应签署明确意见，最 后由承办人按审批权限呈报领导审批。5. 遇紧急情况，顺次逐序会签会影响合同如期签订时， 合同承办部门可以请求合同审批领导召集相关部门对合 同进行集体审查会签。CM04.2合同专用章的管理合同专用章管理不 当，导致公司权益 受到侵害C51. 行政管理部负责公司及分子公司（除上海分公司）合 同专用章、公章、法人章的管理工作，包括使用、更换 和保管等。2. 印章保管人应严格按照合同审核程序确定合同文件经 相关负责人审批通过且“合同会签审批表”填写完整， 方可加盖合同专用章 公章。3. 印章保管人应当记录印章使用情况以备杳，如果发生 印合同专用章遗失或者被盗，应当立即报告相关负责人

13、 并采取妥善措施，必要时向公安机关报案、登报声明作 废等，以最大限度消除可能带来的负面影响。行政管理部印章 管理办 法“合同 会签审 批 表”；“印章 使用登 记表”CM04.3超越权限签订合 同，合同印章管理 不当，签署后的合C61.公司应按照规定的权限和程序与对方当事人签署合 同，正式对外订立的合同应当由公司法定代表人或由其承办部门法律 风险管 理制业务流程风险因素控制 编号内部控制标准/内部控制措施主责部 门制 度/ “控制 凭据”级 流 程末级 流程合同 签订同被篡改，导致公 司利益受损授权的委托人签署。2.公司授权委托人签订合同时，必须持有法定代表人签 署的“授权委托书”及盖有授权公

14、司公章。度“授权 委托 书”CM04.4 合同 补充、 变更 和合 同解 除合同变更没有严格 遵照合同约定进行 或相关资料未妥善 保管，导致变更无 效或引起纠纷。C71.合同的补充、变更和解除应该以书面形式提出申请， 严禁在原合同上涂改、添加，补充、变更的合同需要附 上原始合同重新进入合同审批流程。承办部门法律 风险管 理制 度“变更 协议”CM05合 同 履 行未及时跟踪合同履 行过程，导致公司 利益受损C81. 合同的承办部门（含分、子公司）或承办人应负责生 效后合同的全面履行，并负责配合信息企管部、财务资 产部、法律事务部对合同履行的监督。2. 合同签订后，承办部门必须对合同的履行过程（

15、含签 约、履约、验收、结算等）进行全程动态跟踪管理。承 办部门负责人应随时了解和掌握本部门合同的履行情 况，及时发现问题并及时处理。对某些特殊情况应及时 向分管领导上报并提出解决建议。否则，造成合同不能承办部门法律 风险管 理制 度；合同 管理制 度（待 修订）业务流程风险因素控制 编号内部控制标准/内部控制措施主责部 门制 度/ “控制 凭据”级 流 程末级 流程履行或不能完全履行并造成公司损失的，应追究承办部 门负责人及承办人的责任。3. 合同的履行涉及到财务资产部的，承办部门在合同签 订后须将合同复印件送至财务资产部。4. 对合同履行过程中出现的法律问题，承办部门应及时 向法律事务部反映

16、。“合同 履行情 况记 录”CM06 合 同 结 算结算部门未能按照 合同规定期限、金 额和方式付款，可 能导致经济利益受 损C91. 财务资产部应当按照“资金计划”、“付款审批单”及合同条款办理合同收付款事项。2. 未按合同条款履约或应签订书面合同而未签订的，财 务资产部有权拒绝付款，并及时向企业有关负责人报告。财务资产部法律 风险管 理制 度“资金 计划a“付款 审批 单”CM07合CM07.1合同合同档案管理不规 范，导致合同丢失、 泄密C101.合同承办部门应对已经签订的合同建立管理台账，详 细登记合同的订立、履行、变更和终结等情况，并将已 经登账的合同文本及时进行归档。劳动合同由人力

17、资源行政管 理部； 合同承法律 风险管 理制 度（待业务流程风险因素控制 编号内部控制标准/内部控制措施主责部 门制 度/ “控制 凭据”级 流 程末级 流程同 登 记台账合同档案管理不规 范，导致合同丢失、 泄密部单独存档管理。2. 行政管理部对公司合同进行统分类和连续编码，建 立“合同台账”，及时登记合同主要内容、合同方信息、 合同签订时间等，以便查询。3. 行政管理部负责人疋期对 合同台账 记录情况进行 核对检杳。办部门修订）；合同 管理制 度（待 修订）“合 同台 账”CM07.2合同存档C111. 以公司名义正式签订的合同文本均应由承办人在签订 合同后，移交至行政管理部统 存档保存。2. 行政管理部按照不同公司的合同进行区分保管，不得 将合同内容外泄，不得将合同原件丢失。如因合同原件 丢失引起法律纠纷的，将追究当事人员责任。行政管理部法律 风险管 理制 度（待 修订）；合同 管理制 度（待 修订）CM08合合同管理未能持续 改进，无法满足公 司管理提升的需要C121.每年末行政管理部组织各合同承办部门，对公司合同 订立、合同管理的总体情况和重大合同履行的具体情况 进行分析评估，形成“合同后评估报告”。行政管 理部； 合同承合同 管理制 度（待业务流程风险因素控制 编号内部控制标准/