有限责任公司章程范本 有限责任公司章程范本(执行董事hzx)

有限责任公司章程范本有限责任公司章程范本执行董事HZX有限责任公司章程范本（执行董事）第一章总则第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据中华人民共和国公司法及有关的法律、法规规定，制定本章程。第二条公司系依照中华人民共和国公司法和其他有关法律、法规规定成立的有限责任公司（以下简称“公司”）。第三条公司注册名称中文英文第四条公司住所为邮政编码为第五条公司为永久存续的有限责任公司（或公司的经营期限为年）。第六条执行董事为公司的法定代表人。第七条公司具有独立的企业法人资格，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第八条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系，对公司及其全体股东、董事、监事、经理和其他高能管理人员具有约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司，公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第九条本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人或与上述人员履行相同或相似职务的其他人员。第二章公司经营宗旨和范围第十条公司的经营宗旨为建立权力、决策、执行、监督相分离的现代企业制度，按照市场需求自主组织生产经营，努力提高经济效益，确保公司资产保值增值，使股东获得满意的投资回报。第十一条公司经营范围为主营兼营第三章注册资本第十二条公司注册资本为人民币万元第十三条公司股东出资额及出资方式如下1、出资人民币元，占注册资本的，出资方式为现金出资，出资时间为。2、出资人民币元，占注册资本的，出资方式为现金出资，出资时间为。第十四条股东按本章程规定缴付出资后，应聘请法定的验资机构验资并出具验资证明；在公司成立后，由公司据此向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第十五条公司应当置备股东名册，记载下列事项（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第十六条公司根椐经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以增加或者减少注册资本。第十七条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第十八条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。第四章股东和股东会第十九条公司股东依据法律、法规和本章程的规定享有股东权利，承担股东义务。第二十条公司股东享有以下权利（一）参加或委托代理人参加公司股东会，并根据其实缴的出资比例享有表决权；（二）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（三）查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，还可以向公司请求查阅公司会计账簿；（四）选举执行董事、监事及提名总经理；（五）按照实缴的出资比例分取红利和其他形式的利益分配；公司新增资本时，优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外；（六）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其出资；（七）公司终止或者清算时，按其实缴的出资比例参加公司剩余财产的分配；（八）对公司、其他股东及执行董事、监事等高级管理人员的违法行为依法行使起诉权；（九）法律、法规及本章程赋予的其他权利。第二十一条公司股东承担下列义务（一）遵守公司章程；（二）按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；（三）在公司成立后，不得抽逃出资；（四）法律、法规及公司章程规定的其他义务。第二十二条公司股东会由全体股东组成，是公司最高权力机构，依照法律、法规和章程规定行使职权。第二十三条股东会行使下列职权（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对重大关联交易事项作出决议；（十二）对重大资产重组、重大投资、重大收购和出售资产事项作出决议；（十三）对重大对外担保事项作出决议；（十四）聘任或解聘公司总经理。（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第二十四条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，并于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形式之一的，公司在事实发生之日起三十日以内应当召开股东会临时会议（一）公司未弥补的亏损达注册资本的三分之一（含三分之一）时；（二）代表十分之一（含十分之一）以上表决权的股东以书面提议召开股东会时；（三）监事提议召开临时会议时；（四）执行董事议认为必要时。（五）公司章程规定的其他情形。第二十五条股东会会议由执行董事召集、主持；执行董事不能履行职务或者不履行召集股东会会议职责的，由公司的监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。股东会首次会议由出资最多的股东按本章程规定召开和主持。第二十六条召开股东会，应当提前十五日将会议日期、地点、议题通知全体股东；临时股东会只对通知中列明的事项做出决议。第二十七条股东会会议由股东按实缴出资比例行使表决权。第二十八条股东会会议必须持有公司三分之二以上出资的股东参加方可召开。第二十九条股东会作出决定，须经持有公司二分之一以上出资的股东同意方可作出；但以下决议，须经持有公司三分之二以上出资的股东同意方可作出（一）对公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（二）修改公司章程；（三）增加或减少注册资本。四对股东与公司之间的重大交易作出决议；（五）公司章程规定和股东会决议认定会对公司产生重大影响的其他事项。第三十条股东会议应将议事内容和决定作成会议记录，由出席会议的股东和有关人员签名，会议记录与出席大会的股东签名册及代理出席的委托书一并保存。第五章执行董事第三十一条公司不设执行董事，设执行董事一名，执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第三十二条执行董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经公司章程规定或者股东会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（三）不得挪用资金；（四）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（五）未经股东会同意，不得将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（六）未经股东会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会；（七）未经股东会同意，不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（九）不得擅自披露公司秘密；（十）不得有违反对公司忠实义务的其他行为。第三十三条执行董事对股东会负责，行使下列职权（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案；（七）制定公司的经营方针和基本管理制度；（八）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（九）提名公司总经理人选；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；（十）决定公司内部管理机构设置；（十一）制定公司章程的修改方案；（十二）决定其他由执行董事决定的重大事项；（十三）听取总经理的工作汇报并检查总经理工作。（十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第三十四条本章程有关董事的义务，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。第六章总经理第三十五条公司设总经理一名，由股东会聘任或解聘。执行董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员；设副总经理若干名，由执行董事根据总经理的提名聘任，协助总经理工作。第三十六条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第三十七条总经理对股东会和执行董事负责，行使下列职权（一）主持公司的生产经营管理工作，并向股东会和执行董事报告工作；（二）组织实施执行董事决定、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请执行董事聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）公司章程或执行董事授予的其他职权。第三十八条总经理可列席股东会会议，总经理在股东会上没有表决权。第三十九条总经理应制订经理工作细则，报股东会批准后实施。第四十条经理工作细则包括下列内容（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向执行董事、监事会的报告制度；（四）股东会认为必要的其他事项。第四十一条总经理在任职期间可以提前辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。第七章监事第四十二条公司设监事人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。执行董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第四十三条监事行使下列职权（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法和本章程的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。第八章财务会计制度、利润分配第四十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第四十五条公司会计年度采用公历年制，即以公历元月一日至十二月三十一日止。公司每一会计年度结束后三十日内制作年度财务会计报告，并经依法审验证后送交各股东。公司财务会计报告，包括下列内容（1）资产负债表；（2）利润表和利润分配表；（3）现金流量表；（4）会计报表附注和财务情况说明书。第四十六条公司年度财务报告由财务负责人向执行董事、股东会、监事会报告，并接受上述部门的监督、审核。公司实行内部审计制度，依照公司章程规定，在执行董事领导下对公司的财务收支和经济活动，进行内部审计监督。第四十七条公司税后利润，按下列顺序分配（）弥补上一年度的亏损；（）提取法定公积金百分之十；（）提取任意公积金；（4）按股东实缴出资额比例支付股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。是否提取任意公积金由股东会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，公司按照股东的实缴出资比例分配。但本章程规定不按持股比例分配的除外（可由股东作出特别约定，不按出资比例分配股利）。股东会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还本公司。第四十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。第九章合并、分立、增资、减资、解散和清散第一节合并、分立、增资和减资第四十九条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。第五十条公司合并或者分立，按照下列程序办理（一）执行董事拟订合并或者分立方案；（二）股东会依照章程的规定作出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第五十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第五十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第五十三条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第五十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第五十五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第五十六条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算（一）营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司；（六）公司章程规定的其他解散事由出现。第五十七条公司因公司章程第六十条第（一）、（二）、（四）、（五）、（六）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东会确定的人员组成。公司因有前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。第五十八条清算组成立后，执行董事、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第五十九条清算组在清算期间行使下列职权（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理和清算公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第六十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第六十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。第六十二条公司财产按下列顺序清偿（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；（三）缴纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不得分配给股东。第六十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第六十四条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。第六十五条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第六十六条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十章通知第六十七条公司的通知以下列形式发出（一）以专人送出；（二）以电话、邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出；（三）以公告方式进行；（四）公司章程规定的其他形式。第六十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第六十九条公司召开股东会的会议通知，以专人、邮寄、传真或者公告形式进行。第七十条公司通知以专人送出的，由