齐鲁银行股份有限公司章程

附件齐鲁银行股份有限公司章程第一章总则第一条为维护齐鲁银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国中国人民银行法（以下简称人民银行法）、中华人民共和国商业银行法（以下简称商业银行法）、中华人民共和国银行业监督管理法（以下简称银行业监管法）及其他有关法律、行政法规、部门规章制定本章程。第二条本行依据国家有关规定，在重组原济南市区16家城市信用社和城市信用社联社的基础上于1996年6月5日依法设立，全称为济南城市合作银行股份有限公司，简称济南城市合作银行。1998年更名为济南市商业银行股份有限公司，简称济南市商业银行。2009年更名为齐鲁银行股份有限公司，简称齐鲁银行。本行在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。本行英文全称为QILUBANKCO，LTD，简称QILUBANK，英文缩写QLB。第三条本行注册地址济南市市中区顺河街176号。邮政编码250001。第四条本行注册资本为人民币236,875万元。第五条本行为永久存续的股份有限公司。第六条本行的法定代表人为董事长。第七条本行为独立的企业法人，实行“一级法人、统一核算”的体制。第八条本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行独立核算、自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展。本行的合法权益及一切经营活动受中华人民共和国法律、法规及有关规定的保护和管辖。第九条本行的股东以其持有的股份为限对本行承担责任，本行以全部法人财产独立承担民事责任。第十条本行执行国家制定的各项金融政策，履行金融企业法人的各项义务，接受银行业监督管理机构的监督、管理。第十一条自本章程生效之日起，本章程即成为规范本行的组织与行为、本行与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。本章程对本行及本行股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张。股东可以依据本章程起诉本行；本行可以依据本章程起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉本行其他股东；股东可以依据本章程起诉本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。第二章经营宗旨和经营范围第十二条本行的经营宗旨为恪守信用、合法经营，以市场为导向，以客户为中心，以盈利为目的，实行先进、科学、高效的管理，为社会提供优质的金融服务，促进地方经济的繁荣和发展。第十三条本行的经营范围为人民币业务（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内结算；（四）办理票据贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（七）买卖政府债券；（八）从事同业拆借；（九）提供担保；（十）代理收付款项及代理保险业务；（十一）提供保管箱服务；（十二）办理地方财政信用周转使用资金委托存贷款业务。外汇业务（一）外汇存款；（二）外汇贷款；（三）外汇汇款；（四）外币兑换；（五）国际结算；（六）同业外汇拆借；（七）外汇票据的承兑和贴现；（八）外汇借款；（九）外汇担保；（十）结汇、售汇；（十一）资信调查、咨询、见证业务。经审批机关批准的其他业务。第三章股份第一节股份发行第十四条本行实收资本为236,875万元人民币。本行的全部实收资本划分为等额股份，每股面值1元人民币，计236,875万股。全部股份均为普通股。本行发起人及其认购的股份数为济南市财政局认股5000万；原城市信用社法人股东635个，认股10781万；个人股东4080名，认股7529万；其他发起人认股1690万，具体如下济南钢铁集团总公司认股100万；济南啤酒集团总公司认股190万；山东华能工贸发展公司认股1000万；山东中创实业发展总公司认股200万；济南市大观园商场认股200万。第十五条本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。第十六条本行的股份采取股权证的形式。股权证是本行签发的证明股东所持股份的凭证。本行董事会负责本行的股权管理。第十七条本行发行的股权证须加盖本行公章，并经董事长签署后方为有效。第二节股份转让第十八条本行股份可向符合银行业监督管理机构许可的法人单位或个人转让。变更持有本行资本总额或者股份总额百分之五以上的股东，须报银行业监督管理机构批准。第十九条本行不接受本行股份作为质押权的标的。第二十条持有本行百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的本行股份在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归本行所有。前款规定适用于持有本行百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第二十一条本行董事、监事、行长和其他高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的25。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本行股份。前款人员将其持有的本行股份在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。第二十二条股东转让本行股份后，由本行将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，本行不进行前款规定的股东名册的变更登记。第二十三条股东持有的股权证发生被盗、遗失或灭失，股东可以依照中华人民共和国民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股权证失效。人民法院宣告该股权证失效后，股东可以向本行申请补发股权证。第三节股份增减和回购第二十四条本行根据业务需要，由董事会提议，经股东大会通过，报银行业监督管理机构批准后，可以增加注册资本。增加注册资本的方式包括（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派发红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规、部门规章许可的其他形式。第二十五条根据本章程的规定，本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，按照法律、行政法规、部门规章和本章程规定的程序办理。第二十六条本行在下列情况下，经本章程规定的程序通过，可以购回本行的股份（一）为减少本行注册资本而注销股份；（二）与持有本行股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本行员工。本行收购本行股份，应当经股东大会决议。本行依照前款规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。本行依照第一款第（三）项规定收购的本行股份，不得超过本行已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给本行员工。第二十七条本行购回股份，按照法律、行政法规、部门规章许可的方式进行。第四章股东和股东大会第一节股东第二十八条合法持有本行股权证者均为本行股东。第二十九条本行备置股东名册，记载下列事项（一）股东的姓名或名称及住所；（二）股东的持股数量；（三）股东的股权证编号；（四）股东取得其股份的日期。股东名册是证明股东持有本行股份的证据。第三十条本行的股东在法律法规允许的范围内享有以下权利（一）出席或委托代理人出席股东大会，并行使表决权；（二）依照法律法规和本章程的规定转让、赠与或质押所持有股份；（三）查阅本章程、股东大会会议记录和财务会计报告；（四）对本行的业务和经营等进行监督，提出建议和质询；（五）按其所持股份取得股利和其它形式的利益分配；（六）本行终止时依法取得本行的剩余财产；（七）法律、行政法规、部门规章授予的其他权利。第三十一条本行股东承担如下义务（一）遵守本章程；（二）依其所认购的股份缴纳股金；（三）以其所持本行股份为限，对本行承担责任；（四）服从和履行股东大会决议；（五）维护本行利益和信誉，支持本行的合法经营；（六）当法人股东的名称、法定代表人、注册地址、经营范围、隶属关系及其他重大事项发生变更时，以及合并、分立、撤销、解散、清算或变更组织形式时，应在上述事项变更或发生后三十日内通知本行董事会；（七）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；本行股东滥用股东权利对本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任；（八）法律、行政法规、部门规章规定应由股东承担的义务。第三十二条本行资本充足率低于法定标准时，股东应当支持董事会提出的提高资本充足率的措施。第三十三条股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值，且未提供银行存单或国债质押担保的，不得将本行股份再行质押。股东不得将全部股份用于质押，若股东因业务需要进行股份质押的，质押股份数额不得超过其所持股份总额的90。第三十四条股东需以本行股份为自己或他人担保的，应当于事前向本行董事会作书面报告。第三十五条在本行有借款的股东，在本行可能出现流动性困难时，应当立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。“流动性困难”的参考标准为流动性比率15以下，超额备付率低于1，不良贷款期末余额/各项贷款期末余额30。第三十六条股东在本行借款逾期未还期间，其表决权受到限制。其可行使的表决权限于其持有的股本面值扣除逾期借款本息后剩余的整数部分。第三十七条本行的控股股东对本行和其他股东负有诚信义务。控股股东在行使表决权时，不得作出有损于本行和其他股东合法权益的决定。控股股东应严格按照法律、行政法规、部门规章及本章程行使出资人的权利，不得利用其控股地位谋取不当利益或损害本行和其他股东的利益。控股股东不得违反本行的议事制度和决策程序，干预本行的经营活动以及监事会的监督。第三十八条本行控股股东，是指其持有的股份占本行股本总额百分之五十以上的股东，或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。第三十九条本行应制定控股股东具体管理细则，并报银行业监督管理机构备案。第二节股东大会第四十条本行股东大会由本行股东组成，是本行的最高权力机构。第四十一条股东大会行使下列职权（一）决定本行的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会、监事会的工作报告；（五）审议批准本行的年度预算方案、决算方案；（六）审议批准本行利润分配方案、分红方案和亏损弥补方案；（七）就本行增加、减少注册资本作出决议；（八）对发行本行金融债券作出决议；（九）对本行合并、分立、解散和清算、变更公司形式等重大事项作出决议；（十）决定为本行股东或者实际控制人提供担保；（十一）修改本章程；（十二）法律、行政法规、部门规章赋予股东大会的其他权力。第四十二条股东大会会议分股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次。有下列情形之一的，应当在二个月内召开临时股东大会。（一）董事人数不足本章程规定人数的三分之二时；（二）本行未弥补的亏损达本行实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有本行股份百分之十以上的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时。（六）二分之一以上的独立董事或外部监事向董事会提请时。第四十三条股东大会会议由董事会负责召集，并由董事长主持。董事长因特别原因不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十四条召开股东大会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。第四十五条董事、监事提名的方式和程序为（一）非由职工代表担任的董事候选人和监事侯选人，在章程规定的人数范围内，可以分别由上一届董事会、监事会提出董事、监事的建议名单；持有或合计持有本行发行在外有表决权股份总数的5以上的股东可以提出一名董事人选或一名监事人选。同一股东不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名监事（董事）候选人。（二）由董事会提名和薪酬委员会、监事会提名委员会对董事、监事人选的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会、监事会审议。经董事会、监事会决议通过后，以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人。（三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务。（四）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。（五）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建议股东大会予以选举或更换。第四十六条股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。第四十七条股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向本行提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。第四十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，也可由董事会、其他决策机构决议授权的人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。第四十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）代理人的代理权限；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签章。委托人为法人股东的，由法定代表人签名（或盖章）并加盖法人单位印章；委托人为自然人股东的，必须有委托人签名。第五十条授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于本行住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。第五十一条股东大会应由代表本行股份总额半数以上的股东出席。股东大会决议，分为普通决议和特别决议。股东大会做出的普通决议，应由出席大会的股东所持表决权的过半数通过；股东大会做出的特别决议，应由出席大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。第五十二条下列事项由股东大会特别决议通过（一）本行的合并、分立、解散或者变更公司形式；（二）修改本章程；（三）增加或减少注册资本。第五十三条单独或者合并持有本行有表决权股份总数百分之五以上的股东，有权向股东大会提出质询案，董事会、监事会应当按照股东的要求指派董事会、监事会或者高级管理层相关成员出席股东大会接受质询。第五十四条股东大会应当对其所议事项的决定做成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及授权委托书一并保存。第五章董事会第一节董事会第五十五条本行设董事会。董事会由董事组成，其成员为13名，董事会为本行股东大会的执行机构和本行的经营决策机构，向股东大会负责并报告工作。第五十六条董事会行使下列职权（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会决议；（三）听取并审议本行行长的工作报告；（四）审定本行的经营计划和投资方案；（五）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；（六）制订本行的利润分配方案、分红方案和亏损弥补方案；（七）制订本行增加或减少注册资本方案以及发行本行金融债券或其他证券及上市方案；（八）拟定本行合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（九）决定本行收购出售资产、资产担保、对外投资、委托理财、关联交易等事项；（十）决定本行为他人（不包括本行股东和实际控制人）提供担保；（十一）决定本行分支机构的设立、合并和撤销；（十二）决定本行内部管理机构的设置；（十三）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书及首席审计官，根据行长的提名聘任或解聘本行副行长、行长助理及其他高级管理人员（董事会秘书和首席审计官除外），并决定上列人员的报酬及奖惩事项；（十四）批准本行的基本管理制度；（十五）制订本章程修改方案；（十六）管理本行信息披露事项；（十七）决定聘请、更换为本行审计的会计师事务所；（十八）负责对高级管理层的管理，监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；（十九）定期评估、完善本行公司治理；（二十）董事会闭会期间，授权董事长行使董事会的职权；（二十一）本章程规定或股东大会授予的其他职权。第五十七条董事会设董事长1名，副董事长1名。董事长、副董事长以全体董事的过半数选举产生，报经银行业监督管理机构资格审查同意。董事长、副董事长离任时须进行审计。第五十八条本行董事长不能由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。第五十九条本行董事会根据需要，设立审计委员会、关联交易控制和风险管理委员会、战略委员会、提名和薪酬委员会等委员会。前款各专门委员会的组成、具体职责、工作程序等由董事会另行制订规则予以规定。第六十条董事长行使下列职权（一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；（二）检查股东大会、董事会决议的实施情况，并向董事会报告；（三）签署本行的股权证、本行债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）依法授权他人行使法定代表人权利的职权；（七）董事会授予的其它职权。副董事长协助董事长工作。除本章程另有规定外，董事长不能履行职权时，由董事长指定副董事长或其他董事代行其职权。第六十一条董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。第六十二条董事会会议包括董事会例会和董事会临时会议，董事会应当根据本行的需要召开董事会例会，董事会例会每年召开四次，原则上每季度召开一次。例会以现场方式召开。有下列情况之一的，可以召开董事会临时会议（一）代表十分之一以上表决权的股东提议召开；（二）三分之一以上的董事联名提议召开；（三）监事会提议召开；（四）董事长认为有必要时。董事长自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会临时会议可以现场方式召开，也可采取通讯方式召开。召开董事会例会和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日书面通知全体董事和监事会办公室，监事会办公室负责通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，不受上述通知时间的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，并保证会议材料有效送达董事，召集人应予以说明。第六十三条董事会会议通知应当至少包括以下内容（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（三）会议议题；（四）联系人和联系方式；（五）按照第六十二条规定召开临时董事会会议的，通知内容还应包括提议人提交的书面提议。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第六十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理层成员等重大事项由全体董事三分之二以上通过。董事会会议作出的批准关联交易的决议应当由无重大利害关系的董事半数以上通过。重大关联交易标准和审批安排由董事会关联交易控制和风险管理委员会制定具体规定，经股东大会通过后实施。第六十五条董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围，代为出席会议的董事应在授权范围内行使权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其它董事出席的，应当视作已放弃在该次会议上的表决权，但该名董事仍应对该次董事会决议承担责任。第六十六条董事会实行回避制度，与拟决议事项有重大利害关系的董事，不得对该项决议行使表决权。该董事会会议应当由二分之一以上无重大利害关系的董事出席方可举行。第六十七条除利润分配方案、风险资本分配方案、重大投资、重大资产处置、聘任或解聘本行高级管理层成员等特别重大事项，董事会会议可以采取通讯表决方式。具体范围及程序由董事会议事规则规定。第六十八条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为本行档案由董事会秘书永久保存。第六十九条董事会会议记录包括以下内容（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名及委托出席的事项；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数及董事姓名）。第七十条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使本行遭受严重损失时，参与决议的董事应对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第二节董事第七十一条本行董事为自然人，可由股东或者非股东担任。第七十二条具有本章程第九章规定的情形以及被监管机构确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的人士不得担任本行的董事。第七十三条董事由股东大会选举产生。董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。第七十四条董事连续两次未能亲自出席，也不书面委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。第七十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。第七十六条如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事产生时生效。第七十七条董事提出辞职或者任期届满，其对本行和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。第七十八条本章有关董事义务的规定，适用于本行监事、行长和其他高级管理人员。第七十九条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与本行已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。第八十条董事对其有关联关系的事项应当向董事会作出披露，如未作披露而进行了表决，并且对决议具备实质性影响，本行有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第八十一条如果本行董事在本行首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，日后可能达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为该董事做了本章前条所规定的披露。第八十二条关联董事的回避和表决程序为关联董事应主动提出回避申请，其他董事也有权提出该董事回避。董事会应依据有关规定审查该董事是否属于关联董事，并有权决定该董事是否回避。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交本行股东大会审议。应予回避的关联董事可以参加审议涉及本人的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明，但该董事无权就该事项参与表决，也不得代理其他董事对该事项行使表决权。第八十三条董事不得有下列行为（一）挪用本行资金；（二）将本行资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人提供担保；（四）违反章程的规定或者未经股东大会同意，与本行订立合同或者进行交易；（五）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于本行的商业机会，自营或者为他人经营与本行同类的业务；（六）接受他人与本行交易的佣金归为己有；（七）擅自披露本行秘密；（八）利用职权收受贿赂或者其他非法收入；（九）侵占本行的财产；（十）违反对本行忠实义务的其他行为。董事违反前款规定所得的收入应当归本行所有。第八十四条董事对本行负有下列勤勉义务（一）应谨慎、认真地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解本行业务经营管理状况；（四）应当对本行定期报告签署书面确认意见，保证本行所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。第八十五条董事在执行职务时违反法律、行政法规或者章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。第三节独立董事第八十六条本行董事会成员中设独立董事，独立董事的人数不得少于3人。第八十七条独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，独立董事在发表意见时，应当尤其关注以下事项（一）重大关联交易；（二）利润分配方案；（三）高级管理层成员的聘任和解聘；（四）可能造成本行重大损失的事项；（五）可能损害存款人或中小股东利益的事项。第八十八条独立董事每年为本行工作的时间不得少于15个工作日。独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。第八十九条独立董事可以在任期届满以前提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。独立董事辞职时应在其书面辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事产生时生效。第九十条每位独立董事在本行的任职年限最长不得超过6年。第四节董事会秘书第九十一条董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行高级管理人员，应当具有必备的专业知识和经验，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会负责。董事会设董事会办公室，董事会办公室为董事会日常办事机构，负责处理董事会日常事务，在董事会的领导下开展工作，并向董事会负责。第九十二条董事会秘书的主要职责是（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会会议，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三）负责本行信息披露事务，保证本行信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）保证有权得到本行有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录；（五）负责保管股东名册、董事会印章及相关资料，负责处理本行股权管理及托管登记方面的事务；（六）协助董事会行使职权；（七）为本行的重大决策提供咨询和建议；（八）监督董事会决议的落实情况，并向董事长汇报；（九）本章程规定的其他职责。第九十三条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双重身份作出。第六章监事会第一节监事会会议第九十四条本行设监事会。监事会由监事组成，其成员为9名，监事由本行股东代表、本行职工代表和外部监事担任。监事会中的职工代表由本行职工代表大会民主选举产生和罢免，其他监事会成员由股东大会选举产生和罢免。监事会中，职工代表不少于三分之一，外部监事的人数不得少于2名。第九十五条监事会设监事长1名，副监事长1名，由全体监事过半数选举产生。监事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。第九十六条监事会应向股东大会负责并报告工作，行使下列职权（一）检查本行财务；（二）对董事、行长及其他高级管理人员执行本行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、行长及其他高级管理人员的行为损害本行利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（四）提议召开临时股东大会，在董事会不按规定履行召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；（五）维护股东、员工的合法权益；（六）向股东大会会议提出提案；（七）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）本章程规定或股东大会授予的其他职权。第九十七条监事长行使下列职权（一）召集、主持监事会会议；（二）组织实施监事会决议；（三）签署监事会文件；（四）依法授权他人行使监事长权利的职权；（五）依据法律、行政法规、部门规章及本章程规定应由监事长行使的其他职权。第九十八条监事会会议每年至少举行四次，由监事长负责召集和主持；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由副监事长召集和主持监事会会议；副监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。第九十九条监事会会议通知包括以下内容举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。第一百条监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会提请罢免独立董事、外部监事的提案应当由全体监事的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。第一百零一条监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第一百零二条本行监事会根据需要，下设财务监督委员会、风险监督委员会、提名委员会等委员会。各专门委员会的组成、具体职责、工作程序等由监事会另行制订规则予以规定。第一百零三条监事会设监事会办公室，监事会办公室为监事会日常办事机构，负责处理监事会日常事务，在监事会的领导下开展工作，并向监事会报告。第二节监事第一百零四条本行监事应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程，忠实履行监督职责。董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百零五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百零六条本行外部监事享有监事的权利，对本行董事会、董事及高级管理人员进行监督，根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的监督工作。第一百零七条外部监事每年为本行工作的时间不得少于15个工作日。外部监事可以委托其他外部监事出席监事会会议，但每年至少应当亲自出席监事会会议总数的三分之二。第一百零八条外部监事辞职比照独立董事执行。第一百零九条每位外部监事在本行的任职年限最长不得超过6年。第七章行长第一百一十条本行设行长1名，副行长26名。行长由董事长提名，副行长由行长提名，经银行业监督管理机构资格审查同意后，由董事会聘任。行长、副行长每届任期3年，任期届满，连聘可以连任，连任者仍须报银行业监督管理机构进行资格审查。行长、副行长离任时，须进行审计。第一百一十一条行长对董事会负责，执行董事会的各项决议，主持本行的业务经营和行政管理。副行长协助行长工作。第一百一十二条本行行长行使下列职权（一）组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）代表经营管理层向董事会提交经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；（三）提出本行年度财务预算、决算方案和利润分配方案；（四）拟订本行内部机构设置方案；（五）拟订本行的基本管理制度；（六）制定本行的具体规章；（七）提请董事会聘任或解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员；（八）聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；（九）决定对本行内部工作人员的奖惩；（十）授权经营管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；（十一）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向银行业监督管理机构和董事会、监事会报告；（十二）其他依据法律、行政法规、部门规章及本章程规定应由行长行使的和董事会授予的其他职权。第一百一十三条行长行使职权时不得违背、变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。行长有权拒绝未经董事会决议的个别董事对本行经营活动的干预。第一百一十四条本行经营管理层在行长的领导下开展经营和管理工作，实行行长负责制。本行经营管理层由行长、副行长、行长助理及除首席审计官外的其他首席官组成。第一百一十五条经营管理层负责本行的经营和管理，承担本行经营和管理的直接责任，并依法履行以下职责（一）负责组织实施董事会决议；（二）与董事会密切配合，拟订本行的发展战略，发展战略经董事会确定后，负责传达至本行全行范围；（三）负责建立和组织实施良好、诚信的企业文化和价值标准；（四）负责资本的日常管理，在测算、衡量资本与业务发展匹配状况的基础上，拟订合理的业务发展计划；（五）根据本行经营活动需要，建立健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制和基本管理制度；（六）法律、行政法规、部门规章和本章程以及董事会授权的其他职责。第八章内部机构及分支机构第一百一十六条本行经董事会批准，设立若干内部机构。第一百一十七条本行根据业务发展的需要，由董事会决定报经银行业监督管理机构批准后，可设立分支机构，分支机构不具有独立法人资格。第一百一十八条本行根据“一级法人，统一核算”的原则，对各分支机构实行统一领导与管理。第一百一十九条本行根据各分支机构不同的业务经营状况，分别授予其相应的经营权限。第一百二十条本行分支机构根据法律、行政法规、部门规章和本行的规章制度及授权开展业务，其民事责任由本行统一承担。第九章董事、监事、行长及其他高级管理人员的任职资格第一百二十一条本行董事、监事、行长及其他高级管理人员的任职必须符合法律、行政法规、部门规章和银行业监督管理机构的有关规定。第一百二十二条有下列情形之一的，不得担任本行的董事、监事、行长及其他高级管理人员。（一）犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的；（二）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的；（三）担任因违法被吊销执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的；（四）个人负有数额较大的债务到期未清偿的；（五）法律、法规规定其他情形。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现前款所列情形的，本行依法解除其职务。第一百二十三条以下人员不得担任董事、监事因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的人员；在本行的借款（不含以银行存单或国债质押担保的借款）超过其持有的经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位任职的人员；在商业银行借款逾期未还的个人或企业任职的人员。第一百二十四条除本章程第一百二十条规定之外，下列人员亦不得担任本行的独立董事、外部监事（一）持有本行1以上股份的股东或在股东单位任职的人员；（二）在本行或本行控股、实际控制的企业任职的人员；（三）就任前三年内曾经在本行或本行控股、实际控制的企业任职的人员；（四）在本行借款逾期未归还企业任职的人员；（五）在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员；（六）本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员；（七）上述人员的近亲属，近亲属是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹；（八）因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的；（九）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的；（十）在其它商业银行兼职的人员。第一百二十五条本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员对本行负有诚信和勤勉的义务，不得从事与本行有竞争或损害本行利益的活动，也不得利用其职位和本行的商业机会为自己谋取利益。第一百二十六条董事、监事及经营管理层成员在执行职务时违反法律、行政法规或者章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。本行实行重大案件、重大资产损失、重大责任事故的董事长、监事长、行长引咎辞职和责令辞职制度以及总行分管高级管理人员免职制度，责任界定分别由董事会、监事会负责，并向股东大会报告。第十章财务会计和利润分配第一百二十七条本行根据法律、行政法规、部门规章和国家统一的财务会计制度以及银行业监督管理机构的有关规定，建立本行的财务制度、会计制度和内部审计制度。第一百二十八条本行以公历年度作为会计年度，即自公历1月1日起至12月31日止。第一百二十九条本行应将经过注册会计师验证的上一年度的资产负债表、损益表、现金流量表和其他有关财务报表在该会计年度结束后的三个月内提交董事会审议通过，并提交股东大会。第一百三十条本行于每一会