有限合伙制私募投资基金的核心机制

一、有限合伙私募投资基金的核心机制限制性联合私募投资基金的核心机制是为专业投资者提供有效的激励和抑制机制，提高基金的运营水平和效率，最大限度地提高投资者的利益。主要内容反映在以下方面：1、投资范围和投资方法的限制私募投资是高风险的投资方式，因此限制投资范围、投资方式及每个项目的投资比例尤为重要。但是，由于投资范围、投资方式的复杂、贫困等原因，实际上往往采取“消极制约”，达到控制投资风险的目的。例如，对某一项目的投资不能超过索赔出资总额的20%，不能承担无限连带责任的投资，不能对已经投资的企业作任何形式的担保，合作企业的银行贷款不能超过索赔出资总额的40%。2、管理费用和运营费用管理实际上通常有两种做法。第一，管理费包含运营费。具有有效控制运营费用支出和控制费用的优点。目前，为了吸引资金，很多国内私募基金采取了这种简单的方式。二是管理费另行分配，有限联合公司运营费由有限联合公司按成本分配，一般合伙人的管理费用不包括在内。这是国际通用的方式，管理费用数额根据管理资金的一定比例，通常可以以0.5%-2.5%为季度、半年或一年为单位提取。3、利益分配和激励机制有限合伙的普通合伙人和有限合伙人可以对投资收益的分配方法做出灵活的承诺。一般而言，在预期投资收益内的部分，双方可以约定一般合作伙伴按更高的比例获得收益，例如超过预期收益的部分，投资收益越高，一般合作伙伴作为一般合作伙伴的有限合作伙伴受到奖励，从而促进一般合作伙伴积极、有效和有利的履行合作伙伴关系。在国内实践中，为了吸引投资者，部分私募投资基金通常采用“优先收回投资的机制”和“回送机制”，确保有限合作伙伴收回投资后，普通合作伙伴才能享受利益分配，从而确保普通合作伙伴和有限合作伙伴的利益一致性。(1)“优先收回投资机制”“投资机制”是指当基金期限到期或某个投资项目被清算时，在伙伴关系分配之前，先确认有限伙伴已经全部收回投资或达到最低收益率。例如，首先，您可以同意收回有限合作伙伴投资的所有投资。第二，如果计算内部收益率(IRR)，内部收益率低于8%，则整体投资回报率按出资比例分配给全体合作伙伴，此时普通合作伙伴根据出资额获利。再次，如果内部收益率超过8%，但低于10%，其中不到8%的部分将按出资比例分配给全体合作伙伴，超过8%的20%将首先分配给普通合作伙伴，剩下的80%将按出资比例分配给全体合作伙伴。最后，如果内部收益率超过10%，10%内的收入将根据上述原则分配，收益超过10%的部分的25%将首先分配给普通合作伙伴，剩下的75%将根据出资比例分配给全体合作伙伴。(2)“回拨机制”“返还机制”是指一般合作伙伴在已收到的管理费和投资项目退出后分配的收益中，将一定比例存入特定账户，在基金或部分投资项目出现亏损或低于最小收益时，用于弥补亏损或弥补收益的机制。例如，有限私募投资基金用于弥补亏损或弥补收益，如果普通合作伙伴将收益的40%作为留存收益，基金损失或无法达到最小收益的8%。总之，我们可以看到，“优先回收投资机制”或“回送机制”都反映了国内平均合伙人资金募集的困境和在利益分配上的妥协和让步。4、有限合伙人加入、退出方式及出资额转移限制有限合伙设立私募基金后，也可以允许新的有限合伙人参与。一般来说，有限合作伙伴的加入由一般合作伙伴决定，但有限制，新的有限合作伙伴必须属于合格的机构投资者及其资金要求。另外，还要明确对新入职的有限合伙人的股权计算方法或对原合伙人的补偿方案。关于有限合伙人的退出，实际上联合合同都要求有限合伙人保证在合伙企业的存续期间不退出。为了确保有限的联合私募投资基金的稳定性，一般合伙人的出资转让受到一定的限制。有限合作伙伴转让合伙的出资可以分为自我转让和委托转让两种形式。“自行转让”是指有限的合作伙伴直接寻找接受者，普通合作伙伴审查和协作的方式。“委托转移”是指有限合作伙伴委托普通合作伙伴寻找接受者，普通合作伙伴支持家庭处理的方式。一般情况下，有限合伙人转让出资，普通合伙人都要求一定的手续费，按照转让形式，手续费的比例也不同；转让出资的1%、委托转让的5%等，因自行转让而产生的手续费率低。可以接受一定的转让手续费，控制有限合作伙伴频繁转让对同业的出资。收取的手续费是伙伴关系的收益，例如普通伙伴提供中介服务，可以提取一定比例的中介补偿。5、对一般合作伙伴的限制在有限合伙私募投资基金中，通常合伙人执行合伙，有限合伙人不参与有限合伙运营，因此通常需要防止合伙人侵害合伙人利益。除了本文中提出的约束机制外，还对普通合作伙伴采取了以下限制措施：(1)相关交易的限制有限合伙企业在未经全体合伙人大会批准的情况下，禁止普通合伙人对附属公司进行交易和自营业务，并与他人合作经营与该附属公司竞争的业务。但是允许有限合伙人与本合伙人进行交易。(2)对新筹资的限制通常保证合作伙伴对执行伙伴关系业务有足够的兴趣的私募基金(私募基金)，通常限制合作伙伴重新筹集基金的速度。(3)遵循基金的共同投资限制私募基金通常禁止合作伙伴根据自己的利益客观地进行或退出事业，通常限制合作伙伴跟随基金进行投资或退出基金。(4)基金运营和财务状况定期报告系统就问题而言，私募投资基金都有执行合作伙伴业务的普通合作伙伴定期向有限合作伙伴报告，有限合作伙伴有权审查和复制有限合作伙伴会计账簿等财务资料，并有权接收投资项目的评估报告。6、第二合作伙伴首先承担损失机制。为了满足风险厌恶投资者的偏好，部分私募基金同意在损失分担方面将普通合作伙伴或子公司作为第二合作伙伴，并以向该子公司索赔的出资首先损失。例如，的风险负担包括：首先，作为第二伙伴，对伙伴关系主张的出资承担亏损。第二，子合伙人的出资不足以承担亏损的情况下，其他合伙人按出资份额分担。7、委托管理机制有限合伙私募投资基金的合伙通常由普通合伙人完成，但普通合伙人也可以委托第三方机构合伙。目前，我国外资参与伙伴关系的建立还没有自由化，但受到资本项目外汇控制限制的制约，使外国投资成为普通合作伙伴直接设立私募投资基金的障碍。因此，外资参与设立基金管理公司，通过垄断贸易安排获得普通合伙人的利益，是一种反常的解决方案。通常合伙人将同业委托第三方机构，并应遵守有关委托合同的合同法的相关规定。但是，在合同法环境中，委派管理机制有以下缺点：第一，委托关系可以随时解除，法律关系不稳定。但是，如果单方面解除委托合同，给对方造成损失，就要赔偿损失。第二，只有基金运营公司有错误的情况下，才承担投资失败的法律责任。这通常是说，与合作伙伴承担无限责任相比，责任少，制约也不足。四、有限合伙私募投资基金的内部治理结构代表性的限制性联合私募投资基金的特点是所有者和经营者的分离。以此为前提，如何解决基金运营过程中信息不对称和风险不对称两大问题，防止经营者所有者利益偏离。与此同时，充分发挥专业投资者的经营能力，在不同利益之间找到最佳平衡点，提高基金运营和决策的效率，最大限度地提高基金投资者的利益，目的是实现有限的集体私募投资基金的内部治理。其中，合伙人会议一般只作出新合伙人入会和合伙人退出、修改有限合伙协议、清算合伙等的决定，听取一般合伙人关于执行合伙企业的报告，监督一般合伙人按照合伙企业的要求执行合伙企业工作，但合伙人会议不控制合伙企业的投资决定和投资项目的运行。每个合作伙伴在伙伴关系中具有相同的投票权，合作伙伴会议决定将根据人数进行投票，而不考虑出资金额比例。在外国私募投资基金中，通常由出资达到一定比例的有限合作伙伴组成的咨询委员会，也有合伙人和普通合作伙伴之间的联系交易等利益冲突的投资案，以及外国投资金额超过一定比例的投资项目的决策，但不能代替或超越普通合作伙伴的职权。普通合伙人是基金的实际经营者，是基金投资的决策者和执行者，在合伙协议的批准范围内，基金的投资决定完全由普通合伙人做出，不受其他有限合伙人的干涉或影响。总之，限制性联合私募基金的初衷是“人出力，富人出钱”。2、国内私募投资基金在内部治理结构中的妥协国内信用投资理念尚未得到社会认可，因此成熟的投资者必须逐步培养，具有高信用和号召力的普通合作伙伴也不足。因此，国内私募投资基金的一般合作伙伴将部分决策权和管理权移交给有限合作伙伴，这表明了国内客观事实上国内私募投资基金的妥协。这种内部治理结构的最大特点是建立由普通合作伙伴、有限合作伙伴和3名专家组成的投资和决策委员会，并就基金的投资问题做出最终决定。例：国内自富性基金在联合协议案中由7名投资决策委员会组成，通常由2名合作伙伴、3名有限合作伙伴和2名外国专家代表，外国专家必须具备财务及法律背景。另外，国内著名私募投资基金红杉基金也采用了这种治理结构。3、有限合伙形式，公司核心私募投资基金这种私募投资基金是以有限的联合制形式设立的，但基金的投资运营由全体合伙人共同决定。通常，基金的合伙人会议或投资委员会按照出资比例类似于公司股东大会的决策形式。长三角地区第一个限制性联合私募投资基金温州东海风险资金采取了同样的形式。但是由于投资者的投资意向不统一，很难就投资事项达成协议，最终导致了东海风险投资的死亡。摘要：通过对私募基金内部控制和运行机制的合理设计，可以有效提高投资者的接受度，促进私募基金的成功招募和建立。第二，有限合伙制定相关法律、法规和天津滨海新区的区域政策目前，我国的法律和相关政策为有限的联合私募投资基金管理，通过合伙企业法和相关规定，对风险私募投资基金的特别规定，同时使用这两者，但以差别形式存在。本文只整理了适用于建立一般有限合伙投资基金(非风险基金)的法律和政策。其中重要的法律、法规及天津市区域政策如下。关于有限合伙的设立和运营：文件名称、性质、实施时间。中华人民共和国合法公司法，法律，2007年6月1日中华人民共和国法律企业登记管理办法行政法规2007年6月1日国家工商管理管理局关于执行伙伴关系登记管理工作的通知(工商业词语2007108号)，纠纷，2007年5月29日天津市私募基金，私募基金管理公司(企业)的商业登记意见，地方政策，2007年11月天津市股权投资基金及股权投资基金管理公司(企业)注册记录管理指标，地方政策，2008年11月5日有限伙伴关系的税：中华人民共和国企业所得税法，法律，2008年1月1日中华人民共和国营业税暂行规定，行政规定，2008年11月5日天津市关于合伙企业单独缴纳所得税相关问题的通知(镇纸税2007第17号)，地方政策，2007年10年26日关于合伙企业单独缴纳所得税相关问题的天津市补充通知(镇纸税2008一号)，地方政策，2008年1月3日关于合伙企业单独缴纳所得税相关问题的天津市补充通知(镇纸税2008第14号)，地方政策，2008年3月28日第三，实施有限合伙私募基金设立要求、设立阶段及核心伙伴关系的私募基金可以委托基金管理公司管理。因此，在设立基金的同时，还要设立基金管理公司。下面只梳理和分析在天津地区设立有限的联合私募投资基金和企业制基金管理公司的方案。1、要求设置(见下表)表1:有限合伙私募投资基金关于设立有限合伙私募基金：问题相关规定提示名字XX股票投资基金伙伴关系(有限伙伴关系)表示企业的性质和工作范围对未上市公司的投资、对上市公司的非公开股票发行投资以及相关咨询服务总募集额，最低1000万韩元应该以出资方式、货币形式、货币形式出资合作伙伴，合作伙伴数超过2个，不超过50个，至少1个普通合作伙伴普通合伙人限制国有企业、国有企业、上市公司和公益事业单位、社会团体不能成为普通合伙人对外国投资者还没有放手其他要求不得以任何方式公开募捐和发行审查批准限制，伙伴关系业务范围属于预批准，需要批准有限合伙私募基金记录(天津)特别规定：募集总额超过1亿元