尽职调查报告(阿里巴巴)

尽职调查报告（阿里巴巴）1 股票发行方案l 1.1公司简介l 1.2 股票发行方案l 1.3 股权构架l 1.4 参股及相关企业l 1.5 经营状况2 融资情况l 2.1 IPO前后资产重组变化l 2.2 IPO 融资现况3 公司财务状况l 3.1 资产负债表l 3.2 利润表l 3.3 现金流量表4 律诉讼风险l 4.1 机遇l 4.2 战略l 4.3 威胁5 公司治理安排l 5.1 发展目标l 5.2 发展战略l 5.3财务预测1 股票发行方案1.1 公司简介中文名称: 阿里巴巴 外文名称: Alibaba Group公司类型: 股份制总部地点: 香港（国际总部）、杭州（中国总部）成立时间: 1999年9月10日（国际总部）、2000年9月9日（中国总部）荣 誉: 中国最大和世界第二大网络公司股份代号: 1688所属产业 :网上贸易市场平台创始人 :马云经营范围 : 电子商务、网上支付、B2B网上交易市场及云计算业务CEO :陆兆禧1.2 股票发行方案阿里巴巴计划出售12%的股份，按其估值推算，这次公开募股融资额将为200亿美元左右，超过2008年信用卡巨头维萨公司196.5亿美元的融资额。 2014年9月19日晚，阿里巴巴登陆纽交所，证券代码为“BABA”，价格确定为每股68美元。这项交易成为全球范围内规模最大的IPO交易之一。此次阿里巴巴上市受热捧，招股价区间由最初的60至66美元提高到66至68美元，并最终在68美元的上限定价，融资218亿美元。其股票当天开盘价为927美元，较发行价大涨3632%。截至 2014 年 3 月 31 日，我们授权的股本是美国 $70000 分为 (i) 2,797,400,000 普通股，每股的票面价值美国美元 0. 和 (ii) 2,600,000 可转换优先股，美国美元 0. 每股面值。截至 2014 年 3 月 31 日，共有 2,236,296,533 普通股票发行及突出，其中包括 9,485,873 发出但未授予限制性股票。所有我们发行的可转换优先股将自动转换成 91,243,243 普通股同时完成这首次公开募股。在完成本产品之后，我们授权的资本将是 US$ 分为普通股份的美国美元 0. 每股的票面价值。普通股 一般 发行的普通股票都是完全付费和非课税股息 普通的股票持有人有权这样的股息，可由阿里董事会宣布。此外，阿里的股东可经普通决议通过宣布股息，但任何股息可能超过董事所建议的数额。表决权 每个普通的份额有权一票赖以普通股有权投票的所有事项。普通股份转让 任何股东方可转让全部或任何他或她的普通股份由任何通常或一般形式或通过董事会成员，执行或由他人代转让人的其他窗体中的转让文书 （以及如果在尊重为零或部分已缴股本或如果需要是我们的董事，或其代表受让人）股东大会 绝大多数阿里董事会或主席可以召开股东会会议记录提名、 选举和罢免董事 阿里的股东要求的简单多数票赞成票普通号决议所应当选董事在与所需的法定人数的正式组成大会上铸有投票权的股东的决议在座亲自或委派代表出席会议。股东诉讼 原则上，通常将适当的原告起诉要求对阿里作为一个公司，作为一般规则做坏事，衍生诉讼不可能由一个小股东带来了。 实际 估价 估价作为调整(1) 人民币 美元 人民币 美元 人民币 美元 （以百万美元计，除了份额和每个共享数据） 长期负债 非当前银行借款 30,711 4,940 30,711 4,940 总的长期负债 30,711 4,940 30,711 4,940 夹层股权 可转换优先股，美国美元 0. 票面价值 ；2,600,000 股授权 ；1,688,000 股票发行 10,284 1,654 其他人 117 19 117 19 总夹层股权 10,401 1,673 117 19 阿里巴巴控股集团股东权益 普通股票，美国美元 0. 票面价值 ；(1) 2,797,400,000 股授权 ；2,226,810,660 股票发行和突出 ；估价 2,318,053,903 股票发行和突出 ；备考、 调整股票发行 1 1 其他实收资本（2） 27,043 4,350 37,327 6,004 国库股成本价 订阅应收款 (540) (87) (540) (87) 法定储备金 2,474 398 2,474 398 积累其他综合收益 累积翻译调整 (1,144) （184) (1,144) （184) 可供出售投资证券、 利率互换和其他的未实现的收益 321 52 321 52 留存的收益 1,183 190 1,183 190 总阿里巴巴控股集团股东权益 29,338 4,719 39,622 6,373 总资本 70,450 11,332 70,450 11,332 2010 2011 2012 2013 2014 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 美元 （在数以百万计，但共享数据） 现金和现金等价物和短期投资(1) 14,643 15,940 21,744 32,686 43,632 7,019投资证券公司和投资于股票投资者（2） 2,250 3,933 2,483 2,426 22,131 3,560财产和设备，净额 1,666 1,905 2,463 3,808 5,581 898商誉和无形资产 11,518 11,846 11,791 11,628 13,699 2,204总资产 41,707 37,830 47,210 63,786 111,549 17,944当前银行借款 807 1,283 3,350 1,100 177有抵押的借款 2,098 9,264 1,490可赎回优先股 5,191 非当前银行借款 22,462 30,711 4,940负债总额 15,208 9,413 12,797 52,740 70,731 11,378可转换优先股 10,447 10,284 1,654总阿里巴巴控股集团股东权益 （赤字） 24,583 26,052 31,488 （24) 29,338 4,719总股本(3) 26,493 28,402 34,383 513 30,417 4,893优秀的普通股股数 2,421,257,567 2,435,156,669 2,491,952,201 2,160,220,739 2,193,810,660 2,193,810,6601.3股权构架阿里巴巴集团周二向美国证券交易委员会(SEC)提交了IPO(首次公开招股)招股书，招股书中披露了阿里巴巴的股权结构。其中软银持股比例达34.4% ，软银为阿里巴巴集团最大股东，持有797,742,980股。雅虎当前持有阿里巴巴集团523,565,416股普通股，占22.6%。马云持有206,100,673股，持股比例为8.9%。阿里巴巴集团董事局执行副主席蔡崇信持有83,499,896股，持股比例达3.6%。普通股 在 2012 年 8 月 27 日，我们进入与某些投资者的份额购买和投资者权利协议，我们将 167,741,936 普通股在美国 $15.50 每股认购价合计发给这类投资者在美国 $ 26 亿聚合思考 2012 年 9 月 18 日。可转换优先股 关于 2012 年 8 月 31 日和 2012 年 10 月 15 日，阿里进入了与某些投资者，这些投资者同意为 1,688,000 系列可转换优先股在我们公司或可转换优先股，为美国 $ 16 亿 8800 万总代价合计认购可转换优先股权购买协议。可转换优先股在 1,338,000 和 可转换优先股两档关于 2012 年 9 月 18 日和 2012 年 10 月 16 日，分别发出。可转换优先股可转换持有人的选择，在任何时候在初始转换价格美国每股 18.50 美元每股普通股作某些调整，并应将强制转换与合格的 IPO 结束如可转换优先股购买协议 （其中包括此产品） 中定义。这种优先股的持有人没有投票的权利，并且并没有进入与我们任何锁定协议或与本产品有关保险人的任何义务。可赎回优先股 我们发给 800,000 优先股在我们公司雅虎 2012 年 9 月美国 $ 8 亿总审议共享选项、 上市、 限制性的股票授予其他权限 已授予选项覆盖 22,918,000 普通股骨料、 71,763,400 普通共享受限售和 20,284,816 限于某些员工、 顾问和董事的股票，我们的联营公司和某些其他公司，支付宝，根据我们 2011年股权激励计划等。我们授予 1,240,412 普通股受上市及某些投资和收购我们取得 2012年、 2013年和 2014 年财政年 11,151,559 限售的股的总额。我们还授予 10 万普通股担保书杰出选项下上市的 4,483,035 普通股票和 5,824,000 向我们获得进入某些实体员工股东的限售的股非竞争盟约，与我们。我们发给 18,000,000 普通股特别用途车辆在 2013 年 7 月与有关的合作伙伴资本投资计划。 数量 % 金额 % 现有股东的权益 新的投资者 总计 100% 100% 53,960,029 普通股担保书杰出选项购买普通股杰出截至 2014 年 3 月 31 日 ； 44,438,668 普通股主题到未分配的上市，截至 2014 年 3 月 31 日 ；和 根据我们的股权激励计划预留未来发行额外 74,854,310 普通股票中。期间 期间结束 平均(1) 低 高 (美国 $1.00 元) 2009 6.8259 6.8295 6.8470 6.8176 2010 6.6000 6.7603 6.8330 6.6000 2011 6.2939 6.4475 6.6364 6.2939 2012 6.2301 6.2990 6.3879 6.2221 2013 6.0537 6.1412 6.2438 6.0537 2014 2 月 6.1448 6.0816 6.1448 6.0591 3 月 6.2164 6.1729 6.2273 6.1183 4 月 6.2591 6.2246 6.2591 6.1966 5 月 6.2471 6.2380 6.2591 6.2255 6 月 6.2036 6.2306 6.2548 6.2036 7 月 6.1737 6.1984 6.2115 6.1712 8 月 (至 8 月 8 日) 6.1557 6.1680 6.1793 6.1557 1.4参股及关联企业招股书披露，小微金服的股权由两家合伙人企业瓜分，杭州君瀚持有58%，杭州君澳持有42%。作为一般合伙人（general partner），马云同时持有两家企业100%的投票权，但经济权益与其他阿里合伙人分享。根据此前21世纪经济报道的调查结果，马云直接持股的比例超过46%领导层集团领导层职务表（根据2014年9月招股书信息整理）合伙人序号姓名职务1Timothy A.STEINERT阿里巴巴集团总法律顾问2蔡崇信阿里巴巴董事局副主席3蔡景现阿里云高级研究员4曾鸣阿里巴巴集团总参谋长5程立小微金融服务集团（筹）首席技术官（CTO）6戴珊阿里巴巴集团首席客户服务官（CCO）7樊治铭小微金融服务集团（筹）国内事业群总裁8方永新阿里巴巴集团人力资源总监9胡晓明小微金融服务集团（筹）副总裁10姜鹏阿里巴巴集团副首席技术官11蒋芳花名蒋方，阿里巴巴集团廉正部和人力资源部副总裁12金建杭阿里巴巴集团资深副总裁13井贤栋小微金融服务集团（筹）首席财务官（CFO）14刘振飞阿里巴巴集团技术保障、安全技术产品部副总裁15陆兆禧阿里巴巴集团首席执行官（CEO）16马云阿里巴巴董事局主席17倪行军小微金融服务集团（筹）行业产品部研究员18彭蕾阿里巴巴集团首席人才官（CPO），兼任小微金服集团（筹）首席执行官（CEO）19彭翼捷小微金融服务集团（筹）国际事业部副总裁20邵晓锋阿里巴巴集团首席风险官（CRO）21童文红菜鸟网络首席运营官（COO）22王坚阿里巴巴集团首席技术官（CTO）23王帅阿里巴巴集团首席市场官（CMO）24吴敏芝阿里巴巴集团资深副总裁25吴泳铭阿里巴巴集团资深副总裁26武卫阿里巴巴集团首席财务官（CFO）27俞思瑛阿里巴巴集团法务部副总裁28张建锋淘宝网总裁29张勇阿里巴巴集团首席运营官（COO）30张宇阿里巴巴集团企业发展部副总裁（1）合伙人股份阿里巴巴集团向美国证券交易委员会(SEC)提交的IPO(首次公开招股)招股书中披露了阿里巴巴的股权结构。其中软银持股比例达34.4% ，马云持股8.9%。软银为阿里巴巴集团最大股东，持有797,742,980股。软银持股中466,826,180股普通股由软银直接持有，15,000,000股由软银旗下SBBM Corporation持有，315,916,800股由软银旗下SB China Holdings Pte Ltd.持有。雅虎当前持有阿里巴巴集团523,565,416股普通股，占22.6%。马云持有206,100,673股，持股比例为8.9%（2）主要销售股东名称 数量 % 数量 % 数量 % 董事和执行官： 杰克云马(1) 206,100,673 8.9% 约瑟夫 C.蔡(2) 83,499,896 3.6% 武村正义的儿子 杰奎琳 D.RESES Jonathan 赵熙路 * * Daniel Yong 张 * * 麦琪吴伟 * * 王健 * * 彭江 * * 露西雷鹏 * * 邵晓锋 * * 楚山岱 * * 蒂莫西 A.执行 * * 建行金 * * 所有董事和执行官作为一组 主要和/或销售的股东： 软银(3) 797,742,980 34.3% 雅虎（4） 523,565,416 22.5% 杰克云马(1) 206,100,673 8.9% 1.5 经营情况（一）商务企业 中国 国际 零售 淘宝网 全球速卖通 在线购物目的地 全球消费市场 淘宝商城平台 品牌和零售平台 Juhuasuan 集团购买市场 批发 1688.com 阿里巴巴 () 批发市场 批发的全球市场 云计算和互联网基础设施 阿里巴巴云计算 提供一套完整的云计算服务（二）盈利模式 阿里在阿里的零售市场生成的收入事务处理，以及对货币化率达成这种 GMV 的 GMV 量高度相关。在阿里批发的市场上的收入很大程度上是由付费会员数目驱动的。阿里主要获得收入，从哪里卖方支付我们营销费用，以获得用户流量的在线营销服务以及委员会基于 GMV 的结算通过支付宝的交易记录。如下所述，阿里的市场营销服务是主要基于性能，使用基于市场的投标系统，以便每个商人决定它是愿意支付这种服务的价格。 市场或平台 购买的服务： 淘宝网 淘宝商城 Juhuasuan 淘宝网卖家 P4P 营销费 显示营销费 不适用 佣金 就业安排费用 Taobaoke 委员会 店面费用 淘宝商城商家 P4P 营销费 显示营销费 佣金 佣金 P4P 营销费 显示营销费 Taobaoke 委员会 就业安排费用 今年截至 3 月 31 日， 2012 2013 2014 人民币 所占比例收入 人民币 所占比例收入 人民币 美元 所占比例收入 （以百万美元计，除百分比) 中华全国工商业联合会 零售 13,422 67.0% 26,970 78.1% 42,832 6,890 81.6% 批发 2,215 11.1% 2,197 6.4% 2,300 370 4.4% 中国商业总额 15,637 78.1% 29,167 84.5% 45,132 7,260 86.0% 国际商务 零售 223 1.1% 392 1.1% 938 151 1.8% 批发 3,542 17.7% 3,768 10.9% 3,913 629 7.4% 总的国际商务 3,765 18.8% 4,160 12.0% 4,851 780 9.2% 云计算和互联网基础设施 515 2.6% 650 1.9% 773 124 1.5% 其他人 108 0.5% 540 1.6% 1,748 282 3.3% 总收入 20,025 100.0% 34,517 100.0% 52,504 8,446 100.0% 2.1 IPO 融资变化旧IPO协议中，支付宝承诺在未来上市时给予阿里集团20亿-60亿美元的一次性回报。新协议废除了这个条款，取而代之以37.5%的上市估值回报。招股书披露，当小微金服完成合资格上市后，阿里可以选择获得一次性估值回报，或者继续永久分享每年37.5%的税前利润分成。阿里对小微金服合资格上市的定义为估值至少250亿美元，且年收入超过20亿美元。新协议中最重要的一点是，马云首次明确了阿里集团对小微金服的股权诉求。“只要符合国家监管要求，阿里有权随时回购小微金服33%的股权（或监管允许的较低比例），而不需要付出任何代价。”招股书披露，小微金服根据2014年股权和资产购买协议支付的、与知识产权和资产转让有关的对价，其数额将抵消阿里在获得小微金服股权时产生的投资成本。2.2 融资现况阿里巴巴的市场估值在1542-1698亿美元左右，最高融资243亿美元，将成为美国历史上最大IPO。招股书显示，阿里巴巴将发售123,076,931股美国存托股票;同时，包括主要股东雅虎以及阿里巴巴集团董事局主席马云和执行副董事长蔡崇信在内的献售股东将提供总计为197,029,169股的美国存托股票。阿里巴巴集团不会从这些献售股东发售其美国存托股票的交易中获得任何收入。其中，按照约定美国雅虎方面将出售阿里巴巴集团总股份的4.9%，售股完成后美国雅虎仍将持有阿里巴巴集团约16.3%的股份。而日本软银方面将不会出售股份。3公司财务情况3.1财务报表3.1.1资产负债表（一）合并的资产负债表 截至 3 月 31 日 估价 作为 3 月 31 日 2012 2013 2014 2014 人民币 人民币 人民币 美元 人民币 美元 （请注意 2(af) （请注意 2(af) （以百万美元计) 备注 （未经审计，注意 2(ag) 资产 流动资产： 现金及现金等价物 16,857 30,396 33,045 5,316 33,045 5,316 短期投资 2(q)