第五章-员工参与制度.ppt

公司治理学,主讲人：王金鑫,王金鑫wangjx,第五章公司治理与员工参与制度,第一节员工参与公司治理第二节员工持股计划第三节国外员工持股计划的发展第四节我国员工持股的实践第五节员工利益的代表工会与公司治理,王金鑫wangjx,第一节员工参与公司治理,20世纪90年代以来，伴随着公司治理问题的日益突出，公司治理结构的改革与创新，企业员工以各种形式参与公司治理成为一大趋势，在公司治理结构的改善与治理绩效的提高中起着越来越重要的作用。,王金鑫wangjx,一、员工参与公司治理的理论基础,双因素经济理论人力资本理论与新增长理论人力资本投资理论利益相关者理论分享经济理论经济民主理论,王金鑫wangjx,双因素经济理论,双因素经济理论是在20世纪50年代由路易斯凯尔索提出来的，他认为：生产要素只包括资本和劳动力两种，劳动和资本都是财富的创造者。但是在工业化过程中，资本对生产的边际贡献要大于劳动，因此工人仅能够从劳动中获得收入，由此资本主义制度在创造高的经济效率的同时也带来了贫富差距问题。为了解决经济上的公平问题，他提出：生产资料个人所有制带来的收入增长不应超过临界点，即让无机会获得资本收入的劳动者取得基本的生存收入，同时建立一种新的机制，在不触及原有资本所有者的利益上，实现财富的再分配，使得广大员工不仅能获得劳动力的收入，而且还能获得资本收入，同时也缓解了劳资双方的冲突，提高劳动生产率。双因素理论为员工持股计划奠定了理论基础。,王金鑫wangjx,人力资本理论,20世纪60年代,美国经济学家舒尔茨和贝克尔创立的人力资本理论。该理论认为资本不仅包括物质资本，而且包括人力资本，特别是人力资本已成为现代社会经济增长的主要动力和决定性因素。舒尔茨在其人力资本投资一书中指出:“劳动者成为资本拥有者不是由于公司股票的所有权扩散到民间，而是由于劳动者掌握了具有经济价值的知识和技能。这种知识和技能在很大程度上是投资的结果，它们同其他人力投资结合在一起是造成技术先进国家生产优势的重要原因。”罗默和卢卡斯进一步将人力资本理论引入新增长理论，他们认为知识和人力资本是现代经济增长的新源泉和决定性因素，一国的经济增长取决于特殊的知识的增长和专业化的人力资本的增长，而传统的资本（物质资本）对经济增长和企业收益的主导作用开始动摇。因此人力资本理论也就成为人力资本参与公司治理的重要依据。,王金鑫wangjx,人力资本投资理论,布莱尔认为股东并不是企业的唯一投资人和风险承担者，员工也提供了特殊的投资，并与股东承担着企业的风险。员工即人力资本在企业通过自身学习或专业培训形成的特殊的工作能力、技术、方法以及特定的信息，使他们具有更高的生产效率，给企业带来了发展；但是也正是由于这种技能所带来的专用性，使得员工与企业所有者都承担了企业的经营风险，企业一旦经营失败，员工原有的专用性资本也就不复存在。同时员工的退出会给员工本人以及用工企业带来很大的损失：对员工而言，退出企业意味着原有的专用性价值会降低或荡然无存；对于企业，则需要承担原有员工的培训费，新旧员工的替换成本以及新员工工作的效率损失等。,王金鑫wangjx,利益相关者理论,利益相关者是指影响企业目标的实现或被企业经营所影响的个人或团体。伴随着公司制企业的发展，企业要想取得经营成功，必须处理好各种关系，包括供应商、顾客、雇员、社区等各方利益关系。其中企业员工就是企业要妥善处理的重要相关者之一。同时公司的员工由于其利益与企业发展紧密相关，而且他们身处企业内部，相比分散的股东更容易掌握企业的真实状况，因此员工可能是比股东更有效的公司监管者。,王金鑫wangjx,分享经济理论（一）,分享经济论是由美国经济学教授魏茨曼提出的，用以解决资本主义经济运行中的滞涨问题。他认为现行的资本主义工资制度问题使得员工得到的报酬与厂商追求利润最大化的经营目标没有联系，导致工资的固定化。当总需求缩减时，厂商为了维持既定的产品价格，削减产量，这样会引起社会的普遍失业；而如果要帮助失业者摆脱困境，政府必须实行福利政策从而导致通货膨胀。因此对付滞涨要采取分享经济制度。,王金鑫wangjx,分享经济理论（二）,魏茨曼把雇员的报酬制度分为工资制度和分享制度。工资制度是指厂商支付给雇员的报酬，与厂商经营甚至同厂商所做或能做的一切无关的外在的核算单位相联系，如生活费用指数。分享制度是指“工人的工资与某种能够恰当反映厂商经营的指数相联系”，如厂商的收入或利润。雇员的工资由固定的基本工资和分享的利润组成。在总需求发生剧烈变化时，企业可以通过分享利润的比例或数额来降低价格，从而一方面抑制了通货膨胀，另一方面保证了充分就业。,王金鑫wangjx,经济民主理论（一）,民主的首要含义就是参与，经济民主意味着人人都有参与经济生活的权利。然而现行的公司治理理念围绕股东利益最大化，员工除了得到劳动报酬外，没有权利参与公司的经营决策，因此民主只是股东的民主、资本的民主,而员工却享受不到到真正的民主。因此伴随民主观念从政治不断向经济民主的渗透中，这必然要求员工也要参与公司治理。,王金鑫wangjx,经济民主理论（二）,民主公司制理论是由美国经济学家艾勒曼提出来的。艾勒曼认为“经济民主可以简单地定义为混合的市场经济，其中处于支配地位的经济企业是民主的工人拥有的公司，工人和公司之间的关系是成员关系，即一个经济版的公民身份，而不是雇佣关系”，他认为“人人拥有与生俱来的不可剥夺的享有自己劳动成果的权利和民主自治权利”，他认为民主的公司制应当是蒙德拉贡式合作社和美国的员工持股计划中最有价值思想的混合物。,王金鑫wangjx,经济民主理论（三）,“职工主体论”是由蒋一苇提出来的。他认为职工是社会主义的主体。“全民所有制企业的职工被认为是国家的职工，由国家进行招工，所谓用工制度，在全民所有制企业来说就是国家招工，类似于国家雇工，因此很难消除在职工中存在的雇佣观念。”,王金鑫wangjx,二、员工参与公司治理的方式,OECD在解释利益相关者在治理机制中的作用中指出：员工参与公司治理程度取决于国家法律和实践，并因公司不同而有所不同。员工参与业绩提升机制可通过员工致力于公司特定技能从而直接或间接的使公司收益。员工参与机制包括：员工代表董事会在治理程序（如劳工协会）的若干关键决策中考虑员工意见、业绩提升机制、员工持股计划或其他利润共享机制。,王金鑫wangjx,工人自治,这是最高层次的工业民主形式，是工人共同所有、共同管理企业的制度和组织形式。这是早期工业民主思想家们所追求的形式，是马克思主义工业民主理想，也是当代从产权结构研究企业民主理论的学者们的向往。工人自治彻底实现了员工对企业的治理。,王金鑫wangjx,集体谈判,在西方国家，集体谈判是劳资双方进行磋商的一种主要形式，它既是签订集体合同的过程，又是工人参与企业管理的一种手段。过去集体谈判的内容仅限于工资和劳动条件，现在扩大到了诸如人事、公司投资等传统上被认为是资方管理权的问题。集体谈判在英美国家比较流行，在美国已经有60多年的历史，是美国员工参与企业管理的主要形式。,王金鑫wangjx,决策参与,员工代表进入公司董事会，直接参与公司经营管理和决策，实现决策参与。如我国公司法第45条规定：“两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生”。第68条规定：“国有独资公司董事会成员中应当有公司职工代表”。,王金鑫wangjx,监督参与,员工代表进入公司的监事会，对公司的经营、管理、决策行使监督权，实现监督参与。如我国公司法第52条、第71条、第118条规定“监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”如德国企业组织法规定,500人以上的企业,职工在监事会中的比例不得少于三分之一。监督参与体现了职工的真正权利，因此监督参与是非常重要的参与治理的形式。,王金鑫wangjx,员工以经理身份参与公司治理,员工进入经理层，影响公司的经营与管理。如在日本，员工通过内部晋升，成为中高级经理人员，从而参与公司治理。,王金鑫wangjx,员工以股东身份参与公司治理,随着企业员工持股的普遍，员工拥有公司的股票，兼有员工与股东的双重角色，从而更好地参与到公司的经营与管理中。,王金鑫wangjx,员工通过民主组织实行民主管理,在我国，员工组成工会组织，通过职工代表大会、职工大会或其他形式的民主组织，与公司进行平等协商，提出意见和建议。我国公司法第18条规定“公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。”,王金鑫wangjx,三、员工参与制度的模式,王金鑫wangjx,德国的员工参与共决制,共决制(co-determination)即共同决定制，是指雇员选举自己的代表,依法进入公司的决策层,与所有者代表一起共同组成公司的决策机构。德国是共决制的典范。原因在于欧洲是社会主义思想的发源地,而且工人运动非常活跃，欧洲一直就有重视工人权益的传统,共决制使工人不需要拥有实物资产就可以参与到公司治理中。,王金鑫wangjx,日本的终身雇佣制和年功序列制,终身雇佣制主要是指日本的年轻人在走出校门后,一经被某一家企业正式录用将一直在同一家企业工作,直至退休，中途一般不会解雇。员工很少更换雇主，而企业在经济不景气的时候也很少解雇员工，使得雇员的利益和企业的利益牢牢拴在一起,员工与企业形成了长期稳定的合作关系，强化了雇员在公司中的地位，提高了员工的安全感和对企业的忠诚度和归属感，员工时刻把公司的利益放在首位。日本年功序列制是指员工的工资待遇随着员工在企业的资历逐年提高，而资历条件也是员工晋升的主要条件，经理人员通常都是由企业内部员工提升而来，这使得所有的员工为了提薪和晋升很少更换雇主，并且使员工之间、员工与经理层之间得以相互的配合，共同促进企业的发展和繁荣。,王金鑫wangjx,西班牙的蒙德拉贡合作社,西班牙的蒙德拉贡合作社是由琼斯马里亚阿里斯梅迪创办，贯穿的理念就是社会公平和合作相协调。前身是1956年24名工人和提供资金的96名当地人开办的生产移动取暖器的小厂乌列戈尔。到1985年，已经发展到近2万名工人和业主组成的众多生产合作社集团，所有合作社都是工人所有制。到1995年，该联合公司拥有工业、金融、销售三大集团总资产为120亿美元，销售额55.7亿美元，出口额9.7亿美元，近百家合作企业和2.9万名员工。,王金鑫wangjx,西班牙合作社制度的特点,组织结构：由全体成员组成的社员大会是企业最高决策机构，它按一人一票原则决定企业的一切大计方针，决定企业主要管理入员的任命，决定企业收益分配总量和方式，决定企业生产经营计划，并可随时对企业的经营状况提出自己的意见。合作社由个人账户和集体账户组成。,王金鑫wangjx,前南斯拉夫的工人自治,前南斯拉夫的工人自治内容主要包括：工人委员会直接管理企业，负责签署自治协议、制定经营计划、决定经营方针、人员的招聘和辞退，参与任命业务经理并向其发布指示并监督其实施。在全国范围内建立各级联合劳动组织，各联合劳动组织独立核算、自负盈亏、个人收入实行按劳分配的原则。,王金鑫wangjx,员工持股（一）,员工持股是指员工通过认购或购买公司股票从而以员工和股东的身份参与到公司治理中。员工持股目前的主要形式有：员工持股计划、员工股票期权和员工股票购买权计划等。,王金鑫wangjx,员工持股（二）,员工持股计划也称员工股票所有权计划，是指企业员工通过贷款或现金等方式购买或认购企业的股票，从而以劳动者和所有者的双重身份参与到企业的生产经营与企业治理中。员工持股计划的基本内容是：在企业内部或外部设立专门机构（员工持股会或员工持股信托基金），这种机构通过信贷方式形成购股基金，然而帮助员工购买并取得本企业的股票，进而使本企业员工从中分得一定比例、一定数额的股票红利，同时也通过员工持股制度调动员工参与企业经营的积极性，形成对企业经营者的有效约束。,王金鑫wangjx,员工持股（三）,员工股票期权是指公司按照一定的程序授予员工购买本公司股票的权利，该权利允许员工在未来的某一时间以某种价格购买公司一定数量的股票。员工股票期权限于经理或管理者时,则称为经理股票期权）。目前将股票期权普及到所有员工的企业还比较少，主要是经理股票期权。,王金鑫wangjx,员工持股（四）,员工股票购买计划是一种面向全体员工的持股计划，员工可以将一定比例的指定薪酬用于购买公司的股票，购买价略低于股票市价，一般是股票市价的85%，股票来源一般为董事会授权增发的新股或公司从二级市场上回购的股票，员工认购后可以出手获利。因此，员工股票购买计划是一种短期激励性质兼具福利的计划。,王金鑫wangjx,第二节员工持股计划,王金鑫wangjx,一、起源,员工持股计划（ESOP）是60年代初，由美国著名律师路易斯.凯勒索首先提出并予以实施的。经过路易斯安那州参议员拉塞尔朗的努力推动，1974年美国雇员退休收入保障法案明确提出了公司实行员工持股计划的问题，并就各种税收优惠政策做出了法律规定，员工持股计划在美国得到了广泛的应用并取得了成功。其基本思路是，在公司财务上给职工一种赊账，使其获得资本所有权，以后职工利用这种资本所有权的收益来偿还赊账。职工持股计划从根本上打破了物质资本一元垄断的局面，它主张劳动力资本化，这给职工提供了一条凭自己的劳动、技术、知识分享利润的途径，从而比简单的让职工出资购买公司的股份大大前进了一步。,王金鑫wangjx,二、员工持股计划的种类,杠杆型员工持股计划和非杠杆型员工持股计划（按照员工购买股票的资金来源划分）杠杆型员工持股计划是指企业员工通过借款购买公司股票。一般由公司担保向银行借款，用以购买员工股票，可以是借给员工持股计划，也可以借给公司。然后公司每年以现金的形式向员工持股计划缴纳贡献金，员工持股计划再用此资金偿还借款。借款还清后，公司的股票即被分配到参与员工的个人账户上。非杠杆型员工持股计划则是通过员工自有资金逐步获得公司的股票，但员工并没有直接支出，也即公司每年向该计划贡献一定数额的现金或股票，一般占员工工资总额的15%，最高可达25%。,王金鑫wangjx,福利型、风险型和集资型（按照员工持股计划的功能划分）福利型目的是通过增加员工福利来留住人才。美国的员工持股计划多是福利型。风险型目的是提高企业的经营效率，特别是资本效率，只有企业效率得到增长，员工才能受益。集资型目的是缓解企业资金的压力，因此通常员工一次性出资数额较大。,王金鑫wangjx,三、实施员工持股计划的意义,员工持股计划在西方国家得到一定程度的发展，一方面缓解了社会财富分配严重不公、劳资矛盾突出的问题，有利于社会的稳定，另一方面对企业的成长和发展有着重要的意义。员工分享了企业的所有权和收益权，增强了员工的满意度，调动员工的积极性和主动性，特别是员工也承担了部分风险，使员工积极参与到公司治理中去，从而提高企业的治理水平，有助于企业业绩的提高。,王金鑫wangjx,（一）增强企业的凝聚力人才是企业发展的原动力，目前人才的流失已经成为普遍现象，如何留住人才成了所有企业面临的急切任务。由于企业员工持有公司股份，特别是员工持股计划将员工的未来收益和养老计划与公司股票的未来价值紧密联系在一起，既调动了员工的积极性，特别是高素质人才的积极性，也使得员工更加重视企业的发展，防止了人才流失，增强了企业对员工的凝聚力。,王金鑫wangjx,释例：在互联网发展的高峰中，作为软件界巨头，就像其他成熟的技术公司一样，微软的管理人员和工程师也纷纷跳槽到互联网新创企业和风险投资企业。微软公司为了留住顶尖人才，最近推出一系列新的奖励制度，包括超过往常数量的员工股票期权和额外的休假等。微软的员工持股计划分配给高级管理人员和重要的软件工程师，最高可达200000股。此外，其在刚进入中国之后，就对中国员工实施了不同程度的员工持股，使微软逐渐成为中国优秀软件和计算机人才理想的“打工天堂。”,王金鑫wangjx,（二）有效防止企业被兼并对手兼并或收购一方面，公司的部分股份分散到员工手中，加大了敌意收购的难度，另一方面，由于员工持股，企业的利益与员工的利益紧密联系在一起，员工担心被敌意收购后可能裁员，激起了帮助企业抵制敌意收购的决心，从而防止企业被收购。,王金鑫wangjx,释例：1988年7月，迪斯尼家族的投资公司三叶草控股向宝丽来的股东以每股45美元的价格收购其宝丽来的股票，宝丽来当时的股价是3035美元。宝丽来的管理层采取了回购公司股票、推行员工持股方案、发行优先股等措施，成功地打赢了与三叶草控股的反收购战。宝丽来的员工持股方案的具体运作方式是：宝丽来贷款3亿美元，用于以市场价格向公司购买增发的股票；员工的薪水被定期扣除8%以换购这部分股票，同时公司则将扣除下来的工资分10年偿清这3亿美元贷款。,王金鑫wangjx,（三）提高企业业绩员工持股计划能够充分发挥员工在参与公司管理方面的能力，改善企业经营管理，分散企业经营风险，从而提高企业的业绩。,王金鑫wangjx,释例：西北航空公司是美国第三大航空公司，总资产近50亿美元，职工3万多人，主要经营美国日本等东方航线。20世纪80年代末90年代初，美国政府解除了对航空业的管制，放开价格，取消政府补贴，再加上航空公司增加过多，市场竞争激烈，油价上涨，航空业出现了普通亏损的局面。从19901993年，亏损额超过了前20年美国航空业盈利的总和，其中西北航空公司是亏损最严重的企业。,王金鑫wangjx,两个私营投资者于1989年收购该公司时在管理方面作了些改进，但到1992年西北航空公司仍然亏损严重，资产负债率达到100。由于债务负担沉重，企业的净收入逐年下降，1993年，公司的净收入只有1.6亿多美元，而需要偿还的本金就有3.3亿美元。,王金鑫wangjx,按照当时的法律，当企业处于资不抵债的状况时可以申请破产保护。但公司破产受以下两个主要因素的制约：一是宣布破产后，以公司净资产偿还债务，银行和其他债权人的利益要受到损失，一大批飞行员、技师和空姐要面临失业；二是西北航空公司的主要航线在亚洲国家，东方人对“破产”难以接受，大型企业破产在美国的影响也很大，从而申请破产保护会影响正常营业。,王金鑫wangjx,西北航空公司最初希望通过资产重组来挽救企业。经股东、雇员和银行之间的多次协商，曾达成以下一些重组协议：（l）四大债权人（原收购公司的股东、荷兰皇家公司、澳大利亚持股人和银行）同意再贷款2.5亿美元给公司，贷款协议规定一年后偿还贷款。（2）已欠的2.67亿美元债务延期一年支付。（3）7000万美元的购物款暂停支付一年。（4）取消已订物资的订单。,王金鑫wangjx,然而，重组协议并没有使公司摆脱困境。1993年12月公司负债高达47.36亿美元，其中银行长期贷款12.90亿美元，短期循环贷款4.93亿美元，政府特别贷款2.50亿美元，其他欠款17.80亿美元，飞机制造公司设备租赁费欠款9.23亿美元。面对这种情况，西北航空公司的股东、债权人、职工在1993年决定实行职工持股以挽回局面。,王金鑫wangjx,1993年，美国西北航空公司的债权人、股东、职工代表（飞行员、技师、空姐三个工会）三方经过激烈的谈判，在相互妥协的基础上达成了调整股权结构、实行雇员持股、加强公司管理、挽救企业的协议。协议的核心内容是实行雇员持股计划。,王金鑫wangjx,一、持股的实行办法1、西北航空公司的职工在3年内以自动降低工资的方式，购买公司30的股权。2、按比例降低工资。由于公司职工的收入差异很大，因而采取按比例降低工资的办法。具体做法是：年薪1.5万美元以下者不降低工资；年薪2万2.5万美元者降低5工资；年薪3万4.5万美元者降低10工资；年薪5万8万美元者降低15工资；年薪8万美元以上者降20工资。3、债权人重新确定还债年限，把还债高峰由1993年推移到1997年和2003年。4、2003年全部偿还债务后，如果雇员想出卖股票，公司有义务从雇员手中全部回购股票。,王金鑫wangjx,二、职工持股后的产权关系雇员持股后，西北航空公司的股权结构为：公司原有两个股东持股占52.5;雇员持股占30；荷兰皇家公司及澳大利亚和美国的两个公司分别持股14、8.8和7，合计持股占29.8；银行持股占7.7。在30的雇员持股中，飞行员持股占42.6，职工持股占39，空姐持股占9，其他地勤人员持股占9.4。雇员持股为有投票权的特殊优先股。职工股股息年利为5。职工股可由优先股转为普通股，并可以在股市上自由转让。公司在2003年之前可随时收回职工股，但必须提前6090天通知职工。职工股也有投票权，由托管机构代理行使投票权。,王金鑫wangjx,西北航空公司的职工股托管机构每年向职工通报股票数量与市价。在每次召开股东大会前，托管机构把股东大会上要表决的问题发到职工手中，职工填好意见后交给托管机构，由托管机构根据职工意见行使投票权。由于雇员持股的比例较高，雇员代表直接进入公司董事会。公司董事会由15人组成，其中雇员董事3人，分别由飞行员工会、技师工会和空姐工会选举产生。,王金鑫wangjx,三、实行职工持股的效果西北航空公司实行雇员持股后，迅速扭转了亏损局面，后又成为上市公司，股票增值很快。一般来说，股票增值到每股24美元时，即可完全补偿所减少的雇员工资，现在每股已增值到37美元，持股雇员的收入大为增加。由于雇员将新增收入用于继续购买本公司的股票，雇员持股比例曾一度达到55%，成为一个典型的雇员控股公司。后来由于资方回购股份和投资情况的变化，雇员持股份额发生变化，目前职工持股的份额为35。,王金鑫wangjx,点评：这一持股运作的特点是职工降薪，贷款购股。在企业的危机期或有问题的企业中实行职工持股，职工的信心和参与是拯救企业的重要因素。危机企业如果破产，会影响企业各利益主体的利益。首当其冲的是企业职工，企业破产以后，职工会失去工作；其次是企业的债权人，危机企业很可能资不抵债；最后，资方也会受到影响，资本投入往往不能得到保全。企业危机并不一定是全面危机，危机可能仅仅是财务上的或暂时的。关键是职工是否对企业具有信心。如果职工对企业具有信心，就可以未来若干年减少一定比例工资的方式，购买公司股票，这样不仅可降低企业未来运行成本，而且有助于调动职工的积极性，以达到克服危机、振兴企业的目的。,王金鑫wangjx,（四）改善股权结构，实现权利平衡员工持股改善了股权结构，发挥员工对管理层的监督作用，有利于公司治理中的权力平衡。特别是员工持股可以为国有股减持提供一个比较好的渠道，盘活国有资产，有利于国有资产的保值和增值，使其及时从缺乏竞争力的行业退出，实现国有资本的战略性调整，实现“十五大”提出的国有经济“有进有退，有所为有所不为”的战略性改组思路，改善我国国有股“一股独大”的现状，使国有控股企业的股权结构更为合理。,王金鑫wangjx,释例：2004年1月12日，宇通客车股份有限公司（宇通客车）发布公告称，中国证券登记结算公司已在2004年1月5日将郑州宇通集团持有宇通客车的2350万股的股权性质由国家股变更为社会法人股。2001年6月15日，上海宇通公司与郑州市国资局（签署了关于郑州宇通集团有限责任公司股权转让协议和股权委托管理协议，约定由上海宇通受让市财政局持有的宇通集团89.8%股权并呈报财政部审批；在报批期间宇通集团该部分股权（含宇通客车国家股2350万股）由上海宇通代为管理。,王金鑫wangjx,此后，2001年8月6日和8日，郑州市财政局收取了上海宇通支付的合同约定股权转让价款共计9687万元，但是由于管理层叫停，财政部对郑州财政局的报告一直未予批复，宇通客车的国有股转让不得不暂时搁浅。不过，郑州市财政局既没有向上海宇通合法转让约定股权，也没有返还已收取的股权转让款。2003年12月3日，上海宇通以申请支付令方式向郑州市二七区人民法院提起诉讼，要求财政局返还股权转让款并赔偿利息。2003年12月20日，郑州市二七区人民法院裁定冻结郑州财政局持有宇通集团的100%股权并委托郑州拍卖总行公开拍卖。,王金鑫wangjx,12月29日，上海宇通以人民币14850万元的价格拍得宇通集团90%的股权，郑州宇通发展有限公司以人民币1650万元的价格拍得宇通集团10%的股权。通过竞得宇通集团100%的股权，上海宇通和宇通发展间接控制宇通客车2350万股股份，占宇通刻成总股本的17.19%。上海宇通是专为此次股权转让而成立的新公司，注册资金为12053.8万元，股东人数23名，其中包括宇通客车董事长汤玉祥在内的21名高管，宇通职工持有73.26股权。但是21名自然人股东的背后是宇通客车的838名员工。,王金鑫wangjx,由于公司法规定有限责任公司的发起人不能超过50名，所以，除汤玉祥外，上海宇通还选择了20个部门负责人代表本部门员工持股。838名员工出资8083.8万元，汤个人出资3000万元。员工的出资一部分来自积蓄或私人借贷，一部分来源于2000年4月1234万股职工内部股上市流通，按当年股票均价17.27元计算，若全部变现可筹集资金2.23亿元。,王金鑫wangjx,四、标准的员工持股计划,标准的员工持股计划是指杠杆型员工持股计划1.主要内容设立员工股份信托基金。这是一个可以控制员工股份的独立、合法的实体。掌握和控制这个计划的所有资产。设置悬置账户。员工股份信托基金从银行借款购买公司股票，但不直接发放给员工，而是放在一个悬置账户内，随着借款的偿还，再按照确定的比例分次转入员工个人账户。员工广泛参与。至少应该有70%的非高薪阶层的员工参与这个计划，而且非高薪阶层参与该计划所得平均收益不低于高薪阶层所得平均收益的70%。参与各方的获益限制。员工股份信托基金归还借款不得超过其工资总额的25%。获得股权的限定。参与员工持股计划的员工获得独立的股权须工作满5年后，或工作3年后获得应有份额的20%，以后逐年增加20%，7年之后获得全部股份。投票权。已经分配到股票的员工以个人名义行使表决权，尚未分配到参与者手中的股票，由基金执行人行使表决权。,王金鑫wangjx,四、标准的员工持股计划,多样化投资选择。对接近退休年龄的员工，允许将其账户的资产投资到其他行业，对接近55岁的参与该计划10年以上的员工可将其25%的股份向外投资。分红及利益分配。如果员工账户的股票价值超过50万美元，则每年只能分到10万美元，利益分配可以采取股票形式，也可以付给等额现金。员工股份的价值评估。对于非上市公司的股票，该计划执行人在按照规定将股票分配给员工时，信托基金必须请独立的评估机构按美国劳工部的规定进行评估，且以后每年进行一次。回购规定。对于员工参加持股计划而得到的股票，如果员工希望变现，公司有以当前公平的市场价格购回这些股票的责任。信托基金的资格和标准。员工持股信托基金可以是一个或多个，也可以是一个独立的银行或信托公司。其主要任务是购买该公司股票，保护参与者利益。,王金鑫wangjx,2.特点这种职工股不同于一般的上市股票。许多推行员工持股计划的企业并不是上市公司，员工通常也无法用归属于自己的这类股票进行股票交易。这种股票一般是由企业以某种形式“赠送”给员工的，而不是由员工直接掏钱购买的。这类职工股股东拥有收益权和投票权。职工持股计划与职工的养老与保险计划相关联，职工在退休时得以兑现的股票收益构成职工养老收益的重要组成部分。税收优惠。美国政府为了鼓励企业推行员工持股计划，推出了很多税收优惠政策。,王金鑫wangjx,五、员工持股计划的缺点,投资风险通常员工持股计划与退休养老计划和在一起，这使得员工的投资过于集中于本企业，一旦企业经营状况发生变化，员工将面临巨大的投资风险。员工持股计划有一定的适用范围员工持股计划主要适用于人力资本比较集中的企业，如高新技术企业、咨询企业等。对于资本密集型的企业，由于资本的贡献率比较大，相应的员工持股计划不能起到真正的激励作用。企业的发展前景。对于那些已走下坡路的企业，如果不改变经营方式，仅靠实施员工持股计划不能改变企业的命运，只能是延长企业的寿命。,王金鑫wangjx,员工持股计划的实施受到一定的环境制约如国家的经济政策、行业背景、竞争环境，以及企业的经营状况等因素，并不是每一个企业的员工持股计划都能够成功实施。员工持股计划的激励效果受员工持股比例的影响比例过小不能调动积极性比例过大员工兼股东，没有管理和决策能力，容易产生短视行为，反而影响企业的长远发展。,王金鑫wangjx,第三节国外员工持股计划的发展,王金鑫wangjx,一、美国的员工持股计划,王金鑫wangjx,美国职工持股的实践最早可以追溯到18世纪末，美国雇员所有制之父阿尔伯特盖莱丁提出，民主不应该仅限于政治领域，也应当扩展到经济生活中来。1797年，他在宾西法尼亚州自己的玻璃工厂里尝试实行了职工持股。为了缓和劳资矛盾，1916年美国出现了第一个职工持股计划(当时还没有这个名字)。零售商西尔斯和罗巴克公司决定用公司的股票资助职工退休计划。职工通过这一计划持有公司的股票，从而得到更多的退休补助金。这一计划不光能激励和留住员工,也提高了公司的盈利能力。20世纪20年代，美国掀起了一次被称为“新资本主义”的雇员所有制运动。到1930年，美国当时约有25%的员工购买了10亿美元的公司股票。,王金鑫wangjx,二、日本的员工持股计划,日本的员工持股计划就是在股份公司内部设立本企业员工持股会、由员工个人出资，公司给予少量补贴，帮助员工个人积累资金陆续购买本企业股票的种制度。日本的员工持股计划主要是基于日本高速增长的经济与日本资源特别是劳动力资源极其贫乏的背景下，60年代后期，日本经济开始高速发展，对外经济逐步扩大，而高素质的劳动力资源非常贫乏，为了稳定高素质人才，增强企业的凝聚力，提高企业的经营业绩，同时防止企业被外资并购，日本开始借鉴美国的员工持股计划。,王金鑫wangjx,日本的股票发行和买卖制度是员工持股产生的直接原因。日本上市企业的股票，一般以1000股为买卖的基本单位1000股以下是不能购买的。每一股的票面额为50日元，每一单价股票的面额合计为5万日元，但每股交易是按时价计算的，时价般为票面额的几倍甚至几十倍。这样，要购买个单位的股票需要几十万、上百万日元的资金。一般来说，员工个人购买也不是那么轻而易举的。建立员工持股制度，就可以由持股会从员工每月工资里拿出一定比例的资金，集中起来以持股会的名义统一购买本企业的股票。购买股票的出资一是按月从工资中扣缴。,王金鑫wangjx,三、英国的员工持股计划,英国的员工持股计划主要包括三种：利润分享计划，股票储蓄计划，股票购买权利润分享计划公司用不高于5%的税前营业利润委托信托单位购买股票，然后分配给有资格的员工，员工对象主要包括在公司连续服务满5年的所有全日制员工，对于凡非全日制员工以及服务年限较短的人员由公司决定是否参与。,王金鑫wangjx,股票储蓄计划工作满5年的员工可以同国家储蓄部门或住宅互助协会签订“发工资时扣存储蓄款”契约，同意从工资中逐月扣去一定金额后，就被授予按不低于股票市价九折的价格认购公司普通股股票的权利，满5年就可以行使该项权利，并出售所取得的股票。如果放弃该项认购权利，也不影响其储蓄本金和红利。但是如果契约签订后不满3年就离开企业，则不恩能够享有股票的认购权。对于股票储蓄计划，还实行税收减免优惠。股票购买权主要针对经理人员，即公司授予有资格的员工在将来某个日期购买其股票的权利，该股票具有一定的税收减免优惠。按购买权利所购买的股票价格不得低于市场价格。,王金鑫wangjx,四、法国的员工持股计划,具体做法：由股东特别代表大会在听取了公司行政委员会和审计院的报告后，按要求确定新增资本的数额和股票认购的价格。代表大会规定的数额，即5个财政年度出售的股票总额，不得超过公司资本的20%，职工可以个人方式或集体形式认购。以个人方式认购时，员工必须在本企业工作至少半年以上。认购资金不必一次缴齐，可以从每月工资中扣除，企业还可以发放补贴，但不高于每年3000法郎的限额。认购时必须按时、足额交款，如不能履约，公司则催促其出售股票，并从卖股所得中扣除所欠公司数额。员工认购金额不得超过其一年所缴社会保险费的50%。股票为记名股票，除特殊情况外，从购买之日起5年内不得转让该股票。集体认购时，每个员工有一个账户，由银行等金融机构管理账户及股票。,王金鑫wangjx,第四节我国员工持股的实践,王金鑫wangjx,一、我国员工持股计划的发展过程,我国员工持股最早可以追溯到清末的山西票号,后主要是伴随着企业股份制的改革，我国员工持股经历了内部职工股、公司职工股、职工持股会直到今天的职工持股信托。,王金鑫wangjx,1.内部职工股内部职工股即社员股股票，是指公司向其员工发行的股票，也称“员工保留股股票”。在中国这类股票称为“内部职工股”。发行这类股票的目的在于将员工的经济利益与公司的经营状况直接挂钩，以激发员工的工作热情，提高公司经营效率。这类股票可以是将公司利润按股份无偿分配给公司员工，也可以按低于正常股票票面价值的价格售与员工，还可以利用一部分利润来缴付股票的股款。,王金鑫wangjx,背景：20世纪80年代末90年代初，中国当时正处于转化企业经营机制，进行股份制改造试点时期，国外职工持股所体现的优越性以及国外职工持股制度设立的目的，正是中国企业股份制改造所要达到的目的。中国在由传统的计划经济体制向现代市场经济体制的转型过程中，所有制理论以及收入分配制度上的突破，也为职工持股制度的推行奠定了基础，职工持股在各地悄然兴起。1982年沈阳一些企业开始吸收本企业职工入股；1984年7月，北京天桥百货公司由于店面装修，向公司内部职工发行了300万元的内部职工股票，但当时这些投资并非以规范的股份出现，企业也不是规范的股份公司。20世纪80年代中后期，随着中国经济体制改革步伐的加快，企业的股份化改造取得了迅速的发展。,王金鑫wangjx,1992年5月15日，国家经济体制改革委员会、计划委员会、财政部、中国人民银行、国务院生产办公室联合发布了股份制企业试点办法，同时国家体改委发布股份有限公司规范意见，这两份部门规章都对内部职工股进行了相关的规定，这也是关于内部职工股最早的国家规定。于是我国出现了近千家的定向募集股份有限公司。这些公司发行了大量的内部职工股，采取的方式是职工自愿出资购买。为了解决上市公司存量大、涉及面广的内部职工股问题，证券监管部门采取了内部职工股配售满3年后上市、职工股占用新股发行额度上市和职工股从新股发行之日起满3年后可以上市流通等解决方法。,王金鑫wangjx,但是由于内部职工股获取成本极低，上市造就了一批富翁，大量、集中的抛售对股市造成了严重的危害。同时当时内部职工股运作并不规范，产生了大量的腐败现象。因此1994年6月，国家体改委通知各地方、各部门立即停止审批和发行工作。1998年底中国证监会又发布通知，停止上市公司内部职工股的发行。,王金鑫wangjx,2.公司职工股取消了内部职工股后，我国又开始试行新的员工持股形式，即公司职工股。1994年2月，原国家体改委和国家证券主管部门联合下发了国家体改委、国务院证券委关于社会募集股份有限公司向职工配售股份的补充规定，其中规定：公司向社会公开募集股份时，从股票公募额度中拿出10%，供公司内部职工认购从而形成公司职工股，在公司普通股上市后6个月，公司职工股可以上市流通。,王金鑫wangjx,由于公司职工股认购成本较低，且限制期短，因此在实质上是一种短期的福利，没有把员工的长远利益与企业利益挂钩，所以起不到长期激励的效果。因此在1998年11月，中国证监会发布了关于停止发行公司职工股的通知，股份有限公司公开发行股票一律不再发行公司职工股。,王金鑫wangjx,3.职工持股会鉴于职工股在运作过程中存在许多问题，而企业又需要通过员工持股来提高企业业绩，因此各地、各部门借鉴西方员工持股的做法，结合实践，进行了有益的探索，主要是采取职工持股会这一组织形式代表职工统一持有股份，行使各项权利。1997年后职工持股会在全国各地普遍推行。,王金鑫wangjx,员工持股会代表的是企业内部员工的利益，保证员工的权利得以行使，维护了员工的权益。员工持股会集中了分散员工的股权，然后以一个大股东身份参与到公司治理中去，持股会选出员工代表进入股东大会、董事会和监事会，直接参与企业重大决策，从而对经营者进行强有力的监督。同时员工持股会具有双重身份，一方面是股东，另一方面是员工的集合体，有助于企业股东、管理层、员工的双向沟通。员工通过持股会了解企业经营管理的状况，加快企业的管理民主化的进程，同时有助于改善企业的经济效益和效率。在实践中，有以下几种模式：,王金鑫wangjx,明确为社会团体法人，需要在民政管理部门登记明确为依托工会，以工会法人开展活动明确为依托工会，但需要进行工商登记委托思路，但不限于工会托管思路，员工持股通过委托共同受托人进行，共同受托人可以使企业内部员工，也可以是企业外部的自然人或法人。员工出资，通过建立有限责任公司来收购和持有企业股份，实行员工持股。,王金鑫wangjx,释例：浦东大众的员工持股会上海浦东大众出租汽车股份有限公司是全国出租汽车行业的第一家股份制企业，是由上海大众出租汽车公司（后改制为股份有限公司）、上海煤气销售有限公司、交通银行上海浦东分行等单位共同发起，公开募集股本组建的，公司于1991年12月24日成立，于1993年3月4日正式挂牌在上海证券交易所上市。,王金鑫wangjx,上海浦东大众出租汽车股份有限公司的总股本为25896.78万股，其中有流通股11509万股，占总股本的44.44。总资产7.1亿元，没有对外负债。年营业收入1.9亿元，年总利润为l.09亿元（1997年的财务数据）。公司目前拥有出租汽车1000多辆，是浦东新区客运行业的骨干企业之一。公司主营业务有汽车客运、汽车配件销售、房地产开发、商务咨询等。下属企业有上海浦东大众出租汽车配件公司、上海浦东房地产发展有限公司、上海浦东大众公共交通有限责任公司、上海久企贸易交通有限责任公司、上海久企贸易实业公司、上海发发出租汽车公司、上海浦东大众长途客运公司、上海浦东大众快餐公司。,王金鑫wangjx,浦东大众的近期发展目标是，在本世纪末，车辆数要达到10000辆，成为世界上最大的出租汽车公司之一。1997年9月18日，上海浦东大众出租汽车股份有限公司职工持股会暨首次会员大会召开，标志着浦东大众职工持股的正式运作。,王金鑫wangjx,职工持股会会员2800余人，持有上海大众企业管理有限公司90的股份，股份总额为6800万股，每股1元。而上海大众企业管理有限公司通过股权转让方式受让浦东大众法人股2600万股，每股受让价格为4.3元，持有浦东大众总股本20.08股权，成为浦东大众的最大股东，拥有了浦东大众的管理权。因此，浦东大众职工持股会直接持有上海大众企业管理有限公司90的股权，间接持有浦东大众20.08的股权。持股会通过上海大众企业管理有限公司对浦东大众具有间接影响。,王金鑫wangjx,一、浦东大众实行职工持股的基本思想浦东大众建立职工持股会的用意是，使劳动者成为有产者，改变职工的经济地位和社会地位，使企业与员工真正成为利益的共同体，减少企业与员工之间的利益矛盾，改变企业的治理结构。在浦东大众，股东大会是最高权力机构。但由于上海大众企业管理有限公司掌握了企业的控制权，而职工持股会又是上海大众企业管理有限公司的最高权力机构，因此职工持股会相当于浦东大众的第二个法人治理机构。职工持股会的代表要进入董事会、监事会，参与决策、决算和监督，以从根本上改变决策者不负经济责任的状况。,王金鑫wangjx,二、职工持股的运作办法职工股由职工直接出资获得。浦东大众职工持股会规定，总经理、党委书记必须持有20万股，其目的是以资产为纽带，把经营者的个人利益与企业的整体利益结合在一起，使企业的经营者既是企业的经营者，又是企业的所有者。持股会对企业各级管理者和每位驾驶员都规定了相应的持股限额，例如出租汽车队长的限额是5万股，一般职工的持股限额是1万2万股。随着企业的发展，职工的持股限额相应进行调整。持股会鼓励所有员工都购买一定数量的股份。,王金鑫wangjx,职工持股会章程规定，职工所持有的股份，没有特殊情况，一不能转让，二不能抛售，一直到退休。会员出资认购的股票，可以在公司职工间转让。职工和会员离开企业，如调离、被公司辞退、除名、或死亡，其所持股票必须全部由持股会收购。浦东大众职工持股会运行一年来，实践证明是卓有成效的。浦东大众的驾驶员流动车为上海市出租汽车行业最低。勤俭节约已成为所有员工的自觉行动。,王金鑫wangjx,评点：这个案例中职工持股的运作方式是由职工直接出资获得，在企业处于上升或发展比较有前景时，可以采取职工直接出资。这有可能出现一些负面影响，如企业可能会采取高工资低分红的方法来侵蚀资本利益，故应注意职工持股的参与率，目前大概以7585为好。,王金鑫wangjx,但是职工持股会也出现了问题，主要是由于职工持股会的地位问题。有些职工持股会是以社团法人的形式存在，有些是作为企业内部的组织由企业工会领导，由于职工持股的营利性与职工持股会组织的非营利性产生矛盾，并且我国公司法规定公司对外投资不得超过净资产50%的比例，因此到2000年民政部暂停审批新的职工持股会，对原有的职工持股会不予年检，不换发新的社团法人资格证书，同时在创业板的上市审批过程中，有关政策对职工持股会持股的公司不予支持，由职工持股或工会持股的公司被列为暂不考虑上市的范围，职工持股会开始减弱。,王金鑫wangjx,4.职工持股信托企业设计一个员工持股信托（ESOT）。由ESOT向金融机构借款，企业为借款出具担保，ESOT从企业股东手中购买股权。由于企业负有担保责任，在它担保的借款额被还清之前它不会将股票真正转移到ESOT名下。一般在ESOT中设置两种账户：一是个人股权账户，记载职工实际持有的股权；另一个账户是悬置账户，即在职工还没有偿还借款时尚未真正拥有的股权，随着借款本息的偿还，股票也会逐步转移到ESOT名下，并划入个人股权账户，偿还金融机构借款本息的资金来自于企业股息分红。,王金鑫wangjx,二、我国员工持股计划的设计,1.员工持股计划的对象本企业的员工认购数额通常是按照员工的岗位、职称、贡献来确定。员工持股计划的资金来源员工个人：以现金出资购买股票，或从工资或奖金中扣除一