吸收合并财务顾问报告.doc

国旅联合股份有限公司吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司的独立财务顾问报告pppp独立财务顾问：长江证券有限责任公司pppp重要提示pppp经湖南省人民政府湘政函2001140号文和江苏省人民政府苏政函2001108号文批准,并报国家政府有关部门同意,国旅联合股份有限公司拟吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司。衡阳市经济发展股份有限公司的全部股份按一定的折股比例折换为国旅联合股份有限公司的股份,全部资产并入国旅联合股份有限公司,合并完成后注销衡阳市经济发展股份有限公司的法人资格。pppp长江证券有限责任公司接受国旅联合股份有限公司的委托,担任本次吸收合并的独立财务顾问。本着勤勉尽责的精神和严谨认真的态度,长江证券有限责任公司对本次合并事项进行了深入调查并审阅了相关资料,从独立第三者的角度,出具本财务顾问报告,旨在对本次吸收合并事项进行客观公正的评价。pppp声明事项：pppp1. 本财务顾问与本次吸收合并及有关各方除本次委托事项外无任何利益关系,就本次吸收合并发表的意见是完全独立地进行的；pppp2、合并双方已保证向本次吸收合并的独立财务顾问-长江证券有限责任公司所提供的一切出具本独立财务顾问报告所必需的材料、文件或其他依据真实、准确、完整；pppp3、本报告系独立财务顾问依据自己的尽职调查和职业判断对本次吸收合并事项发表意见,独立财务顾问对其财务顾问意见承担责任。中国证监会及政府其他有关管理部门对本报告书的内容不承担任何责任,对本次合并所作出的任何决定,均不表明其对合并各方及其行为作出实质性判断或者保证,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。pppp4.本报告不构成对合并双方的任何投资建议,对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承但任何责任。pppp一、释义pppp本独立财务顾问报告书中除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义：pppp国旅联合、合并方 指国旅联合股份有限公司pppp衡阳经发、被合并方 指衡阳市经济发展股份有限公司pppp衡山旅游 指湖南衡山国际旅游股份有限公司pppp存续公司、合并后公司 指吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司后的国旅联合股份有限公司pppp股权证 指在泰阳证券有限责任公司衡阳证券营业部(原湖南证券股份有限公司pppp衡阳营业部)挂牌转让的衡阳市经济发展股份有限公司社会流通的原流通pppp股股权证pppp折股比例 指将被合并方公司股份折合成合并方公司股份的折股比例pppp本次吸收合并 指国旅联合以向衡阳经发全体股东定向增发国旅联合人民币普通股的方pppp式,换取衡阳经发全体股东持有的衡阳经发全体股份,注销衡阳经发独立法pppp人资格,将其资产并入国旅联合的合并行为pppp政府管理部门 指江苏省人民政府、湖南省人民政府、中国证券监督管理委员会pppp合并生效日 指吸收合并协议(草案)经双方授权代表签字及双方股东大会决议通过后,pppp并经政府管理部门批准之日pppp合并基准日： 指2001年12月31日pppp独立财务顾问、报告人 指长江证券有限责任公司pppp本独立财务顾问报告、pppp本报告 国旅联合股份有限公司吸收合并衡阳经济发展股份有限公司的独立财务顾问pppp报告pppp元 指人民币元pppp二、本次吸收合并的有关法律和政策依据pppp1、中华人民共和国公司法中有关合并条款规定：pppp第一百八十二条 公司合并应当由公司股东大会作出决议。pppp第一百八十三条 股份有限公司合并必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。pppp第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起90日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的,公司不得合并。公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司承继。pppp第一百八十八条 公司合并,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记,公司增加注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。pppp2、吸收合并应履行的法律程序。pppp(1)公司合并,应当由公司的股东会作出决议；pppp(2)公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单,公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告3次,债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起90日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应担保,不清偿债务或者不提供相应担保的,公司不得合并。pppp3、公司合并的批准pppp股份公司合并,必须经国务院授权部门或者省级人民政府批准。pppp4、吸收合并中合并方、被合并方的界定pppp根据各方在吸收合并中的地位不同,将合并时处于主动地位,合并后法人地位仍保留的公司视为合并方；合并中处于被动地位,合并后法人地位注销的公司视为被合并方。pppp5、吸收合并的基本特征pppp(1)吸收合并中除合并方公司存续外,其他参与合并的公司其法人资格均予以注销；pppp(2)因合并而注销了的公司的权利、义务(包括但不限于公司的债权债务),均为存续公司承担；pppp(3)注销公司的股份全部转换为存续公司的股份、债券或现金,本次吸收合并中,注销公司的股份全部转换为存续公司股份。pppp三、合并双方概况pppp1、国旅联合简介pppp(1)公司名称：国旅联合股份有限公司pppp(2)注册地址：南京市汉中路89号金鹰国际商城18层A座pppp(3)法定代表人：李禄安pppp(4)股票上市地址：上海证券交易所pppp(5)股票代码：600358pppp国旅联合是经国家经济贸易委员会国经贸企改(1998)834号文、国家旅游局旅政发(1998)49号文批准,由中国国际旅行社总社、南京旅游总公司、浙江富春江旅游股份有限公司、上海大世界(集团)公司、杭州之江发展总公司五家企业共同发起,于1998年12月29日设立的股份有限公司,公司注册资本9000万元。pppp经中国证监会批准,公司于2000年9月6日向社会公开发行人民币普通股5000万股,并于当年9月22日在上海证券交易所挂牌上市,股票简称国旅联合。截止2001年12月31日,公司总股本14000万股,其中：法人股9000万股,社会公众股5000万股。目前公司总股本为21000万股,其中：法人股13500万股,社会公众股7500万股。pppp国旅联合目前营业执照上注明的营业范围包括：旅游产业投资、汽车客运、出租汽车经营、旅游信息咨询服务、旅游电子商务和国内贸易。公司目前实际从事的主营业务为：旅行服务和旅游综合服务业务、旅游客运业务。pppp截止2001年12月31日,该公司总资产为572,863,126.44元,净资产为411,817,750.76元。pppp2、衡阳经发简介pppp(1)公司名称：衡阳市经济发展股份有限公司pppp(2)注册地址：湖南省衡阳市解放路85号pppp(3)法定代表人：邹国富pppp(4)成立日期：1993年1月4日pppp衡阳市经济发展股份有限公司是1992年8月14日经湖南省体改委湘体改字(1992)87号文件批准,由衡阳市信托投资公司、衡阳市三化工厂(现为衡阳三化实业股份有限公司)、衡阳变压器厂(现为衡阳现代电气设备集团有限公司)、衡阳中药厂(现为清华紫光古汉生物制药股份有限公司)、衡阳市金雁化工厂(现为湖南天宇农药化工股份有限公司)和衡阳市房地产经营公司(现为衡阳市房地产经营集团公司)等六家企业共同发起,采取定向募集方式设立的股份有限公司。公司于1993年1月4日正式设立,设立时公司确认总股本为3200万股,其中法人股1801.70万股,内部职工股1398.30万股。pppp1993年4月23日,经衡阳市人民政府衡政发199320号文批准,衡阳经发内部职工股于同年5月8日在泰阳证券有限责任公司衡阳证券营业部(原湖南证券股份有限公司衡阳营业部)上柜交易。pppp1993年至1995年,经湖南省有关证券管理部门批准,公司通过继续募集股本及送红股,总股本增至5000万股,其中法人股3231.1505万股,流通股1768.8495万股。pppp1997年4月18日,湖南省证监会以湘证监字199734号文对衡阳经发进行规范,确认衡阳经发总股本5000万股,并同意将部分由个人认购的305.6912万股法人股规范为个人股,法人股由原来的3231.1505万股变为2925.4593万股,个人股由原来的1768.8495万股变为2074.5407万股。pppp1997年4月23日,经衡阳市证券委办公室衡证券字19976号文批准,由湖南省证监会以湘证监字199734号文重新规范确认的305.6912万股个人股在泰阳证券有限责任公司衡阳证券营业部(原湖南证券股份有限公司衡阳营业部)上柜交易。至此,衡阳经发上柜交易的流通股为2074.5407万股。pppp1998年9月30日,经衡阳市证券委衡证委字19982号文同意,衡阳经发的2074.5407万股流通股停止柜台交易。1999年5月28日,衡阳经发全部股份已在湖南省证券登记有限责任公司办理了集中登记托管手续,对此,湖南省证券登记有限责任公司出具了编号为(1999)02号的股份托管证明,湖南省金融证券领导小组以湘金证办函2001021号文对托管进行了确认。pppp1998年3月,经湖南省体改委湘体改字(1998)60号文批准,衡阳经发发起人衡阳市信托投资公司、衡阳市房地产经营集团总公司及社会法人股股东衡阳市华达房地产综合公司分别将其持有的衡阳经发718.75万股、69.6362万股、400万股股份以每股一元的价格全部转让给衡山旅游。转让后,衡山旅游成为衡阳经发第一大股东,持有1188.3862万股,占总股本的23.77%,衡阳市信托投资公司、衡阳市房地产经营集团总公司及衡阳市华达房地产综合公司不再持有衡阳经发的股份。pppp衡阳经发原主要从事城市基础设施建设、旧城改造、物业管理及中央空调等高新技术产品的生产、销售,成立初期曾取得了较好的业绩,但存在着投资分散,主营业务不突出,企业发展定位不明确等问题。为优化和调整产业结构,寻找新的利润增长点,彻底改变公司经营状况,衡阳经发决定,充分利用国内旅游业发展的大好时机,以南岳衡山旅游资源为依托,开发衡阳市潜在的旅游资源,形成完整配套的旅游规模体系,使公司的主业向旅游服务行业发展。2000年1月,经衡阳经发临时股东大会和其第一大股东湖南衡山国际旅游股份有限公司临时股东大会审议通过,并经湖南省体改委湘体改字(2000)29号文批准,以1999年12月31日为置换基准日,衡阳经发将其拥有的衡阳市经发制冷空调实业有限公司95%的权益、衡阳市郊区东方红渔场团结村62333.40平方米的土地使用权以及广东省东莞市常平镇的房地产投资项目与衡山旅游拥有的衡阳国联旅行社有限公司98%的权益和衡阳王府实业发展有限公司75%的权益进行置换。经衡阳市资产评估事务所评估并经衡阳市国有资产管理局以衡国资企函(2000)1号文确认,衡阳经发置换出净资产及权益价值27,965,687.10元,衡山旅游置换进权益价值33,386,525.32元,置换后差额5,420,847.22元作为衡阳经发对衡山旅游的负债。2000年,衡阳经发以现金1,694,740.43元偿还了部分资产置换形成的债务,因资产置换形成的债务余额为3,726,106.79元。2001年3月12日,经衡山旅游临时股东大会审议通过,对衡阳经发因资产置换形成的债务余额3,726,106.79元予以免除。pppp置换完成后,衡阳经发主要经营业务变为：旅游产业投资开发与旅游综合服务、城市综合开发、物业管理以及国内贸易。pppp置换后,衡阳经发拥有三家控股子公司,分别为：衡阳市经发大厦实业有限公司、衡阳王府实业发展有限公司及衡阳国联旅行社有限公司。其主要收益全部来自上述控股子公司。pppp通过与衡山旅游优质旅游资产的置换,衡阳经发实现了公司主营业务向旅游服务行业集中的战略转移,近两年来公司将主营业务集中在旅游业及配套设施服务方面,经营业绩有了明显改善,并显示出持续发展的良好趋势。衡阳经发已逐步成为开发衡阳市及周边地区丰富旅游资源、提供全方位旅游服务的衡阳市旅游业龙头企业。pppp根据天职孜信会计师事务所天孜湘审2002355号审计报告,衡阳经发最近三年的经营业绩如下： 单位：人民币元 项 目 2001年度 2000年度 1999年度 主营业务收入 16,004,384.61 15,050,140.60 4,306,287.21 主营业务成本 7,374,057.21 6,527,717.88 2,525,206.82 主营业务利润 7,985,847.99 7,893,966.89 1,703,341.23 净利润 2,929,450.77 3,446,489.26 401,387.57 总资产 118,186,204.17 120,779,625.90 109,571,120.60 股东权益 64,927,079.07 58,271,521.51 54,825,032.25 股本总数 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 每股收益(元/股) 0.0586 0.0689 0.0080 每股净资产(元/股) 1.30 1.17 1.10 净资产收益率(%) 4.51 5.91 0.73 四、本次吸收合并的动因pppp国旅联合吸收合并衡阳经发既有比较好的经济效益,又有重要的社会意义,可以实现两公司的优势互补,扩大规模效益,提高公司的综合实力和竞争力。pppp(一)国旅联合吸收合并衡阳经发的基本动因pppp1、强化主营业务,改善资产布局,提高市场份额pppp国旅联合系遵照国家旅游局组建跨地区、跨行业、跨多种旅游要素的大型旅游企业集团发行上市的重组思路而组建的旅游企业上市公司。公司上市以来,确定了重组整合现有资产和业务,集中使用资源发展重点项目、核心业务的基本策略。针对高速增长的旅游需求,公司积极开拓旅游零售市场,实现网络化经营；积极拓展旅游交通客运和景点、度假地的规模化经营；以电子商务和现代化管理为纽带整合旅游资源。但国旅联合的业务网络主要分布在华东地区。pppp吸收合并衡阳经发是国旅联合进一步强化主营业务,改善资产布局一个重大举措。衡阳市旅游资源相当丰富,丰厚的湖湘文化源远流长,不仅是世界伟大发明家蔡伦和思想家王船山的故乡,还有享誉五岳独秀、文明奥区的南岳衡山,有被古人称之为寰中之佳丽的雁峰烟雨,花药春溪、东洲桃浪、岳屏雪霁、石鼓江山、朱陵后洞、西湖荷花、青草渔家等衡阳八景,在华南旅游市场上占有重要地位。pppp衡阳经发自与衡山旅游进行资产置换以来,以下属控股子公司国联旅行社及相关的一系列旅游配套设施服务为载体,以南岳衡山为依托,积极发展当地旅游业,并在政府有关部门的支持下加大了对衡阳及周边地区旅游资源的合理开发与利用,已逐步成为衡阳市旅游业的龙头企业。pppp国旅联合通过本次吸收合并,可以利用衡阳经发在当地旅游业的竞争优势,迅速进入衡阳及周边地区的旅游业市场,扩大国旅联合的旅游营销网络。通过以衡阳为基地将其业务辐射到整个湖南省,涉足华南旅游市场,有助于进一步提高市场份额。pppp2、获得优质资产,加速资本积累,实现低成本扩张pppp国旅联合吸收合并衡阳经发,不仅扩大了资产规模,同时又获取良好的优质资产,避开了仅依靠自身积累发展来实现公司的成长,利于规模经营,实现规模经济。合并后的国旅联合总资产从原来的5.7亿元增至6.9亿元,增长21.05%；净资产由4.11亿元增加到4.76亿元,增长15.82%。衡阳经发下属权益资产包括经发大厦、王府酒楼、天力广场等具有良好发展潜能的优质资产,这些资产不仅产权清晰、变现能力强,而且拥有稳定的经营收入。国旅联合通过以换股方式吸收合并衡阳经发包括上述资产在内的全部资产,优于以现金方式购买资产,真正实现了低成本扩张。pppp此外,衡阳经发有较好的法人治理结构,其人事、财务管理制度比较完善。人事方面公司一直实行全员聘用制,使吸收合并后没有人员包袱。pppp3、可充分利用衡阳市政府的政策优惠,获取优厚收益pppp衡阳市财政局出具衡财办函200247号就国旅联合吸收合并衡阳经发出具承诺,衡阳市财政局将配合银行等相关部门妥善处理债权债务关系,并争取政府给予相应的优惠政策。包括兼并企业税费减免政策等。特别是衡阳市人民政府衡政发200213号文衡阳市城市基础设施建设优惠办法规定,投资者对园林绿化、公用广场、旅游景点、景区等基础设施建设进行投资,可确保投资者投资期内投资金额10%的保底投资回报率。通过吸收合并,国旅联合可以充分利用衡阳市政府的各项优惠政策和衡阳经发在衡阳当地的良好竞争优势,介入相关旅游基础设施建设项目,获取稳定丰厚收益。pppp4、提升市场形象pppp国旅联合吸收合并衡阳经发将使投资者更加关注国旅联合的未来发展。合并后的国旅联合,经过一段磨合期,将逐渐体现出管理协同效益和经营协同效益,从而提高其在旅游市场的份额和市场竞争力,实现公司经营业绩提升,从而提升国旅联合的市场形象,提高公司的知名度和社会影响力。pppp(二)衡阳经发同意被吸收合并的基本动因pppp1、引进国旅联合的管理模式和经营机制pppp国旅联合作为一家以中国国际旅行社总社为大股东,联合其他几家大型旅游公司共同发起设立并向社会公开发行股票的公众上市公司,具有良好的法人治理结构,建立了规范的现代企业管理制度,其管理模式和经营机制在业内处于领先地位,跨地域、跨部门的特点更使公司在日常的经营管理中积累了一整套较系统的先进管理经验。衡阳经发被国旅联合吸收合并,将纳入国旅联合管理体系中,国旅联合科学的管理模式和先进的经营机制,有助于提高企业的经营管理水平,提高企业经营效率以及面对日趋激烈的市场竞争的适应能力。pppp2、 充分利用国旅联合的资金优势pppp衡阳经发是1993年成立的定向募集公司,是国内成立较早的股份公司之一,同时也是衡阳市重点企业之一。然而,由于其股份已集中托管并禁止流通,公司缺乏有效的融资渠道,难以进行大规模的资本运作。公司较小的经营规模,有限的资金,难以充分利用和发挥在当地享有的资源优势,公司业务发展受到极大的限制。通过此次吸收合并,衡阳经发可实现间接上市,借助上市公司利用资本市场获得企业发展急需的资金,整合现有资源,促使企业可持续发展。pppp3、充分利用国旅联合的销售网络、品牌优势pppp衡阳经发通过与衡山旅游进行资产置换,将公司主营业务集中在旅游业及其配套设施服务方面,经营业绩有了明显改善。但是,随着国内旅游业的发展,公司面临来自省内外各大旅游公司的激烈竞争。与全国性的大型旅游公司相比,衡阳经发在资金、人才、管理、市场声誉等方面均处于劣势,尤其是缺乏自己的销售网络、尚未树立自己的品牌。而国旅联合已在全国设有广泛的分支机构和办事处,中国国际旅行社总社的背景使其在业内具有无法比拟的品牌优势。通过吸收合并,衡阳经发可以直接利用国旅联合丰富的营销网络资源,借助国旅联合在业内的品牌优势,将其旅游资源直接推向国内、港澳台地区乃至东南亚等市场。pppp4、贯彻落实国家有关政策,产生积极社会效益pppp衡阳经发原流通股已于1998年9月30日终止了挂牌交易,持有衡阳经发股票的众多投资者的利益暂时受到一定的损害。本次吸收合并后,衡阳经发的股东将成为国旅联合的股东,衡阳经发原流通股将按确定的折股比例转换为国旅联合的社会公众股,该部分股票经申请批准后可在三年后上市流通,从而维护了部分投资者的利益。这部分流通股的上市流通,一方面稳定了个人投资者的情绪,直接促进了社会稳定,减轻了政府压力；另一方面也减少了潜在非法股票交易及由此可能导致的社会风险。pppp五、合并方案和合并程序pppp1、合并基准日pppp合并基准日指审计基准日,折股比例是以合并基准日双方经审计的财务数据为基础来确定的。pppp本次合并的合并基准日为2001年12月31日,并以合并基准日当天双方经审计的财务报表为准,确定折股比例。因合并进展过程中,国旅联合实施公积金转增股本方案,折股比例已作出相应调整。pppp2、合并方法pppp国旅联合作为合并方采取吸收合并方式合并衡阳经发,即国旅联合向衡阳经发股东定向发行国旅联合人民币普通股,按照一定的折股比例,换取衡阳经发股东所持有的全部股份,衡阳经发的全部资产并入国旅联合,其现有的法人资格随之注销。pppp3、折股比例pppp本次吸收合并的股权处置方式是以衡阳经发的股份按照一定的折股比例换成国旅联合的股份,其核心是折股比例的确定。折股比例为被合并方(衡阳经发)股份折合合并方(国旅联合)股份的比例。pppp根据国务院有关的规定,衡阳经发的法人股将按确定的折股比例转换为国旅联合的法人股,衡阳经发上柜交易的原流通股(股权证)将按确定的折股比例转换为国旅联合的社会公众股。该部分社会公众股可于股权变更之日起三年后由存续公司提出上市申请,如获有关主管部门批准,可在上海证券交易所上市交易。pppp目前,在既有的关于吸收合并的理论和实践中,折股比例的确定有多种方法。根据西方财务学理论,折股比例的确定有四种最基本的方法,即市价法、每股收益法、每股净资产法和现金流量折现法,其他方法基本上都是在此基础上派生、演化和发展而来。这四种基本方法都有它这样或那样的局限性和主观性,单纯采用其中的任何一种方法都不能全面准确地反映合并双方的比价关系。pppp鉴于国旅联合和衡阳经发同为旅游行业,本着公平、公正和维护合并双方股东合法权益的基本原则,合并双方在综合考虑确定吸收合并折股比例的四种基本方法的基础上,合并双方共同商定本次吸收合并采用根据每股净资产法确定基本的折股比例,再对这个基本折股比例加成一个预期增长系数,同时考虑双方股票的可交易性折扣。的方法来确定折股比例,即以合并双方经会计师事务所在合并基准日审定的每股净资产作为合并双方的折股比例的价值基础,同时综合考虑合并双方在盈利能力、经营能力、业务成长性、偿债能力及财务报表中未予以反映的发展前景、融资能力、管理水平及商誉等八个方面存在的客观差异,确定预期增长加成系数,再结合合并双方股票的可交易性折扣,在此基础上确定折股比例。pppp经合并双方协商确定的折股比例计算公式为：ER(合并方每股净资产/被合并方每股净资产)(1预期增长加成系数)/(1-可交易性折扣)。pppp其中：ER：折股比例pppp合并方每股净资产/被合并方每股净资产合并基准日国旅联合每股净资产/衡阳经发每股净资产pppp1预期增长加成系数：在每股净资产比值的基础上综合考虑其他影响因素,尽量消除每股净资产法确定折股比例的局限性。pppp预期增长加成系数：根据合并基准日合并双方的财务数据等测算出合并双方在盈利能力、经营能力、业务成长性、偿债能力、发展前景、融资能力、管理水平及商誉等诸多因素对折股比例的影响程度。pppp预期增长加成系数的具体计算如下：pppp预期增长加成系数盈利能力指标经营能力指标业务成长性指标偿债能力指标发展前景指标融资能力指标管理水平指标商誉指标pppp其中：盈利能力指标合并双方近三年净资产收益率算术平均值的差额/衡阳经发近三年净资产收益率算术平均值25%pppp经营能力指标合并双方近三年主营业务利润率算术平均值的差额/衡阳经发近三年主营业务利润率算术平均值25%pppp业务成长性指标合并双方近三年主营业务收入增长率算术平均值的差额/衡阳经发近一年主营业务收入增长率15%pppp偿债能力指标合并双方近三年资产负债率算术平均值的差额/衡阳经发近三年资产负债率算术平均值15%pppp发展前景指标合并双方发展前景指数差额/衡阳经发发展前景指数5%pppp融资能力指标合并双方融资能力指数差额/衡阳经发融资能力指数5%pppp管理水平指标合并双方管理水平指数差额/衡阳经发管理水平指数5%pppp商誉指标合并双方商誉指数差额/衡阳经发商誉指数5%pppp可交易性折扣的确定主要是依据双方股份流动性的不同比较得出的,即衡阳经发股票相对于国旅联合股票存在可交易性折扣。计算公式如下：pppp可交易性折扣1-衡阳经发非流通股比例/国旅联合非流通股比例pppp根据信永中和会计师事务所对国旅联合出具的2001年度审计报告和天职孜信会计师事务所对衡阳经发出具的天孜湘审2002355号审计报告,2001年12月31日合并方(国旅联合)每股净资产和被合并方(衡阳经发)每股净资产分别为2.9416元和1.2985元。依据合并基准日的财务数据量化测算出的预期增长加成系数为2.16%,可交易性折扣为9%。计算出折股比例ER(合并方每股净资产/被合并方每股净资产)(1预期增长加成系数)/(1-可交易性折扣)2.9416/1.2985(12.16%)/(1-9%)2.5pppp合并进展过程中,国旅联合股东大会决议实施公积金每10股转增5股的分配方案,由于国旅联合股本转增方案实施后原合并股本基准发生变化,相应的每股净资产也发生变化。股本转增方案实施后,国旅联合的每股净资产按照1.5：1的比例缩小,而衡阳经发的每股净资产保持不变。按照上述折股比例确定原则,经合并双方确定,分红送股后折股比例调整为1.67：1,即衡阳经发全体股东用1.67股的衡阳经发人民币普通股股票换取1股国旅联合的人民币普通股股票。pppp由于本次折股比例的计算方法中取用了大量合并双方截至合并基准日的财务数据,包括每股净资产、净资产收益率、主营业务收入增长率、主营业务利润率及资产负债率,合并双方会计政策的差异(主要是因坏账准备计提、固定资产使用年限、无形资产摊销期限等会计估计不同造成的差异)将对本次折股比例的确定产生一定的影响,故合并双方对主要会计政策及会计估计进行了必要的比较,认为本次吸收合并因合并双方会计政策及会计估计选用不一致不会对折股比例的计算产生较大影响。pppp4、权益的处置pppp截止合并完成日,衡阳经发的未分配利润将由存续公司的新老股东共享。pppp5、合并审批pppp本次吸收合并有关事项,尚须经合并双方股东大会审议通过,履行有关法定审批程序并报有关主管部门批准。pppp6、合并程序pppp(1)在合并双方签订合并意向书、合并双方董事会就合并事项作出决议的基础上,提出合并试点申请；pppp(2)取得合并双方所在地地方政府同意吸收合并的批文；pppp(3)获得中国证监会批准进行吸收合并试点；pppp(4)公布合并预案说明；pppp(5)股东大会就合并事项作出决议；pppp(6)签署合并协议,并在1个月内至少3次在报刊上刊登公告通知债权人有关吸收合并事宜,自第一次公告之日起90日内债权人有权要求清偿债务或提供担保；pppp(7)取得债权人债务变更同意函；pppp(8)公布合并报告书；pppp(9)获得中国证监会批准,国旅联合定向发行人民币普通股,用于换取衡阳经发股东持有的全部股份；pppp(10)办理变更和注销登记,公布公司股份变动公告,合并完成。pppp六、合并后存续公司情况pppp(一)合并后存续公司国旅联合的注册地址仍为南京市汉中路89号金鹰国际商城18楼A座,主营业务及经营范围同原国旅联合相比未发生实质性变化,但增加了三个控股子公司。这三个公司为原衡阳经发下属控股子公司,注册地址、主营业务范围不会发生变化。pppp(二)存续公司股本结构及主要股东持股情况pppp1、国旅联合合并前股本结构与合并后模拟股本结构 股份名称 合并前股本总数注 因合并增加的股本数 合并后股本总数 一、尚未流通股份 135,000,000 30,000,000 165,000,000 其中：发起法人股份 135,000,000 135,000,000 募集法人股 17,552,756 17,552,756 因合并增加的社会I 公众股(三年后流通) 12,447,244 12,447,244 二、已流通股份 境内上市的人民 币普通股 75,000,000 75,000,000 股份总数 210,000,000 30,000,000 240,000,000pppp注：因国旅联合2002年9月份实施了每10股转增5股的分配方案,本表所列数据为送股后的调整数。以下未经说明,均为调整后的数据。pppp2、合并后存续公司模拟的主要股东持股情况(按1.67：1比例计算,国旅联合的股东截止到目前) 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 1、中国国际旅行社总社 6135.135 25.56% 2、南京市旅游总公司注 3024.60 12.60% 3、浙江富春江旅游股份有限公司 2568.045 10.70% 4、上海大世界(集团)公司 1013.25 4.22% 5、杭州之江发展总公司 758.97 3.16% 6、湖南衡山国际旅游股份有限公司 713.0317 2.97% 7、华龙证券 459.0888 1.91% 8、清华紫光古汉生物制药股份有限公司 154.8959 0.65% 9、衡阳三化实业股份有限公司 145.5302 0.61% 10、范蕴华 53.0850 0.22% 11、王涛 40.4544 0.17%pppp注：南京市旅游总公司所持公司2016.4万股国家股已无偿划转给南京市江宁区国有资产经营(控股)有限公司持有,过户手续正在办理之中。pppp(三)合并双方和存续公司的财务分析pppp1、国旅联合的财务分析pppp国旅联合近三年的主要财务数据如下(摘自国旅联合2001年度报告)： 项 目 1999年度 2000年度 2001年度 总资产(万元) 20794.74 52137.90 57286.31 净资产(万元) 11266.87 40159.78 41181.78 资产负债率(%) 24.24 29.86 25.91 主营业务收入(万元) 8815.56 8747.18 10837.50 净利润(万元) 541.70 1718.62 1283.35 每股收益(元) 0.060 0.123 0.092 每股净资产(元) 1.252 2.689 2.964 净资产收益率(%) 4.81 4.28 3.12pppp合并前国旅联合资产负债率偏低,不到30%。主营业务收入相对稳定,近三年均在8000万元以上。由于国旅联合前次募集资金投向尚未产生效益,因此每股收益和净资产收益率有所下降。pppp2、衡阳经发的财务分析pppp衡阳经发近三年的主要财务数据如下(摘自天职孜信会计师事务所出具的天孜湘审2002355号无保留意见的审计报告)： 项 目 1999年度 2000年度 2001年度 总资产(万元) 10957.11 12077.96 11818.62 净资产(万元) 5482.50 5827.15 6492.71 资产负债率(%) 43.9 46.1 38.92 主营业务收入(万元) 430.63 1505.01 1600.44 净利润(万元) 40.14 344.65 292.95 每股收益(元) 0.008 0.069 0.059 每股净资产(元) 1.097 1.165 1.2985 净资产收益率(%) 0.73 5.91 4.51pppp衡阳经发的财务结构比较稳健,资产负债适中,合并后不会给存续公司带来较大的债务负担；主营业务收入2001年较2000年有所增长,但幅度不大。净利润不高,但近两年趋于稳定。近三年平均每股收益为0.045元,平均净资产收益率仅为3.72%。说明衡阳经发在现有管理水平下,具有一定的盈利能力。pppp3、合并前后国旅联合的财务情况对比分析pppp合并前后国旅联合2001年度的资产负债表主要财务数据如下(国旅联合财务数据摘自2001年度报告,存续公司的财务数据摘自天职孜信会计师事务所出具的天孜湘专审20022-2号无保留意见的审阅报告,以下合并前后国旅联合利润及利润分配表和现金流量表数据均摘自上述报告)： 项 目 国旅联合 存续公司 变动情况(%) 货币资金 164,862,781.98 166,862,781.98 1.21 应收账款 15,720,084.80 15,720,084.80 0.00 其他应收款 133,734,896.86 146,460,761.22 9.52 预付账款 2,831,256.73 2,831,256.73 0.00 存 货 9,767,088.27 10,193,192.52 4.36 流动资产合计 351,608,660.67 367,218,581.28 4.44 长期股权投资合计 73,696,445.84 89,339,179.82 21.23 固定资产净额 113,458,788.39 200,392,337.97 76.62 在建工程 7,746,764.59 7,746,764.59 0.00 固定资产合计 121,230,375.98 208,163,925.56 71.71 无形资产及其他资产合计 26,327,643.95 26,327,643.95 0.00 资产总计 572,863,126.44 691,049,330.61 20.63 短期借款 74,922,000.00 98,822,000.00 31.90 应付账款 9,173,587.30 9,179,909.80 0.07 预收账款 1,589,184.65 1,589,184.65 0.00 流动负债合计 121,095,508.65 165,955,277.50 37.04 长期负债合计 27,350,000.00 28,493,000.00 4.18 负债合计 148,445,508.65 194,448,277.50 30.99 少数股东权益 12,599,867.03 19,856,223.28 57.59 股 本 210,000,000.00 240,000,000.00 14.29 未分配利润 1,186,978.70 7,245,207.56 510.39 股东权益合计 411,817,750.76 476,744,829.83 15.77pppp从资产科目看,存续公司的资产总额较以前增长了20.63%,与股本扩张程度(14.29%)相适应；存续公司的总资产中,流动资产占总资产的比例变动较大,由原来的61.38%变动为53.14%,这是因为衡阳经发的流动资产占总资产的比重偏低,仅为13.21%；流动资产中,现金在流动资产中的比重基本保持不变,由原来的46.89%变动为45.44%；由于衡阳经发没有应收账款,因而应收账款保持不变,其他应收款的增加幅度不大,低于股本扩张程度,也是因为衡阳经发的其他应收款数额较少的缘故；存续公司的存货增长幅度只有4.36%,相对改善了存续公司流动资产的结构。衡阳经发的资产结构中固定资产比例很高,占到73.56%,因而存续公司的固定资产增长幅度较大,增幅高达71.71%。pppp由此可见,合并后存续公司的资产总额与股本扩张程度相适应,固定资产大幅度增加,流动资产增幅不大,流动资产和固定资产比例结构有所调整,流动资产的结构