众筹法律研究报告(正式版)(2)20.doc

众筹法律研究报告1 众筹概述.概念众筹，来自国外crowd funding的翻译，根据MBA智库百科的解释：众筹，即大众筹资或群众筹资，是一种“预消费”模式，用“团购+预购”的形式，通过第三网络平台向公众募集项目资金。众筹利用互联网和SNS传播的特性，让小企业家、艺术家或个人对公众展示他们的创意，争取大家的关注和支持，进而获得所需要的资金援助。.构成众筹构成包括发起人、支持者以及网络平台。发起人：有创意但是缺乏资金的人；支持者：对筹资者的创意和回报感兴趣，且有能力支持的人；平台：连接发起人和支持者的互联网终端，可以是社交媒介或专业众筹网站。.分类可分为四类众筹模式：产品众筹、股权众筹、债权众筹以及捐赠众筹。产品众筹（又叫回报众筹Reward-based crowd-funding)投资者对项目或公司进行投资，获得产品或服务。股权众筹（Equity-based crowd-funding)投资者对项目或公司进行投资，获得其一定比例的股权。债权众筹（Lending-based crowd-funding)投资者对项目或公司进行投资，获得其一定比例的债权，未来获得利息收益并收回本金。捐赠众筹(Donate-based crowd-funding)投资者对项目或公司进行无偿捐赠。 （来自百度百科）2 众筹与证券法、公司法以及刑法互联网金融众筹模式的兴起和风靡让国内法律人士顿时“手足无措”。这一新鲜事物在发挥其积极作用为企业创业、个人创作或创业解决融资难问题的同时，由于它与传统互联网金融模式有着天壤之别的运行方式，让人质疑它的合法性。众筹刚传入中国不久，就有人提出众筹就是变相的吸收公众存款、集资诈骗、欺诈发行证券以及擅自发行证券等，因为众筹整个运作方式与前面所述的几种触犯刑法的行为有相似之处。众筹在一定程度上踏入了表面上“不合法”的范畴，但其性质上仍旧是一种随着科技经济发展而产生的全新的互联网金融新模式，是互联网与金融发展到一定程度上结合的产物。那么众筹究竟与现今法律内容起着怎样的冲突呢？下面让我们一起来看一看笔者根据网上搜集的资料总结的内容。众筹与证券法众筹“违反”证券法主要表现在股权众筹的运作过程中。以2012年10月“美微传媒”在淘宝网上开设“会员卡在线直营店”，销售“凭证登记时会员卡”，转让其“原始股”的方式众筹资金为例，在未经任何单位许可，美微传媒将公司股份卖场搬到互联网上，公开叫卖；其次其售股对象为互联网网民，为不特定对象；再者该公司利用互联网发行的股份人人数超过200人。我国证券法第二章第十条规定：公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行： （一）向不特定对象发行证券的； （二）向特定对象发行证券累计超过二百人的； （三）法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。显然，“美微传媒”该行为符合证券法之公开发行证券的两种情形，根据证劵法规定，此种在淘宝网上销售“凭证登记时会员卡”转让“原始股”的行为为公开发行证券之行为。在国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知里也有着类似的规定，选自第三部分第一、二则：（一）严禁擅自公开发行股票。向不特定对象发行股票或向特定对象发行股票后股东累计超过200人的，为公开发行，应依法报经证监会核准。未经核准擅自发行的，属于非法发行股票。（二）严禁变相公开发行股票。向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，为非公开发行。非公开发行股票及其股权转让，不得采用广告、公告、广播、电话、传真、信函、推介会、说明会、网络、短信、公开劝诱等公开方式或变相公开方式向社会公众发行。严禁任何公司股东自行或委托他人以公开方式向社会公众转让股票。向特定对象转让股票，未依法报经证监会核准的，转让后，公司股东累计不得超过200人。 众筹与公司法我国最新发布的2013年12月28日公司法第二章有限责任公司的设立和组织机构第二十四条规定：有限责任公司由五十个以下股东出资设立。然而在众筹的许多项目，股东人数往往远不止50个。比如2011年网名为“蚊二妞”真实姓名为葛文的女孩通过在豆瓣网上发布名为让我们2000元开家咖啡馆的帖子众筹资金在北京开了一家名为“很多人的咖啡馆”的咖啡馆而第一批股东人数就有78个，正式股东132个。在广州体育西路同样有着众筹而开设的“梦享家咖啡馆0号店”，股东人数为108个。在股东人数上，众筹与公司法规定的股东人数存在一定冲突。众筹与刑法1. 众筹与非法吸收公众存款罪刑法第一百七十六条【非法吸收公众存款罪】非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款，扰乱金融秩序的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金;数额巨大或者有其他严重情节的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照前款的规定处罚。非法吸收公众存款罪的立案标准：对于非法吸收或者变相吸收公众存款的行为是否立案侦查，取决于有没有涉嫌以下三种情形中的一种：一是从非法吸收或者变相吸收公众存款的数额上来看，个人非法吸收或者变相吸收公众存款，数额在20万元以上的，单位非法吸收或者变相吸收公众存款，数额在100万元以上的。二是从非法吸收或者变相吸收公众存款的户数上来看，个人非法吸收或者变相吸收公众存款30户以上的，单位非法吸收或者变相吸收公众存款150户以上的。三是从造成的经济损失上来看，个人非法吸收或者变相吸收公众存款给存款人造成直接经济损失数额在10万元以上的，单位非法吸收或者变相吸收公众存款给存款人造成直接经济损失数额在50万元以上的。 从众筹数额看，数额在20万以上或100万以上的众筹项目在各大众筹网络平台上数不胜数，各种科技发明抑或明星个人演唱会少则动上百万动则上千万；从众筹户数看，基于众筹以互联网为平台，投资者来自天涯各方不同年龄阶层不同家庭及职业背景，仅仅是通过互联网汇集在一起，每一个投资者一般都代表一户人家，因此当众筹数额较大时，所涉及的投资者户数越多，众筹有很大可能性会触及到这一条关于户数的立案标准；从众筹造成的经济损失看，当项目发起人发起项目，向投资者承诺以一定的奖励或回报，倘若众筹所得的资金达不到所规定的标准，则视为众筹项目失败，第三方平台将原数退还投资者的投资款，这方面而言，众筹未造成经济损失，但倘若“众筹”被别有用心的人利用，在众筹平台上发起项目众筹资金进行诈骗等非法活动，就会造成投资者的直接经济损失。 由此，众筹极易触碰“非法吸收公众存款罪”这一红线。2.众筹与集资诈骗罪刑法第192条规定，集资诈骗罪是指以非法占有为目的，使用诈骗方法非法集资，数额较大的行为。集资诈骗犯罪性质比非法吸收公众存款更为恶劣严重，最高刑可以处以死刑。司法实践中，行为人具有下列情形之一的，应认定其行为属于使用诈骗方法非法集资：（1）集资后携带集资款潜逃的；（2）未将集资款按约定用途使用，而是擅自挥霍、滥用，致使集资款无法返还的；（3）使用集资款进行违法犯罪活动，致使集资款无法返还的；（4）向集资者允诺到期支付超过银行同期最高浮动利率500以上的高回报率的。 之所以把众筹与集资诈骗罪联系起来，是因为众筹一旦被别有用心者利用，便成为促成行为人集资诈骗的最佳工具。别有用心者可以以众筹的名义到众筹平台上利用发起项目众筹资金来掩饰集资诈骗行为，等筹集到一定额资金便抽身离开。3. 众筹与欺诈发行证券罪刑法第160条规定，在招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，发行股票或者公司、企业债券，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处非法募集资金金额百分之一以上百分之五以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。4. 众筹与擅自发行证券罪刑法第179条的规定，犯本罪，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处非法集资金额1%以上5%以下罚金。单位犯本罪的，实行双罚制，即对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处5年以下有期徒刑或者拘役。3 国内众筹立法现状当众筹这一互联网金融新模式在中国出现并生根发芽，中国众筹领域的立法之旅还尚未开始。直到2012年“美微传媒”股权众筹事件发生才引起了证监会的关注，随机展开一系列众筹立法活动。据证监会发言人张晓军早前在证监会新闻发布会上称，众筹平台监管指导意见有望在今年年底出台。证监会众筹立法过程：2014年3月，股权众筹明确归属于证监会监管。2014年5月6日，拟定中的众筹监管制度再度征求业内人士的意见。2014年5月14日证监会就起草股权众筹平台指导意见在京组织众筹行业人员开会，咨询行业意见。这次会议争议主要集中在以下几个问题上：一是对企业融资阶段和融资上限（融资规模）的规定；二是对投资人的门槛设定(主要为投资额）； （源自网信金融原始会董事长陶烨）三是众筹平台应扮演怎样的角色。 （南方都市报网易订阅证券业协会召集部分股权众筹公司商讨监管方案股权众筹细则有望年内出台）除此外，根据相关资料所示，此次会议证监会还与众筹行业相关人员讨论了股权众筹模式、平台注册资金规模、融资项目的信息披露、股权众筹融资规模限制、股权转让细节、众筹平台风险控制以及投资人合法权益保护等问题。 （引自新浪财经众筹：搅局者战胜旧规则2014-7-21）证监会发言人张晓军称，从思路上说，将按照鼓励创新、防范风险、趋利避害为原则，强化行业自律，实施适度监管，保护投资者合法权益，防范金融风险。 （引自腾讯科技证监会：正抓紧制定众筹监管规则乐天2014-5-31）2014年6月，证监会主席肖钢到北京两家众筹公司调研。目前，证监会众筹监管规则仍处在在运筹帷幄中。四国内外众筹立法建议及立法内容参考参考：国内各界人士关于众筹监管的想法及建议：参考一（媒体报导）：1.让众筹与非法集资保持距离，众筹应当履行如下三个方面的职责和义务：第一，众筹要坚持平台功能。众筹是什么？通俗地讲，众筹就是众人筹一笔钱，联合起来干点大大小小的事业。但一般情况下，众筹应当以帮助别人成就事业为自己的事业。中国有13多亿人，如果一个众筹网向每人筹集一元，这个众筹网就有了13多亿元，但同时该众筹网就有了非法集资的嫌疑。需要厘清创新与法律红线的边界：众筹要坚持平台功能，不能把众筹做成资金池或变相搞资金池。第二，众筹要保护投资人。众筹除了要善于为人作嫁外，还要对投资人能力进行甄别，以便保护投资人。美国对众筹进行规范，形成了JOBS法案：区分认证投资人与非认证投资人，并分别限制单个投资者在12个月内被允许投资于股权众筹类企业的投资额上限。对于年收入或净资产低于10万美元的非认证投资人，JOBS法案设定的投资上限为2000美元，或年收入/净资产的5%，三者以高者为准。对于年收入/净资产高于10万美元的认证投资人，JOBS法案设定的投资上限为年收入/净资产的10%，但最多不超过10万美元。中国有必要借鉴吸收众筹对投资人保护的美国法律规定。第三，众筹要进行线下操作。为了防范和化解众筹风险，众筹在线上预约投资或达成投资意向，坚持不实行标准化操作，就每个众筹项目进行具体商谈，完成线下操作，以便投资人控制风险。如果中国的监管机构能够把众筹的创新与合法性规范好，天空才是众筹的极限。据世界银行预测，2025年全球众筹市场规模将达到3,000亿美元，中国市场将占到500亿美元。 （文 法人特邀研究人员 刘兴成）2.证监会希望扶持股权众筹行业发展，但不希望股权众筹成另一个P2P行业，引发不必要的跑路等社会问题。上述人士称，“股权众筹行业发展很快，证监会体现出迫切立法紧迫性。”证监会希望给股权众筹行业建立安全的准入门槛，将企业整个融资链条切割成几个不同的部分，分别为天使投资、VC投资、PE投资，股权众筹针对的是针对草根创业者的部分。一位行业人士指出，证监会不希望股权众筹覆盖整个融资链条，可能会对众筹金额设定限额。 腾讯科技雷建平2014-05-14国内股权众筹最快六月立法：证监会将划定红线参考二（法律界）：1.上海律师黄荣楠：“众筹现在游走在灰色地带。众筹模式更类似于非法或变相吸收公众存款。起刑点是个人20万元，单位100万元，另外个人非法集资户数达到30户以上，也构成犯罪。“该律师更倾向于认为众筹类似“非法或变相吸收公众存款”。2.“上海律师韦炜认为,类似于开办幼儿园这种项目,必须先成立公司,才能向股东众筹,工商登记时股东数不能超过50人,所以参与众筹的人数也应该控制在50人以内。从这件事上可以看出发起人虽然成立了所谓的董事会、监事会、股东会等,但没有实质成立公司,是不妥的。”（1,2来自法制网刘健报道男子众筹百万预办幼儿园被骗 众筹挑战法律监管3.北京尚公律师事务所高级合伙人陈海阳谈到今年广东深圳罗湖区法院进行判决的、被报纸称为互联网众筹案件的第一案东方创投案。他表示，目前涉及众筹的在案件定性、融资平台以及量刑方面，还需要进行思考。宁夏天纪律师事务所主任杨金钟指出，作为法律人，对于应运而生的众筹金融要保持引导的心态，并促使行政部门和立法部门将之规范。他称，尽管众筹这种新的融资渠道和融资形式，并没有从根本上改变、颠覆传统的投融资渠道，但至少在融资渠道和融资形式上是对传统的形式就是个颠覆，因此应该说它的风险性是更大的，作为全体法律人应该有一个共同的责任，应该尽早促进行政机关立法。此外，出现犯罪以后，在量刑上和构罪上要更多体现互联网特征的体现，尤其在具体处理过程案件当中要更多的考虑到对网络平台的倾斜，像提供平台的网站是否应该受到惩戒等等。摘自网易财经2014-09-10业界在京探讨众筹金融法律风险与防范之道来源：中国新闻网）参考三（政府）：1.众筹作为一种全新的激发中国文化创意产业的融资模式，存在着很多法律风险：（1） 出资人权益无法律保障目前，从国内外众筹平台运行的状况看，筹资人和出资人的关系还不确定，出资人扮演慈善家、投资者和客户的角色。因两者法律关系不明，那么二者的权利义务关系也不明确。在筹资人与出资人之间，出资人处于信息弱势的地位，其权益极易受到损害。（二）筹资所得的使用缺乏监管众筹模式是通过网络平台集资，在一个虚拟环境如何保证诚信，是任何一个投资者首先需要解决的问题。由于缺乏成型的规范，缺乏监督资金使用的标准，现在全靠被资助者的自觉与良心来管理运用这些筹资，缺少监督。（三）股权众筹平台易触碰非法集资的红线对于众筹是否合规，监管尚属空白，股权众筹平台须谨防触碰非法吸收公众存款以及擅自发行债券的红线，投资者也应高度注意其中风险。因此建议相关部门尽快制定一套适合中国国情的众筹法律法规，让中国的众筹模式从齐步就能健康规范的发展，为中国众多的民间创新力量提供方便高效的筹资途径。（一）强化众筹平台管理义务通过上述分析可知，在筹资人筹资成功而无法兑现对出资人的承诺之时，尚无法律对出资人进行救济。因筹资人无法一一与为数众多的出资人签署合同，因此，建议在众筹平台开设专项救济账户，明确筹资人无法兑现筹资所做承诺之时，筹资人将筹得资金转入众筹平台开设的专项救济账户，将救济账户资金用于弥补出资人损失。另外，在资金管理方面，由于筹款、扣除管理费、向项目发起方划款都涉及到资金，平台有义务对资金安全、有序地管理，这也是防范其自身法律风险的重要手段。对于众筹平台自身而言，最安全的办法莫过于不直接经手资金，而是通过第三方独立运作。（2） 严格限制股权或资金回报在海外，众筹模式有股份制，还有募捐制、借贷制和奖励制等多种形式。在国内，受相关法律环境的限制，众筹网站上的所有项目不能以股权或是资金作为回报，项目发起人更不能向支持者许诺任何资金上的收益，必须是以实物、服务或者媒体内容等作为回报。因为在目前的法律环境下，公众作为投资人其实完成的不完全是一个投资行为，而是一个带有赠与性质的购买行为。在信用机制还未完成构建的背景下，需要严格限制股权或者资金回报，以规避非法集资。同时以也严重限制着一些好的创意项目的孵化和发展。（三）赋予相关机构相应地监管职责众筹平台的发展因其自身的局限以及国内信用环境和监管环境的限制，需要对众筹平台的发展进行审慎监管，可以借鉴美国的相关做法。2013年3月，美国众议院通过了众筹立法，根据众议院的这项法规，任何人都能通过美国证券交易委员会（SEC）认证的众筹平台进行投资，每年法律将允许筹集高达100万美元的投资金额。该法律还规定，个人投资者可以拿出收入的10%进行投资。企业家们通过SEC注册的众筹平台，每年可筹得最高达100万美元的资金。同时，该法案对公民投资金额也做出了规定，投资者必须基于收入的一定比例进行投资。而众筹机构也必须为投资者个人信息提供保护，众筹将从根本上成为合法投资行为。结合我国的具体国情，可以考虑将对众筹融资的监督赋予银监会，由其设置行业的准入机制，以及出台相应地制度，引导众筹平台合法有序发展。（4） 强化筹资人的信息披露义务在筹资人与出资人之间，出资人处于信息弱势地位，因此，需要筹资人在固定时间段内向在筹资平台向公众公布资金使用情况以及对突发情况进行汇报，方便出资人及时准确地把握投资资金运转状况。一方面可以增强投资人对这一模式的信任，促进众筹模式的进一步发展；另一方面也可以有效监督筹资人的资金运行，保障投资人的知情权，减少众筹平台的监管成本，加强众筹平台信用机制的构建。（五）加强与政府部门的沟通因众筹模式在我国尚属一种新型的筹资模式，其运行过程处于法律规定的模糊地带，因此，为防范法律风险需要取得政府、相关监管部门的指导和进行项目备案，这将大大降低在法律模糊地带摸索的风险。 （摘自中国民主建国会民建晋城市委吉云光关于尽快对众筹投资进行立法规范的建议）2.中国银行法学研究会会长王卫国在2014年9月10日举行的“互联网众筹金融与非法集资的界限”研讨会中首先指出，互联网金融风生水起，必须纳入法制轨道，以促使互联网金融健康、持续、长久的发展。目前互联网金融三种业态风险都在初现，因此应认识到互联网金融是金融创新、是普惠金融，从法律上应该是一个开放的态度，不要简单拿现有的一些法律去套。他认为，在研究互联网金融法制的时候，应该考虑系统性风险，同时关注金融消费者权益。王卫国还强调，互联网金融现在处在比较模糊的地带，合法性的标准也没有建立起来，所以要进一步推动金融法规，至少在目前情况下可以划出一个比较保守的安全地带，然后再逐渐地推进，这样众筹在中国将有一个美好的明天。 （摘自网易财经2014-09-10业界在京探讨众筹金融法律风险与防范之道来源：中国新闻网） 国外众筹法借鉴：1.美国企业融资法案（2012年促进创业企业融资法 ）（JOBS）-美国证券交易委员会（SEC）-2012年4月5日/（融资规模：资金限额+投资者限额）对每一个项目来讲，其融资规模在12个月内不能超过100万美元；同时也限制了每一个特定投资人的融资规模，不可超过其年收入的5%；（从大方面来说限制了投资人群，即不符合年收入者则不能参与众筹，但是具体到项目来说，还是没有人数限制）允许企业向合格的投资者推行私募发行；募发行又称不公开发行或内部发行，是指面向少数特定的投资人发行证券的方式。私募发行的对象大致有两类，一类是个人投资者，例如公司老股东或发行人机构自己的员工（俗称“内部职工股”）;另一类是机构投资者，如大的金融机构或与发行人有密切往来关系的企业等。新兴成长型企业（希望上市且年收入少于十亿美元的企业）可以以保密的形式提交首次公开募股（IPO）的注册声明；众筹平台信息公布；公布信息范围：How much you are trying to raise (Target Offering Amount). 目标融资额Your deadline for when you want to reach this fundraising goal. 融资限期If you will accept additional funds beyond your target offering amount.If so, how much more money will you take? 如果你最后众筹的融资额远远大于所定目标融资额，你将会拿多少钱？If you are willing to accept additional funds how will those shares be allocated? 如果接受额外资金，那么该怎么分配额外资金的股份？Any rights to cancel and how to cancel their investment.规定投资人取消投资的权利，以及取消的步骤。The process for how a company may close an offering early.项目发起者（公司）提前结束众筹项目的程序。These disclosures may sound simple in theory but the answers to each item can be fairly complicated especially if you are willing to take additional funds beyond your target offering amount. When this happens you will need to determine, in advance, how those shares are allocated.如果决定接收额定融资额之外的资金，必须提前决定如何分配这额外部分的股份。Here is an example:If a company is trying to raise $100,000 by selling 50% of the shares in the company to investors, the company is valued at $200,000. If that same company reaches its target offering amount and has more investors that want to invest $50,000 is the company going to sell an additional 25% of the company in shares? This has to be decided ahead of time. If the company wants to take more investment but not give up more ownership than the first set of investors would get shares equaling a lower percentage of ownership than they did before. This is typically not well received by investors. A company needs to have a clear plan in place for how they will handle investment that is greater than their target capital raise.（引自Crowdfunding Blogs by Bethany Wood on Nov 21st 2013）关于取消项目等的要求。investors may cancel an investment commitment until 48 hours prior to the deadline identified in the issuers offering materials;投资者可在投资项目正式截止期（项目发起人提供的材料上所定的日期）48小时前取消投资。the intermediary will notify investors when the target offering amount has been met;当融资额已达到额定数时，媒体中介（众筹平台）需向投资者公布这一信息。if an issuer reaches the target offering amount prior to the deadline identified in its offering materials, it may close the offering early if it provides notice about the new offering deadline at least five business days prior to that new deadline(absent another material change that would require an extension of the offering and reconfirmation of the investment commitment);（假定在众筹截止日期前已融得额定资金，则需要在新截止期五个工作日前发出新截止期的预告才可提前关闭众筹项目。除非发生需要资金延伸和众筹项目再确认的变化）andif an investor does not cancel an investment commitment before the 48-hourperiod prior to the offering deadline, the funds will be released to the issuer uponclosing of the offering and the investor will receive securities in exchange for hisor her investment.（倘若投资人并未在截止期前48小时取消投资项目，资金会在众筹关闭前释放到项目发起人处，投资人将获得证券换取他或她的投资。）If a company does not meet their target offering amount the SEC will require them to return money to investors that had committed.(如果一家公司没有达到目标融资额，SEC（美国证监委员会）会要求他们把钱退还给投资者。）（引自书众筹.豁免众筹融资注册发行及其相关数额等限制；.明确发行人基本信息披露义务；.建立小额投资者保护机制；.明确众筹融资中介角色与智能；.允许特定条件下转售众筹证券 2. Michigan Intrastate Crowdfunding Laws 密西根州众筹法律法规-2013.10.30companies in the state of Michigan can accept funds from in-state investors without needing to comply with federal securities laws. These investors do NOT need to be accredited（密西根州州内的公司可以不遵守联邦证券法而在州内向密西根州民众筹，而这些（参与到州内公司众筹项目的）投资者不需要进行认证。）basic rules:（企业须知）Rule #1. Do not sell shares or units to anyone outside of the state of Michigan. You should have a process in place for verifications and documentation so that you can stay within compliance.（企业不可以向州外售卖股份或者与州外之人合股.此外也需要一个（对该企业）进行认证和文件证明的过程，这样可以确保企业合规。）Rule #2. You cannot sell more shares that what you are allowed to within your formation documents.（企业不可以销售超过在文件中规定的更多的股份。）Rule #3. If you are using a funding portal or crowdfunding website, that site may need to be registered as a broker dealer with the SEC. This is not yet set in stone so check on it before you launch your offering.（如果企业在使用一个资金门户或众筹网站，则该网页需要在SEC上注册为经济自营商。这一规则还未被决定是否设立，因此当企业需要进行融资前需先核查这一规则是否存在。）Rule #4. You must submit a form with the state called a “Notice of Issuer”. This should be done prior to advertising and raising capital.（企业必须在做广告和筹集资金前向州内提交一个“发行人须知”的表格）五立法建议根据证监会透露的立法范围和立法内容、互联网金融行业相关人士预示、专家媒体以及法律人士的建议，提出以下立法建议：（一）.针对众筹总体模式：1. 规范众筹平台的整体模式以及业务规模； 这里涉及到中国众筹整体发展方向，即其众筹类型应包括哪几种，应该首先或者助力发展何种众筹类型，是产品众筹？股权众筹？还是债券众筹亦或是捐赠众筹？除此外还要适当调整众筹的整个业务规模，即众筹项目的类型，众筹资金的限额以及众筹面向的公众所应达到的具有众筹资格的要求。2. 重新调整众筹平台设立所必须符合的各方面条件；（提高众筹可信度） 要搭建一个众筹平台，需规定众筹平台准入门槛，这可以参照美国的做法，让政府来把关，对想要进行众筹平台建立的公司进行一系列认证，对其进行全方位多角度的考核，摸清其底细，才能获得众筹平台建立的许可，以此来为投资人提供投资保障。3. 将企业融资链条分割的相关规定；（二）.针对项目发起人：限制众筹往非法集资方向走的规定。非法集资无非就是两点，一是非经允许私自向社会公众募集资金而是承诺在一定期限内还本付息或承诺给予一定回报。把众筹与非法集资区分开，这主要落脚点是防止投资者受诈骗损失财产，保护投资者的利益。根据掌握的资料，个人从以下方面考虑立法：.第一是项目的可实行性，即规定项目内容所应达到的要求；如，规定项目的提出不能仅仅是提出一个想法，更多的是使这个想法实现的一连串可能，项目必须是符合现实情况。而实现这一点需要众筹平台对每一个项目都进行审核，严格把关，而这前提是需要众筹平台制定一个关于项目审核的标准。项目发起人所必须符合的条件（生理条件+法律条件），项目发起人必须是精神智力更方面都正常的人，因为众筹项目的发起以及融资阶段，都是脑力劳作的结果，其次项目发起人还必须符合一定的法律条件，这也是规避别有用心的人利用众筹进行非法活动的其中一个途径。比如，可以设定发起人需年满18周岁，拥有完全民事行为能力等，在认证方面可以参考淘宝网对淘宝店家实行的身份证等有效证件认证。融资上限，即对融资金额设定限额，这是基于降低投资人的投资风险而考虑；在项目发起前，发起人就应该根据项目的可操作性估算自己的融资金额，并限制在一定的时间内融资。倘若未在规定的时间内融资成功，则发起人所融得金额应通过第三方全数返还给参与融资的投资人。.众筹成功后，项目发起人应就实现承诺给投资人的物质回报做出行动，倘若并未履行承诺的，则处以一定的处罚，更严重者直接宣告项目融资失败。融资人的单笔融资金融要小，投资人一年内或单笔的投资金额也要小。同时，投资人也可以进行大额投资，但前提是该投资需要通过平台的认证，被认定为合格投资者才可以进行这一操作。但是，关于如何界定