资本运营

1 企业投融资战略与资本运营 2 提 纲 中国资本市场的投资机会回顾与展望 创新经济与资本市场 主板市场与创业板市场 企业资本运营 期货市场与避险工具 （ MBO）管理层收购 3 中国资本市场的 投资机会回顾与展望 1、中国资本市场投资机会回顾 2、中国资本市场机会分析与展望 4 中国资本市场投资机会回顾之一 国债流通市场的缺位使国库券的地下交易形成暴利 股票市场诞生之际股票发行上市形成巨大财富效应 内部职工股使少部分人先期在股票市场淘金 宏观经济形势的变化使国债期货产生多空激烈博杀中国个体亿万富翁产生 5 中国资本市场投资机会回顾之二 股市政策效应使转配股成为暴利产品 私企改制上市发行形成中国个人、富人集团 资本市兼并收购造就财富神化 专家理财产生价值投资理念，蓝筹股行情在投资理念转轮中产生 6 中国资本市场投资机会分析与展望 创业板市场在培育高新技术企业的同时，为风险投资、战略投资者创造财富机会 国有股减持与国有资产转让 资本市场制度与产品创新摧出新的投资理念和投资收益（避险工具与指数期货） 管理层收购使管理者通过智慧和能力完成原始积累 树立科学投资理念，在资本市场中分享中国经济高成长成果 7 创新经济与资本市场 1、美国的新经济与纳斯达克市场 2、我国的创业板市场 8 1 美国的新经济与纳斯达克市场 新经济的内涵与意义 美国的新经济与纳斯达克市场 创新经济与风险投资 创新经济与企业家 案例分析 9 新经济的内涵与意义 不同于传统经济的一种新的经济形态 以信息为主导的经济 以高科技和知识创新为基础的经济 风险经济、创业经济和企业家经济 全球化经济或资源优化配置的经济 10 美国的新经济与纳斯达克市场 纳斯达克市场是新经济的助推器 纳斯达克市场是创新企业的“孵化器” 11 创新经济与风险投资 （一）风险投资及其特征 （二）风险投资的要素构成 （三）风险投资的运作机制 （四）风险投资退出的艺术 12 （一）风险投资及其特征 风险投资是一种没有担保的投资 风险投资是一种无法从传统渠道获得资金的投资 风险投资是一种高风险与高收益并举的投资 风险投资是一种主要面向高新技术及创新企业的投资 风险投资是一种企业与科技相结合的投资 风险投资是一种流动性很小的中长期投资 风险投资是一种资金与管理相结合的投资 13 （二）风险投资的要素构成 投资者 资金的供给者 风险投资公司 资金的运作者 风险企业 资金的使用者 政府 风险资本市场的培育者 14 （三）风险投资的运作机制 投资者构成 投资机会获取 投资决策 投资规模与阶段 投资管理与收获 15 （四）风险投资退出的艺术 IPO 首次公开发行 出售（一次收购和二次收购） 清算或破产 16 怎样吸引风险投资（一） 区分不同类型的风险投资公司 权衡各种风险投资方式 熟悉风险投资公司的工作流程 选择最适合你的风险投资公司 17 怎样吸引风险投资（二） 获取投资之道在于投入 风险投资家关心的是公司的财务信息 高素质的管理团队是吸引风险投资的重要因素 经纪人是实现成功融资的重要伙伴 （会计师、投资银行家） 商业计划书是吸引风险资金的重要筹码 把握风险投资家的三大定律 18 风险投资的投资偏好 风险投资看重创新企业的创新 风险投资看重创新企业良好发展预期 风险投资看重创新企业良好市场增量 19 案例分析（一） 从摇篮到龙门的飞跃 美国基因工程技术公司的发展历程 20 案例分析（二） 风险投资退出的艺术 苹果公司 这个最初在车库里的小作坊，在极短的时间内发展成为现代企业，成为风险投资运作成功的经典案例。 21 2 我国的创业板市场 我国创业板市场的回顾与展望 我国创业板市场的国际比较 我国创业板市场的上市条件 我国创业板市场的制度安排 我国创业板市场与创新企业分析 22 我国的创业板市场 创业板市场的保荐人制度 创业板市场的独立董事制度 创业板市场的做市商制度 23 我国的创业板市场 怎样发起设立创新企业 怎样以战略投资者和风险投资者的角度参股创新企业 24 企业资本运营 25 企业具体情况分析 确定企业资本运营策略 资本的运营增值的过程 制定企业资本运营策略 资本优化与重组 企业并购 资产重组 融 资 选择融资渠道 确定融资模式 资本的投放 市场调研 市场投资 投资技巧 资本运营管理 资本增值部分的分配 26 提纲 一、企业资本运营战略 二、企业资本运营的主要内容 三、企业的收购与兼并 四、企业的上市与重组 五、 MBO管理者收购 六、企业融资 27 一、企业资本运营战略 1、资本运营概述 2、资本运营与企业成长 3、怎样成为现代企业 4、生产经营与资本运营 5、资本运营的意义及推动力 28 1、资本运营概述 资本运营的内涵： 资本运营 是指通过投融资、资产重组和产权交易等手段，对资本实行优化配置和有效使用，以实现资本盈利最大化的经营目标。 资本运营 是以资本增值为目的，通过资本交易或使用获取利润。 29 1、企业资本运营概述 资本运营的特点： 资本运营是以资本导向为中心的企业运作机制 资本运营是以价值形态为主的管理 资本运营是一种开放式经营 资本运营注重资本的流动性 资本运营是一种结构优化式经营 资本运营是以人为本的经营 资本运营通过资本组合回避经营风险 资本经营重视资本的支配和使用而非占有 30 2、资本运营与企业成长 企业成长的生命周期 准备期 （萌芽期） 进入期 （成长期） 持续期 （成熟期） 后进入期（衰退期） 31 2、资本运营与企业成长 资本运营在 企业成长中的作用 企业高速成长的奥秘在于资本运营。如果单靠企业生产经营，企业只能按常规速度发展。如果进行资本经营，产业资本和金融资本很好地结合起来，企业资产就可以呈几何级数增长。 32 3、怎样成为现代企业 现代企业的总体发展战略必须具备两个重要的支点：即生产经营战略和资本经营战略，两者缺一不可。 在市场经济体系中，没有资本运营战略的企业不是现代企业。 33 4、生产经营与资本运营对比 对 比 内 容 资 本 运 营 生 产 经 营 收益 倍增长式增长 累加式增长 风险 多元化经营 ， 风险大大分散 单一式经营 ， 风险集中 运作方式 开放式经营 ， 协作性高 内向式经营 ， 在既定范围内自我配套 运营对象 资本 实物性产品 运营手段 加速资本流动周转 ， 使投资增值 销售商品以创造利润 34 5、资本运营的意义及推动力 资本运营使资源配置跨进更高境界 资本运营应具有财富的放大效应 资本运营推动企业经营思想的创新 资本运营催生国际化企业 资本运营最大化的发挥人力资源的作用 35 二、企业资本运营的主要内容 金融资本运营 产权资本运营 无形资本运营 36 金融资本运营 、 产权资本运营与无形资本运营的比较 项目 金融资本运营 产权资本运营 无形资本运营 运营对象 有价证券 （ 债券 、股票 ） 及其衍生品 （ 期货期权 ） 产权：对企业财产的占有 、 使用 、收益和处置权 专利权 、 非专利技术 、 商标 、 著作权及商誉等 运营方式 股票交易 、 债券交易和期货 、 期权交易 对产权进行转让与收购；实现产权形态的转变 ，使资产在实物形态与货币形态之间转换 同有形资本结合 ，实现有形资本增值 37 三、企业的收购与兼并概论 企业收购与兼并的法律含义 企业收购与兼并的意义 企业收购与兼并的类型 横向并购 纵向并购 混合并购 38 收购兼并与企业成长 收购兼并与企业生命周期的延长 收购兼并与企业转型 收购兼并与企业扩张 收购兼并与企业竞争战略 39 企业的收购与兼并的操作 企业并购模式的设计 企业并购的操作和程序 企业并购必须重视的问题 企业并购的回顾与趋势 企业并购案例分析 40 企业并购必须重视的问题 制定恰当的并购战略 建立并购联盟 控制交易成本 充分重视并购后的文化整合 充分重视并购后的人事整合 41 企业并购的回顾与趋势 我国企业并购的历史回顾 我国企业并购的发展趋势及特点 国际企业并购的几个发展阶段及趋势 42 企业的上市与重组 概述：企业上市的基本条件 企业上市重组的模式设计 企业上市资产重组的内容及操作要点 现有企业改制的操作程序 企业上市重组与企业整合 借壳上市的意义、财务、模式、操作 企业上市重组案例分析 43 发行人与主承 销商双向选择 组建 IPO小组 尽职调查 上市前重组 制定发行方案 编制募股文件 申请股票发行 路演 确定发行价格 股票发行 墓碑广告 绿鞋期权 IPO 44 分拆上市 上市母公司 子公司 A 子公司 B 上市母公司 子公司 A 上市公司 B 公众股东 分拆上市前 分拆上市后 45 买壳上市 其他股东 股东 A 上市公司 股东 A 股东 B 上市公司 其他股东 买壳上市前 买壳上市后 控股 控股 现金 股份 46 企业的上市与重组 企业上市重组的模式设计 扩张性重组 收缩性重组 结构性重组 47 企业兼并收购 收购方 出售方 反收购方 并购是扩张性重组 并购是收缩性重组 并购是结构性重组 48 扩张性重组的一般流程 聘请中介机构 确定并购动因和买主类型 评估并购风险 选择合适的交易规模 筛选候选企业 首次报价 与目标公司接触 尽职调查 谈判 融资 签署法律文书 并购后的整合 49 借壳上市的意义、模式、操作 上市公司“壳”资源的价值 上市公司“壳”资源的利用模式 企业重组与买“壳”上市 如何选择目标“壳”公司 买“壳”上市模式的设计 50 五、 MBO： 管理者收购 1、管理者收购的概念、历史和意义 2、管理者收购的参与者及其责任 3、收购方式和收购程序 4、企业员工持股计划 5、管理层收购融资 6、管理者收购的法律环境 7、管理者收购案例分析 51 1.管理者收购的概念、历史和意义 什么是管理者收购 西方国家的管理者收购的历史及趋势 管理者收购的意义 52 2、管理者收购的参与者及其责任 管理者收购的参与者 管理者的责任 53 3、收购方式和收购程序 管理者收购的方式 管理者收购的程序 不同财务公司的操作要点 54 4、企业员工持股计划 员工持股计划的概念及特征 国外员工的持股计划 我国员工持股计划的实践 55 5、管理层收购融资 融资的具体方式及分析 融资成本分析 融资方式的选择 杠杆收购 56 6、管理者收购的法律环境 我国管理者收购中的相关法律问题 境外国家和地区管理者收购的法律监管 57 六、企业融资 （一） 企业直接融资（股权融资） （二） 企业 间接融资 1、银行信贷融资 2、企业 信托融资 3、产业投资基金与企业投融资 4、 企业 债券融资 5、企业典当融资 6、中小企业信用担保与中小企业融资 58 （一）企业直接融资（股权融资） 1、 引入新股东 战略投资者 财务投资者 2、 原股东增资扩股 3、 股票市场 融资 发行新股上市融资 增发新股融资（定向增发、市场增发） 配股融资（定向配股、市场配股） 59 （二）企业间接融资 1、 银行信贷融资 银行信贷融资 流动资金贷款 固定资产贷款 银行中间业务融资 60 （二）企业间接融资 2、企业信托融资 信托融资概要 信托融资的基本类型（股权、债权） 信托融资的操作模式 企业 信托融资创新 61 （二）企业间接融资 3、 产业投资基金与企业投融资 产业投资 基金概述 产业投资基金融资的基本类型 产业投资基金融资的操作 62 （二）企业间接融资 4、 企业债券融资 债券的基本要素（票面价值、价格、利率） 债券的特征（流动性强、风险性、收益性） 企业债券的主要种类（一般企业债券、可转换债券） 企业债券的发行 债券发行企业需具备的条件 发行市场的主体构成（发行者、认购者、承销者） 债券的发行要素（发行额、票面利率、债券价值、期限、发行价格、发行方式、偿还方式） 债券的发行程序 发行债券的决议 制定发行债券的章程 办理债权等级评定手续 发行债券的申请与批准 制定募集办法并予以公告 签订承销协议 63 5、 企业典当融资 典当融资概要 典当融资的特点 企业 进行 典当融资的条件 办理典当融资的程序 典当融资的风险及控制 （二）企业间接融资 64 6、中小 企业信用担保与中小企业融资 中小企业信用担保体系概述 中小企业与信用担保 中小企业信用担保体系与中小企业融资 （二）企业间接融资 65 国际资本运营的基本态势 与发展趋势 66 提 纲 一、国际资本运营的主要特点 二、国际资本运营产生的历史背景 与基本条件 三、国际资本运营的发展阶段 四、国际资本运营发展的现状 五、国际资本运营的发展趋势 67 一、国际资本运营的主要特点 1、国际资本运营的主体是跨国公司 国际资本运营活动完全是企业的自主行为，是企业出于自身利益的考虑，为寻求企业发展从而为股东带来更多利益的一种自主决策。 美国等发达国家，结构调整主体和结构调整的最大部分是在跨国公司内部进行的。 68 一、国际资本运营的主要特点 2、国际资本运营具备完备的产权流动体系 产权交易的前提： 清晰地界定产权 产权流动体系： 实物权利； 持股权利的交易； 债券的流动和重组。 69 一、国际资本运营的主要特点 3、 国际资本运营的手段发达 扩张型资本运营 。 如：上市 、 兼并 、 收购 、 合并 、 发盘收购和联营 。 收缩型资本运营 。 如：资产剥离 、 企业分立 。 公司控制型资本运营 。 如：议价购回 、 放弃管理协定 、 反接管条例和代表权争夺 。 公司内部产权结构的变动 。 如：交换发盘 、 股票回购 、 下市和杠杆收购 。 公司破产。如：消亡式资本运营。 70 一、国际资本运营的主要特点 4、国际资本运营有健全的法规作为保障 如：民法、公司法、破产法、反垄断法、证券法、行业法等 71 二、国际资本运营产生的历史背景 与基本条件 1、国际资本运营产生的历史背景： 资本集中是市场经济发展的必然产物； 资本运营的目标在于资本增值的最大化 。 72 二、国际资本运营产生的历史背景 与基本条件 2、国际资本运营产生的基本条件： 完善的资本市场 聚资融资功能 激励约束功能 预示披露功能 调节配置功能 73 二、国际资本运营产生的历史背景 与基本条件 规范的市场中介组织 律师事务所 会计师事务所 审计师事务所 74 二、国际资本运营产生的历史背景 与基本条件 健全的法律法规 威廉姆斯法案 谢尔曼法 75 三、国际资本运营的发展阶段 次数 时间 背景 特征 第一次 1897-1904 美国经济迅速扩张 以横向兼并为主 ， 表现为以重工业为主的产业集中 第二次 1922-1929 美国 20年代经济高涨时期 以纵向兼并为主 ， 表现为食品 、 化工 、 采矿业为主的产业集中 第三次 20世纪 60年代 60年代经济繁荣时期 以混合兼并为主 第四次 1976-1988 经济复苏扩张期 服务业的集中加剧 ， 资产剥离与兼并并重 第五次 1993年至今 美国经济开始复苏 强强联合为特征的功能重组 76 四、国际资本运营发展的现状 1、国际资本的直接投资 国际资本直接投资特点： 流动性进一步提高 国际金融市场利率水平趋同 大量资金频繁进出新兴市场国家 77 四、国际资本运营发展的现状 1、国际资本的直接投资 国际资本直接投资的必然性： 为了巩固占领的国际生产要素市场 为了巩固占领的国际商品和服务市场 服务业的特点要求生产和消费必须有时间和空间的同一性 寻求效率的对外直接投资 寻求战略资产的对外直接投资 78 四、国际资本运营发展的现状 1、国际资本的直接投资 国际资本直接投资的投向： 据统计， 1988年跨国投资中有 35.6%是投向制造业各部门的， 47.4%投向服务业各部门的， 17%投向初级产品各部门的。 79 四、国际资本运营发展的现状 1、国际资本的直接投资 国际资本直接投资的方式： 建立国外子公司 建立合资企业 其他合作形式 80 四、国际资本运营发展的现状 2、国际资本的间接投资 投资基金 风险投资 国际投融资模式的创新 81 四、国际资本运营发展的现状 3、国际资本的跨国兼并 跨国兼并的理论栓释 ： 吸收垄断优势论 实现内部