某股权投资基金设立方案.docx

AA股权投资基金(有限合伙)设立方案二一年三月16目 录一、发起设立AA股权投资基金的背景1二、发起设立AA股权投资基金的可行性7三、股权投资基金的设立方案7四、股权投资基金的运营9五、基金治理结构与主要管理制度12六、基金的风险控制15七、基金盈利模型与收益预测16八、基金发起设立阶段性工作安排18AA股权投资基金(有限合伙)发起设立方案为在科学发展观指导下进一步推动中国经济又好又快发展，经主要股东协商，共同决定发起设立AA股权投资基金(有限合伙)（以下简称基金）。一、发起设立AA股权投资基金的背景（一）基金概述基金能聚集资金，投资于有投资价值的项目，一方面使企业得到雄厚的资本支持，基金选择最好的项目进行投资，扶强扶优，从而促进企业做大做强；基金进行直接股权投资，可以改善所投资企业的股东结构和治理结构，建立现代企业制度，提高企业的管理水平和市场竞争力。基金投资坚持盈利性、安全性、流动性的统一，在有效控制风险的前提下，获得较好的经济效益；基金不只给企业和项目提供资金支持，而是提供企业急需的强化内部管理进行新型扩张，全程推动上市等系列增值服务，可以迅速把企业做强做大。基金投资人投资基金，是在做好做强主业的基础上间接创业，探索新的产业保护，构建主业加基金的发展模式，寻求新的利润增长点。（二）主要合伙人简介李显国先生、王大力先生将担任拟设立基金的执行事务合伙人。两人的简介如下：1、李显国先生简介李显国，男，本科学历，1967年生，19841988年 吉林大学法律专业毕业李先生是我国第一批专业信用与管理从业者和管理者，是我国第一批信用与管理专业资质公司创办者之一，有较强的社会活动能力及关系资源。李先生于2006年劳动部颁发信用征信职业专家证书，并参与国家商账追收师、商账追收师初级职称教材编写。李先生在长期的商业风险管理业务执行过程中，积累了丰富的企业资源及人脉网络，积累了丰富的企业经营管理、财务管理、风险控制的经验。工作简历：19881996年 黑龙江七台河市科委职改办干部19961999年 北京大学巨方科技发展有限公司任市场部经理19992002年 北京国明律师事务所律师20022004年 中国征信有限公司信控部经理20042010年 上海子午线商业管理有限公司总裁2、王大力先生简介王大力，男，1973年2月生，汉族，江苏人，硕士研究生学历，现户籍所在地为天津市，党员。中国证监会执业证券分析师。王先生中国人民大学财政金融学院投资系硕士，有扎实的经济学理论基础，对金融证券、财务会计、项目及股权投资与管理、资本运作相关理论有较深的掌握，对教育、水泥、石油、传媒、农业等多个行业有长期跟踪与研究，有较强的行业研究能力和企业诊断分析能力。王先生有国内知名企业成功工作的丰富经历，并独立创办咨询公司四年，从多个侧面对资产债务重组以及中国证券市场有深刻的体会与理解，熟练掌握中国证券、财务、收购、重组等相关法律法规，有大额资金投资的成功经历，有负责投资项目，以及担任上市公司重大资产债务重组顾问项目负责人的成功操作经验。王先生有公司总经理、董事、总监、监事会主席等企业中高级管理工作经历，在学习期间即长期担任党支部书记等学生干部工作，有较强的责任感、敬业精神、集体主义精王先生有较强的组织领导能力，个人开拓意识与能力较强，善于分析问题，善于抓住问题的主要方面，讲求效率和方法；个人心理素质良好，沉着冷静而果断，办事踏实，于逆境中能艰苦奋斗，于顺境中知居安思危。学习经历:- 1996年9月-1999年7月 中国人民大学财政金融学院，获经济学硕士学位。- 1991年9月-1995年7月 中山大学经济系经济学专业，曾先后担任系学生会主席。工作经历:- 2009年3月起, 中伦金通投资（基金）管理公司，投资总监- 2004年12月至2008年3月,北京中天投资有限公司董事总经理- 2001年8月-2004年12月,北京中天投资有限公司高级经理- 1999年月-2001年8月,湘财证券有限责任公司研究发展中心,研究员主要项目经历:- 中天技术服务股份有限公司融资项目负责人，该项目由王先生组织投资5000多万元，王先生担任公司监事。- 北京辰伟科技有限公司股权投资项目共同负责人，该项目中天投资最终投资3500万元，占20%。（三）团队操作成功的投资项目介绍公司合伙人团队已投资参股的股权投资项目主要包括：1、中天技术股份有限公司（下简称“中天技术”）股权投资项目中天技术主营业务为钻井工程服务。公司注册资本7400万股。公司于2009年第二轮融资6278万元。公司2007年设立，主要团队来自中国石油，2010年公司净利润预计在5000万元以上（公司向投资人承诺4500万元）。公司计划于2010年启动在国内A 股上市程序，争取2011年挂牌上市。保守预计公司上市后2012年股价能够达到30元以上，投资总收益率为9.4倍。公司亦安排相应的业绩对赌及不上市回购安排，回购利率12%。公司目前发展势头良好，国内、国际业务均进展顺利。2010年初多家投资人希望以4元/股的价格对公司增资，均未被公司考虑。目前有关上市的准备工作已经在筹划中。（四）团队正在洽商的项目机会团队成员目前正在洽商多个优秀股权投资项目。主要包括:1、影视动画公司项目该公司为国内民营企业中在电视、电视和动画三个领域均有建树的知名公司，公司2010年承诺净利润2500万元、2011年承诺净利润5000万元，2012年承诺7500万元。公司本次共向财务投资人增资1000万股，增资后总股本5000万股，本次增发价格7.5元。团队成员参与了公司本次重组与增发的全过程，对公司进行了详细的尽职调查，并且作为主要设计人为公司设计了整体的整合及增发方案。团队认为：该项目业务独特、现有产品成熟且声誉较佳,发展空间尤其是动画方面十分广阔，业绩优良，风险可控，是创投领域会争换的项目。团队成员凭长期参与项目并为企业整合、融资作出重要贡献，目前协商可以获得本次向投资人增发的1000万股中的350万股的额度，每股7.5元，共投资2625万元。预期该项目要在2010年4月完成.公司计划在2010年6月股份制改造，2011年申请上市。预期上市后，2012年公司总市值25亿元以上。本次投资预期在退出时有5-8倍的投资收益。2、系统集成公司该公司是一家源于北京大学的高科技企业，以北京大学为依托，依靠其在公共安全领域多年的研究经验和技术积累，在众多公共安全领域，拥有独立自主的知识产权和核心技术。公司设立于2007年11月21日，注册于北京，注册资本1000万元人民币,2008年03月获得高新技术企业证书。2009年5月获得由国家版权局颁发的计算机软件著作权证书。2009年09月获得软件企业认定证书。并获得海淀园创新资金、北京市教育委员会产学研合作项目基金、国家科技型中小企业技术创新基金等资金支持。预计可以跟投额度在500-1000万元，占股权比例2-4%。该公司业务独特，且在全国处于特别领先的地位，目前业务拓展十分迅速，业绩增长可靠。团队判断公司业绩增长可靠，上市可行性大，风险可控，建议可以投资。预计公司2011年开始操作上市，2012年底前能够上市成功。预计公司上市后总市值在20亿元左右，退出时本次投资有8-10倍的投资收益。3、其他项目（暂略）为把握投资机会，团队决定发起设立一支股权投资基金。基金计划设立为合伙企业，按照北京市股权投资基金的最低要求认缴出资额5亿元，第一期出资1.02元，计划于6个月内完成投资。基金计划通过组合投资，实现保值增值，为投资人创造良好的经济效益。二、发起设立AA股权投资基金的可行性1、国家积极支持股权投资基金的发展，把发展股权投资基金列入十一五发展规划，并出台了股权投资基金管理条例。2、团队成员虽然直接从事股权投资业务的时间仅仅3年,但此前的并购、重组、顾问业务与投资业务实际上存在较多的相同，其核心工作相当，并且相应顾问工作经验为目前做股权投资业务积累了扎实的基础。团队在项目发现、项目评估、风险调研及控制、项目谈判、基金管理等方面已经具备了丰富的经验，在业内有丰富的人脉资源。3、团队通过调研、谈判，已经积累了多个成熟的优秀投资项目机会，其中个别项目已经具备投资签约条件。目前设立基金，不会因没有投资项目而使资金长期闲置。三、股权投资基金的设立方案1. 基金名称AA股权投资基金（有限合伙）2. 设立依据根据国务院、国家发改委有关股权投资基金发起设立总体要求，以公司法和创业投资企业管理暂行办法，以及北京市关于促进股权投资基金业发展的意见为依据，设立本基金，设立后申请在政府主管部门备案，并享受有关优惠支持政策。3. 设立宗旨专注于中国优秀的股权投资，聚合资金，专家管理，组合投资，分散风险，专业投资，放大价值。坚持流动性、安全性收益性相结合的原则，获得良好的经济效益和社会效益。4. 设立原则坚持市场化运作、专业化管理的原则；坚持盈利性、安全性、流动性相统一的原则。5. 基金规模基金合伙人共认缴出资5亿元，设立时出资1.02亿元，随后根据项目情况在最长5年时间内入资。6. 合伙人普通合伙人：李显国、王大力有限合伙人：普通合伙人李显国、王大力为执行事务合伙人.7. 出资计划普通合伙人李显国认缴出资1.5亿元,首期出资100万元普通合伙人王大力认缴出资1.5亿元,首期出资100万元有限合伙人 认缴出资2亿元,首期出资1亿元8. 基金类型合伙制股权投资基金9. 基金存续期7年10. 投资方向主要投资符合基金投资标准又急需基金支持的优质企业。项目一般需要符合以下条件：(1) 基本符合上市条件的企业；(2) 地方或行业处于领先地位的企业；(3) 高科技、高成长型企业。基金设立后初期备选项目详见相关介绍。11. 基金的设立注册与备案基金按合伙企业的有关要求在北京市依法设立并在工商部门注册,设立后将按有关条例规定到政府主管部门备案，备案后按国家有关规定可享受股权投资基金的有关优惠政策。四、股权投资基金的运营1. 投资组合与盈利模式根据股权投资基金运作规律，只有建立基金投资组合，才能有效防范投资风险获得最大的基金投资回报。投资组合包括投资企业类别、企业盈利状况发展阶段投资期限和投资比例的组合。拟上市公司投资成长型企业投资短期（两年以内）中期（3-5年）长期（5-7年）4060%2030%2030%重点项目投资投资类型投资期限投资比例区间通过投资拟上市企业、大型企业、高科技企业，获得这些企业的股权，成为这些企业的股东，与企业一起做大利润蛋糕，获得较高的红利和未来资本利得。(1) 投资拟上市项目和企业投资拟上市公司，持有拟上市公司（含PRO-IPO企业和计划通过其他方式如借壳方式上市的企业）的部分股权。1） 执行事务合伙人作为基金管理人完成对投资项目的全面尽职调查并出具调查报告。2） 基金与项目方签署投资合作的意向书或协议，完成对股权比例、投资价格等相关条例的谈判。3） 经基金投资决策委员会审核同意后完成投资。4） 开始对已投资项目的后期管理，主要是提供系列增值服务和推动企业开展资本运营。(2) 投资持续高成长型企业投资持续高成长型企业，持有部分股权。这类企业的选择标准为：（十不投）1） 不具有上市可行性不投；2） 技术不成熟不投；3） 市场容量不大不投；4） 盈利模式不成熟不投；5） 管理有重大漏洞不投；6） 团队重要人员有重大问题不投；7） 历史沿革有重大问题不投；8） 政策不支持不投；9） 复合成长率小于30%不投；10） 预计退出收益太小不投等。2. 基金运作流程和运作示意图创投基金发现投资机会把握机会实现投资投资要求：上市可行性业绩成长性风险可控制增值服务提升价值促进发展与上市资本运作成功上市放大价值增值退出循环流动发展资金增量回流，股东分配，续投项目，良性循环发现价值机会、持有机会、提升价值、放大价值、实现价值五、基金治理结构与主要管理制度1. 管理架构本股权投资基金管理架构示意：基金合伙人会议基金执行事务合伙人会议基金管理内设机构（投资部/基金部/投后管理部/财务部等）基金按照中华人民共和国合伙企业法有关规定由所有合伙人（代表）组成合伙人会议，由依合伙人协议推选产生执行事务合伙人，执行事务合伙人按照合伙人协议及执行事务合伙与有限合伙人的有关协议，负责组织基金的各项经营管理事务，对基金进行专业管理。基金设立投资决策委员会，专门对基金投资进行决策，基金投资专用资金由对应出资的合伙人确定一家商业银行保管。2. 资金管理合伙企业在银行设立一个基本账户和一个或多个专用账户，作为资金结算账户。合伙企业设立之初的全部出资10200万元在验资后，先全部汇入基本账户，再将有限合伙人1缴纳的10000万元出资汇入专用账户1。此后合伙人缴纳用于日常管理支出的出资时，由合伙人直接汇入基本账户。此后合伙人缴纳专门用于项目投资的出资时，由合伙人直接汇入专门设立的专用账户，但经相应合伙人与执行事务合伙人协商一致，也可以汇入基本账户。1）基本账户管理基本账户所在银行由设立时全体合伙人协商一致后确定。基本账户设立后，经执行事务合伙人一致同意的可以变更。合伙企业基本账户上的资金经执行事务合伙人一致同意可以支出。就某一或某类具体支出事项，某一执行事务合伙人可以授权另一执行事务合伙人就该事项代表其表达意见。基本账户上的资金主要用于基金日常管理运作费用。相应管理运作费用支出由执行事务合伙人决定。就具体事务的支出审批，执行事务合伙人可通过会议决议方式授权一名执行事务合伙人执行。未经授权的，须执行事务合伙人一致同意。2）专用账户管理专用账户的设立目的及依据：合伙企业设立一个或多个专用（银行）账户，用于管理合伙人出资中专门用于项目投资的资金。专用账户根据同期合伙人出资情况设立，可以只针对一个合伙人，也可以针对多个合伙人。专用账户名称：合伙企业以“专用账户+序号”给每一个专用账户命名，如专用账户1、专用账户2、专用账户3等。合伙企业设立时只设立一个专用账户，即专用账户1。专用账户的资金及对应合伙人：专用账户的资金来源于合伙人专门用于项目投资的资金。相应出资注入专用账户的合伙人称为“专用账户对应合伙人”。专用账户对应合伙人为多个合伙人时，设立时应当明确各合伙人对该专用账户的出资比例。有限合伙人1为“专用账户1对应合伙人”，对专用账户1的出资比例为100%。合伙企业设立时全部出资在汇入基本账户后，其中有限合伙人1的第一期出资10000万元汇入专用账户1。专用账户开户银行的确定与变更：专用账户对应合伙人为一个合伙人时，专用账户的开户银行选择和变更由该合伙人确定。专用账户对应合伙人多于一个合伙人时，专用账户的开户银行确定和变更由该专用账户对应合伙人共同协商确定。专用账户对应合伙人未来继续缴纳出资时，相应资金可以新设专用账户进行管理，亦可以汇入原专用账户。专用账户对应合伙人多于一个合伙人时且一致决定汇入原专用账户时，各合伙人继续出资的比例应按当与原专用账户的出资比例相同，经该专用账户对应合伙人一致同意而不同的例外。专用账户的资金仅可以用于股权项目投资支出，以及汇费、汇兑手续费等必要的账户管理费用支出。专用账户的资金经执行事务合伙人和专用账户对应合伙人（多个对应合伙人时，指授权代表）一致同意方可以支出。3. 基金费用执行事务合伙人在合伙企业设立时缴付给合伙企业的出资作为合伙企业的初始运作管理费用。基金经专用账户对应合伙人决议进行投资时，在专用账户对外支付投资价款后，在投资的同时及一年后，分别将相当于投资价款的2%的资金划付至基金基本账户，相应资金为该项目的管理费，用作基金整体管理运作费用的补充。经执行事务合伙人及相应专用账户合伙人一致同意的，相应划付次数可以延长至3次（增加第3年开始时的一次）或缩短至只在投资时支付1次，或者就相应支付比例进行另外约定。没有约定的，按前述第一年和第二年分别支付2%执行。但投资已经收回、退出、或确认损失的，不再就该项投资划付管理费。4. 核算及分配制度基金将对每一专用账户进行核算，并制订相关分配制度，在具备条件时逐年现金分配。专用账户在向对应合伙人/投资人进行分配时，累计分红金额达到投资本金以后，超额收益按8：2比例分配给专用账户股东和基金管理人（划付至基金基本账户，则基金执行事务合伙人自行决定分配方案）。本基金基于对自身的要求、对项目的信心，同时考虑已经按年收取2%的管理费因素，提出基金管理人分配专用账户净利润的20%，但该分配以账户基金股东收回投资本金并获得15%年回报为前提。即：如果总的年收益低于等于15%，则管理人不参与利润分配；如果总的年收益介于15%-18.75%之间,则投资人获得年收益15%,管理人分配剩余利润; 如果总的年收益大于18.75%,则投资人与管理人按8：2对全部净利润进行分配。上述年收益不计复利。5. 基金其他主要制度(1) 合伙人协议（合伙人签署）；(2) 投资决策委员会议事规则（经合伙人会议通过）；(3) 委托保管协议（基金与银行签署）。六、基金的风险控制本基金坚持用严格的内控制度和诚信专心的企业文化防范投资风险。1. 本基金的风险控制模型公司治理规范资金安全保障本金安全保障项目安全保障道德风险防范合法性 合伙企业法 出资协议规范性 决策委员会 议事规则合伙型基金 不可挪用 合伙人协议银行保管 锁定用途投资协议书 最低分红约定 股权回购条款 专业谈判能力 策略性 综合分析判断 分散组合投资方向性 拟上市企业专业性发现机会把握机会提升价值放大价值实现价值管理公司 核心人员长期合作，熟悉了解 激励机制 个人跟进投资 企业内部监管 企业品牌风险投资管理流程及制度体系+后台支持系统在基金运行和投资过程中，可以将主要风险归纳为：资金安全风险、本金保全风险、项目投资风险、职业道德风险等。2. 资金风险的防范(1) 采用合伙制基金管理模式，体制上安全可靠基金严格按照中华人民共和国合伙企业法设立；基金设立合伙人会议、执行事务合伙人会议，执行事务合伙人、有限合伙人均依合伙协议规定，按照合伙企业法有关规定享有合伙人权益和决策权、监督权。(2) 通过引进银行的第三方保管，全面保障资金的安全基金专用于投资的资金委托商业银行进行保管，专用账户资金流动划转均由专用账户投资决策委员会下达指令，专用账户主要出资人为该专用账户决策委员会成员，没有决策委员会指令，商业银行不会动基金的一分钱。3. 项目风险的问题(1) 项目选择和专业判断：发现价值的能力基金由执行事务合伙人进行专业管理，基金所投项目的选择和投资价值报告、投资建议等均由执行事务合伙人作出，由投资决策委员会决策，项目风险能有效防范。(2) 完善的投资管理流程：规范严谨的内部控制制度本基金对所有拟投资项目的投资必须履行严格的管理流程，这些流程的执行是提高项目质量的重要保证。项目来源初步审计项目初评项目立项尽职调查项目论证项目谈判补充调查和审计本基金内部决策专家听证会签约与投资风险控制(3) 采取分散化组合投资：回避单一项目风险的最佳策略每个专用账户投资的项目数量均至少在2个以上。只要有一个项目投资成功，就可以回收全部项目投资资本金并获得理想投资收益，若一个项目成功而其他项目能够至少保本收回，则就可以为基金公司带来可观的投资回报。(4) 为被投资企业全面嫁接资源：提升和放大价值的能力1) 为内部管理、外部扩张、延伸产业链和企业战略发展提供长效资源整合能力和最佳解决方案。向企业提供资金之外的增值服务。2) 推动企业上市的能力。本基金管理团队曾经有丰富的企业咨询服务经验，与上市中介机构的沟通协调能力、与政府上市审批机构的沟通协调能力、上市方案设计