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公司首次公开发行股票项目建议书 模板 客户LOG 客户代表性CI 2 特别提示 特别提示 本建议书仅根据贵公司公开可获得的相关资料 在对行业及公司业务初步理解的基础上形成 我们期待通过对贵公司进行更深入的尽职调查 持续完善本项目建议书 3 声明 声明 本报告若涉及有关公司的投资案例 定位和估值并非也不应当被视为平安证券有限责任公司所作的将对公司进行有利的研究覆盖 或将发表任何包含评级或公司普通股价格目标的研究报告的暗示 本报告所涉及的内容限于报告所述时间 所表达的观点可能根据一系列的因素发生改变 其中包括市场条件以及公司业务和前景所发生的变化 4 序言 平安证券非常荣幸有机会向 公司陈述首次公开发行股票事宜 公司是国内 概述客户的行业地位 竞争优势及发展前景 平安证券具备执行本项目的最佳资历和独特优势 金融控股集团的背景专注于市场化的客户稳定的专业化团队丰富的项目运作经验和贵公司的服务理念 一样 平安证券致力于与最重要的客户建立长期紧密关系 我们期望有机会协同平安集团为 公司提供包括证券 保险在内的一揽子金融产品和 客户价值终身管理 服务 5 目录 6 7 国内资本市场品种分布 数据来源 全景网络数据中心 深交所 上交所网站 截止2007年6月30日 8 国内资本市场直接融资 数据来源 中国证监会 wind资讯 截止2007年6月30日 2007年上半年 9 数据来源 中国证监会 截止2007年6月30日 历年新上市公司数量 2007年上半年 10 06 07年上半年新股发行股本规模情况 全国68家保荐机构 800余名保荐代表人 2006年完成IPO71家 筹资2729亿元 截至2007年6月30日完成IPO45家 筹资约1233亿元 2006年 最大发行量和筹资额为工商银行149 5亿股 466 44亿元 最小发行量和筹资额为瑞泰科技1500万股 0 9亿元最大发行量和筹资额为交通银行31 9亿股 252 04亿元 最小发行量为沃尔核材1400万股 最小筹资额为紫鑫药业1 62亿元 数据来源 wind资讯 截止2007年6月30日 11 06 07年上半年新股发行市盈率情况 2006年新股发行的市盈率基本集中在20 30倍之间 71家首发股票市盈率平均值为24 42倍 2007年上半年新股发行的市盈率基本集中在20 30倍之间 45家首发股票市盈率平均值为29 86倍 12 13 IPO发行基本条件 14 IPO发行基本条件 15 16 IPO融资基本程序 F7 新股发行与上市业务流程 17 阶段I 改制中介机构选择尽职调查方案策划沟通并形成方案决策进行改制或重组 包括且不限于 审计报告 评估报告 法律意见书 相关证明文件制作等工商登记股份公司设立阶段2 辅导辅导申请辅导开展辅导公告辅导验收 IPO融资时间安排 第1个月第2个月第3个月第4个月第5个月第6个月1周2周3周4周1周2周3周4周1周2周3周4周1周2周3周4周1周2周3周4周1周2周3周4周 18 阶段3 申报制作申报材料 审计报告 法律意见书 项目可行性报告等公司内核向证监会提交申报材料接受证监会反馈意见并说明过发审会 取得发行核准阶段4 询价与发行估值与定价路演与询价公告缴款和公布中签情况阶段5 上市提交上市申请公告上市上市流通阶段6 持续督导监督募集资金使用定期信息披露 IPO融资时间安排 19 20 IPO发行过程示意 21 估值和定价 概述 定价是艺术不是技术复杂问题必须简单处理从中长期看 只要发行有助于 价值提升 股票价格就会在合理水平及时教育投资者认知 使市场充分预期能够掌握的因素必须牢牢控制股东会 董事会决议发行方案与定价机制主承销商至关重要密切跟踪市场 提供决策依据面对不确定性承担必要的风险协助沟通 达到平衡设计机制 争取政策 估值 根据公司自身特点 估算出公司的长期理论价格区间 其基础是内在价值定价 基于市场情况和投资者偏好 通过定价机制 寻找价格平衡点 22 定价策略基于初步询价确定的估值区间 估值和定价 定价机制 市场化定价机制的框架 高素质机构投资者的选择 股价能够创造供给不足 给投资者留出适当的获利空间 确定最终价格 要体现对投资者的引导作用 区间要适中 避免投资者盲目 价格下限要有强烈引导作用 确定价格区间 定价方法体系的选择 总股本和行业的因素 不同市场之间的比较估值 建立估值区间 监管机构的态度 保护投资者利益 倾向于压低定价 定价过程需要考虑的主要因素 市场的影响 投资气氛影响认购与定价 投资者选择 机制和操作影响结果 23 估值和定价 定价机制 主承销商没有股票分配权 询价对象自主报价 极低的中签率使得单个询价对象的绝对收益数额相对较小 机构看重未来二级市场的机会 A股市场IPO询价体系 决定定价的主导因素是依托主承销商的网络关系和利益资源 引导询价机构报价 目前证监会针对IPO定价审核原则 询价结束后报会价格不高于所有询价对象和基金报价上限的平均值和中位值 发行一家3 000万流通股本的公司 目标发行价为10元 基本符合市场预期 通过路演及推介完成初步询价过程 可顺利达到预期的3亿元RMB募集额 如单个询价对象在参与网下申购时按照证监会规定的最高上限600万股 需打款6 000万 参照目前市场上1 的中签率计算 单个询价对象获配6万股 参照目前二级市场新股首日涨幅80 计算 投资收益率仅为0 8 在目前二级市场下 单个询价对象获配股数均较少 一级市场的收益是相对较小的 更主要看中的是公司及券商的网络关系和利益资源 利用已建立的成熟网络关系和利益资源 可提高整个市场估值 将价格中轴引导提升至13元左右 超额完成募集金额 再结合公司投资亮点及机构投资者的盈利预期 使二级市场价格保持盘升 案例 24 估值和定价 定价程序 投资银行部 资本市场部团队为完善投资故事提出建议确定主要卖点 设想投资者可能的顾虑并构思解答开发能够提高投资者兴趣的主题确保与其他股票存在差别 资本市场部 研究部 销售交易部团队公布招股意向书提供研究报告以询价机构为目标发现可发挥关键作用的投资者组织安排演示会与针对主要机构投资者的一对一会议在询价完成后宣布初步价格区间 资本市场部 投资银行部 销售交易部团队精心安排路演 充分演练 顺利执行营造需求势头 推高超额认购水平在初步价格范围内征订机构投资者订单 资本市场部 投资银行部 销售交易部团队定价既要最大程度实现筹资 又要保证后市稳定向机构投资者分配要根据其认购规模适用相同的比例通过网上路演接触广大公众散户投资者 通过交易所交易系统 网上发行 分配给散户 估值区间依赖于完善的投资故事 询价确定发行价格间 路演与网下需求簿记建档 网下网上申购确定最终价格 定价的过程表现为价格逐步收拢 25 估值和定价 定价策略 1A股发行包括网下向询价机构分配与网上资金申购 网下向询价机构发行包括网下询价机构累计投标 定价与向询价机构配售等步骤 网上资金申购是指发行人和承销商将通过交易所系统向二级市场投资者发行 26 发行方案 A股战略投资者定向配售 网下向询价对象询价配售 网上资金申购定价发行相结合 发行方案设计的目标是既要确保发行成功 又要有利于稳定后市股价 27 锁定目标投资者 境内机构投资者 境内个人投资者 合格境外投资者QFII 允许在A股市场上投资的投资者 A股市场投资者类型构成 资料来源 平安 中国证券业协会 QFII3 境内机构投资者28 境内个人投资者69 机构投资者是发行时锁定的主要目标 机构投资者在股票发行项目中都已成为主要的买方 国际投资者通过QFII渠道对境内股市的需求将有高速的增长 每个首次公开发行的发行人都会在路演期间安排与机构投资者的一对一会议 合格的首次公开发行询价机构 证监会已经公布了超过190家合格的首次公开发行询价机构 包括 证券投资基金公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者和合格境外机构投资者 其中基金公司和证券公司超过100家 首次公开发行的发行人在预路演期间向这些机构询价 并根据报价结果确定价格区间 合格的首次公开发行报价机构都是一流的投资者 值得优先锁定 A股市场日趋成熟 机构投资者群体正在不断的壮大 并将逐渐取代散户投资者成为最关键的投资者群体 A股市场 28 促销和管理层路演 29 30 投资故事构建 概述 31 投资故事构建 行业分析 行业发展的影响因素 包括不限于 行业对资源和技术的要求 资金密集型 劳动密集型 技术密集型 行业技术发展趋势 技术进步前景国家宏观政策对于行业的影响 鼓励 限制 无影响 其他可能存在的制约因素 资源约束 环保要求 其他要求 32 投资故事构建 行业分析 市场前景分析 包括不限于 市场容量 供需关系 需求增长率 供给增长率 市场发展趋势 33 投资故事构建 行业分析 技术与产品分析 包括不限于 行业的技术水平 技术发展趋势行业内主导产品的发展趋势替代产品的威胁 替代产品技术上的可替代性 替代产品成本上的可替代性 盈利性 替代产品的转变费用 34 投资故事构建 行业分析 竞争分析 包括不限于 主要竞争方式 价格 质量 服务 品牌 激烈程度 行业集中度竞争者数量 主要竞争者 各自市场份额 力量对比新进入者的威胁 进入壁垒 政策 特许 自然垄断 规模经济 资金 技术 资源供应 35 投资故事构建 公司分析 公司使命 宗旨 如有 中长期发展战略近两年的战略目标 产品目标市场 36 投资故事构建 公司分析 核心竞争力SWOT分析 37 投资故事构建 公司分析 公司主要产品品种 供应链分析公司上游行业状况 资源供应状况 供应品可替代性及重要性 供应者集中度客户压力 客户集中度 产品在客户产品中的成本比重 客户盈利能力 38 投资故事构建 结论 39 改制方案设计的原则 总体原则 符合投资故事的主线条上市主体 考虑上市时间进程 合规性 改制调整的难度等上市业务 考虑盈利性 独立性 可持续性及发展潜力股权结构 完善法人治理结构股本规模 与净资产和盈利能力匹配收入 利润规划 稳定 持续增长 40 改制方案建议 上市主体 现有股权 业务架构 41 改制方案建议 上市主体 上市主体的比较 结论 42 改制方案建议 上市主体 上市主体架构 虚线框 43 改制方案建议 改制方式 改制方式建议 44 改制方案建议 业务整合 业务选择与整合 45 改制方案建议 股权结构 股权结构设置 46 改制方案建议 股本规模 股本规模设置股本总量应与目前公司净资产规模和盈利能力相匹配 改制时股本规模设置应考虑到首次公开发行 后续再融资 从完善公司治理结构角度 可适度考虑管理层持股和引进战略投资者 47 改制方案建议 收入 利润规划 公司以后年度的累积利润及资本公积的处理方式 应结合股本规模及经营业绩综合考虑 如果股份公司的股本规模相对于经营业绩偏大 上市之前的留存收益以现金股利的形式分配 可降低每股净资产 提升盈利指标 若股份公司的股本规模相对于经营业绩偏小 而每股收益偏高 则以上市之前的留存收益发放股票股利 或以资本公积转增扩大股本规模 提高上市融资能力 48 改制方案 结论 49 融资规模与募集资金投资项目建议 发行规模考虑因素业绩增长及原股东股权摊薄因素 合理确定发行规模 股东利益最大化 公司股票在二级市场的形象定位 发行后经营业绩预测 后续再融资及其他资本运作规划 发行规模建议建议 按 比例 发行 融资额 净利润 发行市盈率 发行比例 50 融资规模与募集资金投资项目建议 发行规模敏感性分析1 万元RMB 51 发行前后主要股东持股比例敏感性分析 其他考虑现有业务和资产的规模未来业务发展的规划累积利润的规划公司以后年度的累积利润及资本公积的处理方式 应结合总股本规模及经营业绩综合考虑 如果 的总股本规模相对于2007年经营偏大 则上市之前的留存收益以现金股利的形式分配 可降低每股净资产 提升盈利指标 若 总股本规模相对于07年业绩偏小 而每股收益偏高 则以上市之前的留存收益发放股票股利 或以资本公积转增扩大股本规模 提高上市融资能力 融资规模与募集资金投资项目建议 公司IPO完成后 为保持 持股比例在30 以上 可最多公开发行 上述并未包括关联人合计持股 此次以最低比例融资也有利于再融资后保持控股比例 52 募投项目 募投项目应符合公司发展战略 能强化公司竞争优势 并保持公司主营业务的连续性 募投项目的规模应与公司目前的管理 技术 营销能力相匹配 避免出现巨大跳跃 证监会对募集资金用途审查较为严格 首次公开发行规则要求发行人建立募集资金专项存储制度 募集资金存放于董事会决定的专项帐户中 证监会一般还需要企业提供详细的可行性研究报告和相关部门审批文件 如适用 募投项目需考虑避免改变公司目前的经营模式 如投入大量固定资产改变公司目前的资产结构 大量投入周边行业改变公司主要业务和产品 均会对公司通过监管部门审核带来障碍 募投项目与首次发行募集资金总量相匹配 基本原则 53 募投项目 募投方向建议 54 发行时机 200X年GDP继续高速增长 X X月份增长X 人均可支配收入持续高速的增长宏观经济调控更趋稳健 更注重市场化运作和结构性调整 宏观经济快速增长 XX业未来成长空间巨大 国内资本市场日趋成熟 企业发展机遇 不利因素 XX业以高于GDP增速1 5倍的水平持续高速增长XX业未来发展空间巨大 增长潜力巨大国十条指明XX业发展方向 经历结构调整 XX业进入理性 科学发展的轨道 全流通时代 国内A股市场中长期向好趋势确立国内A股发行市场再次繁荣国内A股市场对优质大盘股发行上市的承受力明显提高 投资者心态日趋成熟 XXX公司200X年业绩处于历史最好水平 公司具有非常吸引人的投资故事借助 良好形象 对发行A股具有重要的意义符合A股IPO的发行条件 宏观调控和汇率改革等不确定性因素货币政策日渐采取紧缩策略200X年下半年大盘A股的密集发行对投资者信心的冲击 发行上市时机 200X年下半年或200X上半年 55 估值定价 目前市场上发行市盈率中枢上移 2007年发行超过49家 平均PE24 9倍 2006年发行超过71家 平均PE22 9倍 投资者将考虑参照类似的企业在A股市场上市的如 进行估值 参照上述的标准按照市盈率和市净率估值模型计算 发行时估值区间PE值约为 倍 说明 平均值为简单算术平均所得 56 重大问题讨论及解决思路 57 重大问题讨论及解决思路 58 59 上市工作进程 60 上市工作进程 61 时间进度表 确定工作方案阶段 发行上市辅导阶段 62 时间进度表 材料申报阶段 63 时间进度表 材料审核阶