如何具体规划员工股票选择权.doc

如何具體規劃員工股票選擇權國內之員工股票選擇權規劃，因公司種類及適用法律之不同，而有不同之安排，大抵上可區分如下：1. 非公開發行公司此類型公司所適用之法律主要為公司法，公司得以契約約定方式，與員工約定認股選擇權，給付之標的股票可以是公司發行新股支付，或以特定主要股東以已發行股票支付之。以發行新股方式：應注意公司法有關原有股東對新股發行有優先權之規定，在公司與員工之認股選擇權契約中，應配合約定由特定主要股東同意放棄新股認購權，以利公司於發行新股時，有足夠之額度可由員工認購；惟應注意，此一放棄認購之同意，僅具契約效力，倘該特定之主要股東事後反悔者，僅發生特定股東違約之效力，尚須在公司認股繳款通知股東後，由該特定股東向公司表示放棄認購之意，始生放棄認購之效力，此時公司才得將放棄認購之部分，作為提供員工認股之用。以新股方式作為員工認股之用，一方面需要公司對員工承諾提供新股供其認購，另一方面需要特定股東配合，倘特定股東事後反悔，將造成公司對員工違約，此一安排，不確定性較高，因此，有以特定之主要股東，以其所持有之特定股權，作為將來員工認股之部分，由公司、員工及該特定股東三方簽訂契約，公司與員工間約定雇傭事項，特定股東與員工間約定認股時機及相關事宜，以契約方式達到提供股權供員工認購之目的；而該股權之來源，可由主要股東所持股權中撥出，或由其他股東先行認購，暫信託於特定股東名下，待員工實行認購股權後，再將認購之金額返還給先行墊款認購之股東。2. 公開發行公司（未上市、上櫃公司）如係公開發行公司，因受證券交易法之規範，其認股權之發行，依前面之分析，有涉及證券交易法之募集行為，非經主管機關同意，不得為之；故公開發行公司不得任意提供認股權給員工，以免違法。又此類公開發行公司未上市、上櫃，尚不得適用發行人募集與發行有價證券處理準則中第51條有關上市或上櫃公司得發行員工認股權憑證之規定，在目前法律之限制下，似僅能採取前段末之建議，即以特定之主要股東，以其所持有之特定股權，作為將來員工認股之部分，由公司、員工及該特定股東三方簽訂契約之方式，惟因該公司為公開發行公司，特定股東提供股權供員工認購，應以特定員工為對象，不宜以對象不特定之方式為之。3. 上市、上櫃公司上市、上櫃公司得依發行人募集與發行有價證券處理準則中第51條有關上市或上櫃公司得發行員工認股權憑證之規定，發行員工認股權，公司於員工實行該認股權時，得以證券交易法第二十八條之二及第二十八條之三規定，分別以買回股份或發行新股之方式支應。其次上市公司因證券交易法第一百五十條規定上市有價證券之買賣，應於證券交易所開設之有價證券集中交易市場為之，因此，前述特定股東提供部分股份供員工認購之方式，屬場外交易，應不許可。惟上櫃公司並不受上述規範之限制，仍可採前述以特定之主要股東，以其所持有之特定股權，作為將來員工認股之部分，然因上櫃公司有公開市價可循，故提供員工認購之股價，不宜與市價相差過大，以免有稅賦上之疑慮。4. 外國控股公司國內公司如有規劃在海外上市者，多會設立海外控股公司，未來以海外控股公司選擇在美國NASDAQ或香港GEM Board等市場上市，對員工而言，所應認購之股票不再是國內公司股票，而是海外控股公司之股票，由於控股公司地點位於海外，不受國內法律之規範，但仍應配合設立當地法律及將來計劃上市地點之法律，規劃相關之員工認股權。一般而言，海外控股公司股權規劃，多以上市為一切割時點，即上市前規劃之員工認股權，於員工實行時，或以新股發行、或以既有主要股東之股權支應，因上市所需遵守上市地法律之限制，前期規劃之認股權多會以上市作為停止條件，於公司順利上市後，再規劃新的認股計劃供員工認購之。股權有哪些類型一、股權的性質股權又稱為股東權，有廣義和狹義之分。廣義的股權，泛指股東得以向公司主張的各種權利；狹義的股權，則僅指股東基於股東資格而享有的、從公司或經濟利益並參與公司經營管理的權利。作為股權質押標的股權，僅為狹義的股權。從這個意義上講，所謂股權，是指股東因出資而取得的、依法定或者公司章程的規定和程式參與事務並在公司中享受財產利益的、具有可轉讓性的權利。股權是指股份制企業投資者的法律所有權，以及由此而產生的投資者對企業擁有的各項權利。包括自益權和共益權。從經濟學角度看，股權是產權的一部分，即財產的所有權，而不包括法人財產權。從會計學角度看，二者本質是相同的，都體現財產的所有權；但從量的角度看可能不同，產權指所有者的權益，股權則指資本金或實收資本。一般，投資者根據股份公司組織形式，認繳股票的種類、數額和對公司所負的有限、無限責任而享有一定的股權，諸如經營管理權、監督權、表決權、紅利分配權等決策權。主要是通過購買股票和資本的“參與”，掌握股份公司一定數額的股份，以控制操縱其經營業務的決策許可權。有的金融壟斷資本家用一定的資本收買和持有一個主要股份公司的股票，以它作為“母公司”，然後以“母公司”為核心，再以一定的控制額去收買並掌握其他股份公司的股票，使之成為“子公司”，繼之，再由“子公司”通過持有其他公司一定控制額的股票，使其成為“孫公司”，從而形成層層控制體系，日益擴大股權勢力。按照企業股權持有者對企業的影響程度，一般可以將企業的股東分為：控制性股東、重大影響性股東和非重大影響性股東三類。控制性股東將有權決定一個企業的財務和經營政策；重大影響性股東則對一個企業的財務和經營政策有參與決策的能力，但並不決定這些政策；非重大影響性股東則對被持股企業的財務和經營政策幾乎沒有什麼影響。二、股權的種類（一）自益權和共益權這是根據股權先例目的的不同而對股權的分類，即自益權是專為該股東自己的利益而行使的權利，如股息和紅利的分配請求權、剩餘財產分配請求權、新股優先認購權等；共益權是為股東的利益並兼為公司的利益而行使的權利，如表決權、請求召集股東會的權利，請求判決股東會決議無效的權利、賬薄查閱請求權等。（二）單獨股東權和少數股東權這是根據股權的行使是否達到一定的股份數額為標準而進行的分類，即單獨股東權是股東一人即可行使的權利，一般的股東權利都屬於這種權利；少數股東權是不達到一定的股份數額就不能行使的權利，如按公司法第104條的規定，請求召開臨時股東會的權利，必須由持有公司股份10以上的股東方可行使。少數股東權是公司法為救濟多數議決原則的濫用而設定的一種制度，即儘量防止少數股東因多數股東怠於行使或濫用權利而受到侵害，有助於對少數股東的保護。（三）普通股東權和特別股東權這是根據股權主體有無特殊性所進行的分類，即前者是一般股東所享有的權利；後者是特別股股東所享有的權利，如優先股股東所享有的權利。公司法72條規定；有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。股權分為3種：1、原始股（原始股是公司上市之前發行的股票。）當買進後，在公司上市之前不能夠買賣，一般情況合同是上市2年後，才可以拋售，也就是說買進原始股公司籌備上市需要1到3年不等，正常上市後2年買賣，投入的錢最快要5年後才可以拿出來，但現在市面上很多叫賣原始股的空頭公司，賣完原始股收到錢就沒動靜了，真正有實力想上市的公司，一般是給員工及家屬或投資公司銷售，因為這樣最大得益是公司，員工及高層是企業的頂梁支柱，賣給員工也是正常。而投資公司有人脈關係和可以給公司經營策略的意見，如果隨便對外銷售原始股的公司，可以肯定的說大部分都是假的。因為對外銷售原始股，股東是亂七八糟的，搞不好會對公司本身製造很大的麻煩或者問題。所以真正要上市的公司沒有必要對外去賣原始股，現在也非常的難買到，這方面大家要謹慎投資。2、二級股票市場（已經上市公司的股票進行買賣，轉讓和流通的市場）二級市場股票是正規的通過證券交易進行買賣，購買二級市場的股票會比購買原始股風險會比較少一點，至少是正規的，不會騙人的，但二級市場有一個最大的問題，就是外面經常講的炒股變成了股東，就是被套牢了，買的公司股票股價下跌了，二級市場適合於5、10年以上的長期投資，才會看到真正的效益。但是二級市場裏有千千萬萬隻股票，萬一買的股票，公司管理層、產品出問題、公司行業夕陽或業績不好，股價下跌，這樣就會虧本，可能會血本無歸。3、內部電子股（公司內部發行的通過公司總業績及股票玩家不斷增多的股票）近幾年非常流行的內部電子股，這種電子股有一個非常大的特別，單邊市場就是只是公司單方面發行的股票，而且只漲不跌的在股票市場的一個創新舉動，這幾年已經有些成功的公司驗證過，也做出來了結果，投資電子股，沒有虧本的，沒有輸家，投資的都是贏家。私募股權基金包括哪些主要類型？私募股權基金一般是指從事私人股權（非上市公司股權）投資的基金。私募是相對公募來講的。當前我們國家的基金都是通過公開募集的，叫公募基金。如果一家基金不通過公開 發行，而是在私下裏對特定物件募集，那就叫私募基金。基金的法律結構有兩種，一種是公司制的，每個基金持有人都是投資公司的股東，管理人也是股東之一。另 一類是契約型，持有人與管理人是契約關係，不是股權關係。當前的公募基金都是契約型的，但當前中國法 律只允許公募基金採取契約方式募集。所以如果要成立私募基金，一定要採取股權方式，這樣才沒有法律障礙。股權激勵的不同類型按照基本權利義務關係的不同，股權激勵方式可分為三種類型：現股激勵、期股激勵、期權激勵。（1）現股激勵：通過公司獎勵或參照股權當前市場價值向經理人出售的方式，使經理人即時地直接獲得股權。同時規定經理人在一定時期內必須持有股票，不得出售。（2）期股激勵：公司和經理人約定在將來某一時期內以一定價格購買一定數量的股權，購股價格一般參照股權的當前價格確定。同時對經理人在購股後再出售股票的期限作出規定。（3）期權激勵：公司給予經理人在將來某一時期內以一定價格購買一定數量股權的權利，經理人到期可以行使或放棄這個權利，購股價格一般參照股權的當前價格確定。同時對經理人在購股後再出售股票的期限作出規定。不同股權激勵模式的權利義務是不同的，在下表中對各個方面作了比較。三種激勵一般都能使經理人獲得股權的增值收益權，其中包括分紅收益、股權本身的增值。但是在持有風險、股票表決權、資金即期投入和享受貼息方面都有所不同，具體如下：不同股權激勵類型的權利義務比較增值收益權持有風險股權表決權資金即期投入享受貼息現股期股期權現股和期股激勵都在預先購買了股權或確定了股權購買的協議，經理人一旦接受這種激勵方式，就必須購買股權，當股權貶值時，經理人需承擔相應的損失。因此，經理人持有現股或期股購買協議時，實際上是承擔了風險的。在期權激勵中，當股權貶值時，經理人可以放棄期權，從而避免承擔股權貶值的風險。現股激勵中，由於股權已經發生了轉移，因此持有股權的經理人一般都具有股權相應的表決權。在期股和期權激勵中，在股權尚未發生轉移時，經理人一般不具有股權對應的表決權。現股激勵中，不管是獎勵還是購買，經理人實際上都在即期投入了資金。（所謂的股權獎勵實際上以經理人的獎金的一部分購買了股權。）而期股和期權都是約定在將來的某一時期經理人投入資金。在期股和期權激勵中，經理人在遠期支付購買股權的資金，但購買價格參照即期價格確定，同時從即期起就享受股權的增值收益權，因此，實際上相當於經理人獲得了購股資金的貼息優惠。其他股權激勵方法，如股票增值收益權、崗位股、技術入股、管理入股等，由於其“享受股權增值收益，而不承擔購買風險”的特點，與期權激勵類似，具體的可根據其要求的權利義務不同分別歸入以上三種類型的股權激勵模式。可轉換公司債(CB) /ECB何為轉換公司債：一種可以轉換為普通股的公司債，當轉換為普通股的報酬率高於公司債可領取的利息時，持有此種公司債的投資人可在特定的期間內，依約定的轉換價格，將轉換公司債換成發行公司之普通股股票，獲取更高的報酬率。轉換價格：指投資人在未來一定期間內，可以將轉換公司債轉換為股票的每股價格，例如：約定轉換價格為40.0元，則投資人可以每股40.0元的價格取得普通股股票。如何計算轉換公司債可轉換股數：一張轉換公司債的票面金額為100,000元，查出轉換價格即可得可轉換股數，即：可轉換股數 可轉債票面金額 轉換價格轉換公司債有無套利的空間1.先計算轉換公司債的價值可轉換股數普通股市價2.如果 轉換公司債的價值 轉換公司債的市價 e 有套利空間，如果 轉換公司債的價值 轉換公司債的市價 e 無套利空間轉換公司債的轉換期間：即投資人可以提出轉換為普通股的期間，一般而言，發行期間除了依法暫停過戶期間不得提出轉換申請外，通常為發行後三個月到期日前十日之間都可以提出轉換申請。利用轉換公司債進行套利時須注意那些事項1. 因為轉換公司債的成交量不如普通股高，因此當轉換公司債有套利空間時，有時可能會面臨買不到轉換公司債的情形，甚至轉換公司債的成交量為零，故執行轉換公司債套利交易時，最好是先買進轉換公司債後，再融券放空普通股股票。2. 轉換公司債轉換為普通股後，可轉換股數通常會有零股，因為零股無法融券放空，故無法完全鎖定套利價差。3. 買進轉換公司債與融券放空普通股的動作無法同步進行(先買進可轉債、後放空普通股)，若套利空間不大時，可能會發生套利空間減少或無套利空間的情形。4. 需準備二套資金，即買進轉換公司債的資金及融券放空所需之保證金。5. 套利時間長短無法正確掌握，自提出申請轉換程式後，除需經股本變更登記日後，還再經過一段時間才可取得普通股股票。6. 融券放空需注意至取得普通股股票前，沒有需強迫融券回補的情況發生，如開股東會、除權、現金增資等。何為投資人賣回權：轉換公司債在發行一定期間後，持有人有權利依所約定的價格，要求發行公司買回可轉換公司債，而發行公司必須履行約定買回可轉換公司債。何為發行公司收回權：轉換公司債在一段期間後及特定的條件下，發行公司有權利依所約定的價格贖回可轉換公司債，而投資人必須無條件接受發行公司買回可轉換公司債。何為轉換凍結期：指轉換公司債發行後的一段時期內，債券持有人不得將轉換公司債轉換為普通股，此段期間即稱為轉換凍結期何為股本變更登記：即債券持有人將轉換公司債轉換為換股權利證書後，發行公司於一年內會將換股權利證書轉換為普通股的次數，通常一年會有二次的股本變更登記，即無償配股基準日後及債息基準日，發行公司也可自行訂定股本變更登記次數，一次、二次、四次均可。投資轉換公司債有無風險：轉換公司債是由上市上櫃公司所發行的債券，因此投資轉換公司債除了市場價格的波動外，就是當發行公司發生財務危機倒閉時，可能會面臨本金及債息無法獲得償付的風險。持有轉換公司債可否參與除權配股：持有轉換公司債的投資人不可以參與發行公司除權配股，但發行公司進行除權配股時，發行公司會自動依除權比例調降轉換價格，增加可轉換股數，故可視同參與除權。申請轉換正股之期間可轉債自可轉換之日起至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間外，債券持有人皆可依發行公司之轉換辦法隨時請求轉換申請轉換正股之程式申請轉換正股之程式1、向發行公司請求轉換2、發行公司發給債券換股權利證書3、於每年營業年度結束前，發行公司會於固定時日辦理債券換股權利證書換發正股套利步驟1、篩選可套利之標的正股可放空或該可轉債在最近一次換發新股前，正股無已知之強迫回補狀況2、盤中監控3、出現價差4、同時放空正股及買進可轉債5、損益監控6、若價差收斂則同時回補正股及賣出可轉債實現獲利7、若在轉換日前價差仍未收斂則申請轉換8、待領到正股後做現券回補之動作實現獲利 風險點風險點1、可轉債流動性風險2、正股無法放空僅可轉債成交所造成之單邊部位風險3、因除權除息等事件造成正股強迫回補風險海外可轉換公司債（Euro-Convertible Bond ECB）為企業在海外發行以外幣計價的可轉換公司債，其為結合債券與股票的金融商品，而發行公司賦予投資者將該債券轉換為股票的權利。投資人可於發行後特定期間內，依一定轉換價格或轉換比率將公司債轉換成發行公司之普通股股票或存託憑證。故ECB可視為結合純公司債與選擇權之金融商品，具有進可攻、退可守的特性。企業發行海外可轉換公司債的好處享有固定收益保障：投資人享有票面利率及賣回收益率（Yield to Put）之固定收益保障。資本利得獲利：當標的股股價上揚時，ECB價格將隨之上漲；投資人可選擇賣出ECB亦或是轉換為現股賣出，以享受股價上揚所帶來的資本利得。價格波動性低：因ECB有固定收益保障之特性（如債券）因此當標的股股下跌時，ECB之跌幅相對較低。無風險套利：當ECB與標的股出現折價時，投資人可同時買入ECB並放空標的股，以獲取套利的收益。屬於店頭市場（OTC）議價交易：ECB為海外市場的議價交易。2002年台灣企業發行的海外可轉換公司債金額達2626億元，已成為企業籌資重要管道。優先股作為普通股之外特別股的一種，在發達市場經濟國家已經被廣泛應用長達半個世紀之余。創業公司股權分配方法俺們創業者都是賤骨頭，不去尋求過安安穩穩的日子，卻偏偏要去衝浪、去拼命。創業圖的是什麼?是公司裏的“股權”。弟兄們教你一個字：Captable，這是一個恐怕在字典裏都找不到的單詞，卻在創投和創業當中，無所不在、無時不用，什麼意思呢?即創業公司裏的“股份拼骨圖”。公司成長需要不斷引入資金，每次拿了投資人的錢就要給人家股份，所以“股份比例”會隨著公司不斷的融資和擴大而變化。讓我們來一起來玩一盤Captable的遊戲不，做一道“應用題”：以創業為起點、上市為終點，把一個創業公司成長過程中的每一次股份變化都匯總起來，看看這“股份拼骨圖” 是如何發生變化的?這裏面究竟隱藏著什麼樣的玄機，嘿嘿。假設1：一個創業公司從一個idea到上市要進行三次融資：A輪：證實模式;B輪：發展、複製模式;C輪：形成規模，成為行業龍頭，達到上市要求。假設2：公司發展需要不斷有精兵強將加入，公司要不斷拿出股份給團隊成員。假設3：每一輪VC的資本進來，公司大約要稀釋25-40%。假設4：公司業績發展好，每一輪融資的估值都是在前一輪價格的基礎上往上翻番，這叫溢價，VC的術語叫作Up round;但是創業公司免不了風風雨雨出現坎坷，有時候公司的錢燒光了，業績還沒有起來，急需有人投資，這樣的公司在談判桌上沒有份量，對方願意投資，但是估值很低，甚至低於前一輪的價格，創業者別無選擇，也只好認了打折價讓新的投資人進來，這種情況叫Down round，有點“賤賣”的意思。好，讓我們來看看黃馬克公司的“股份拼骨圖”吧：創業公司開張時應該發多少股票?這是很多創業者在成立公司時碰到的第一個現實問題。這個問題沒有標準答案，建議初創團隊先發約10，000，000股。在這個基礎上，經過三次融資以及團隊的期權，到上市的時候，公司的總股數會達到100，000，000到150，000，000之間，如果上市時每股定價為8-10元，這家公司的市值會有 8-10個億，只要估值超過發行價，馬上直逼成為人人眼紅的Billion dollar公司。把股數定一千萬股還有一個原因，就是將來給員工發期權的時候，拿出0.5%來，對一家總股數是10，000，000的公司來說就是50，000股，而對一家總股份為100，000的公司，僅僅是500股，哪一個更加吸引人?!記住，將來給員工股份，別給百分比，給股數!原始股東結構股東名單 股權類型 股份 股份比例黃馬克/CEO 普通股 5,000,000 50%劉比爾/CTO 普通股 3,000,000 30%周賴利/COO 普通股 2,000,000 20%-合計： 10,000,000 100%黃馬克的公司憑其優秀的團隊和獨特的Idea，獲得了VC的青睞。A輪融資是以Pre money 350萬美金的價格融到了250萬美金，Post money即600萬美金，A輪投資人要求原有股東同意發15%期權給管理團隊，公司員工持股計畫在A輪投資完成前實施。黃馬克搞到了VC的一筆大錢，團隊還占將近60%的公司股份，運氣真不錯。A輪投資前，公司員工持股計畫執行後的股權結構股東名單 股權類型 股份 股份比例黃馬克/CEO 普通股 5,000,000 42.50%劉比爾/CTO 普通股 3,000,000 25.50%周賴利/COO 普通股 2,000,000 17.00%員工持股 普通股 1,764,706 15.00%合計： 11,764,706 100.00%一般來說，VC會要求員工持股計畫在VC投資進來之前執行，這樣VC就可以減少稀釋。不過不能認為這是A輪VC自私，要知道B輪VC到時候也會要求在他們進來之前再執行一次員工持股計畫，這時A輪VC和創始股東將一起稀釋。員工的期權比例應該留多少?這個問題也是沒有標準答案的，一般來說是5-15%。創業公司的原始股是很珍貴的，儘管它在很多人眼裏並沒有什麼價值。A輪投資後公司(員工持股計畫執行後)的股權結構股東名單 股權類型 股份 股份比例黃馬克/CEO 普通股 5,000,000 27.63%劉比爾/CTO 普通股 3,000,000 16.58%周賴利/COO 普通股 2,000,000 11.05%員工持股 普通股 1,764,706 8.75%A輪投資人(領投方) 優先股 5,042,017 25.00%A輪投資人(跟投方) 優先股 3,361,345 16.67%合計： 20,168,067 100.00%從表中可以看出，A輪融資有一個領頭VC(Lead investor)和一個跟投VC。顧名思義，領投VC負責整個專案的談判、盡職調查、法律檔跟投VC跟從領投VC放點兒錢，不過有時候拖個跟投VC一起進來是有戰略考慮的一步棋子，餘言後述。即使有幾個投資人同時參與這輪過融資，有人是領投、有人是跟投，但是他們被視作一個整體，他們簽署同一份法律檔，享有同樣的利益和義務。唉，創業公司最大的問題是“不定性”，尤其是“證實模式”。瞧，雖然搞到了錢，但是黃馬克的公司在A輪進來之後出現了管理和業務進展上的瓶頸，產品測試屢屢出錯，沒有按時投放市場，收入也沒有按預期進來，不久，A輪融資的錢已經燒光，而B輪投資談判一拖再拖，B輪VC堅持B輪的Pre money為500萬美金(低於A輪的Post money)，B輪VC投入300萬美金，Post money為800萬美金，B輪投資人還要求給未來團隊留10%的期權，而A輪VC投資條款約定在B輪融資時如果股價低於A輪的Post money，A輪VC不稀釋(!)兵臨城下，公司危在旦夕，黃馬克和他的團隊不得不拍板同意B輪VC的條件。B輪投資後公司(員工持股計畫執行後)的股權結構股東名單 股權類型 股份 股份比例黃馬克/CEO 普通股 3,991,597 7.07%劉比爾/CTO 普通股 2,394,958 4.24%周賴利/COO 普通股 1,596,639 2.83%員工持股 普通股 3,781,513 6.70%A輪投資人 優先股(次級) 14,117,647 25.00%A輪投資人 優先股(次級) 9,411,765 16.67%B輪投資人 優先股 21,176,471 37.5%合計： 56,470,588 100.00%謝天謝地，公司還算命大，B輪VC的錢終於在A輪的錢燒光的那一天進來了，公司香火不斷!請注意，A輪投資人的優先股現在被注明是“次級”。這是行規，最後進來的VC的優先順序別是最高的，上一輪VC是“次級”優先，再上一輪的是“次次級”。這些優先的級別在發生利益的時候就會生效，比如萬一公司要清盤，破盆破罐破家當變賣回來的錢，最優先的VC先拿，有多的話，次級優先的VC拿，還有多，次次級VC拿，最後剩下的，才是創業者的;還有一點：上表中A輪投資人的股份數比A輪時增加了很多，那是因為A輪有“反稀釋”條款，為了維持B輪的“股份拼骨圖”的百分比，必須要麼讓創業者拿出一部分自己的股份給A輪VC，或者讓A輪VC以0成本再獲得一部分股份，這裏選用的是A輪VC以0成本增獲股份的方法想想心酸，創業者衝鋒陷陣打江山，分利益時是最後一個，第一個支持創業者的早期VC，同樣，分利的優先順序別很低，相反的，IPO之前殺將進來的VC，反而優先順序別最高，坐等摘桃子吃，唉，興許就是這個原因，很少有人願意來支持早期的創業團隊，大家都想搭乘你的IPO過山車，但願這些優先的級別，不會造就出一幫幫的階級敵人哇!B輪融資完成之後，黃馬克和他的團隊吸取前車之鑒，調整策略，專注再專注，新進來的錢一分不亂花，該出手時才出手，全都用在了刀口上，結果一炮打響!這時候VC們一個個終於都看清了機會，人人都願意掏錢出來支持黃馬克把公司迅速做大，於是公司的董事會決定融C輪，這輪融資以後公司差不多就得準備上市了。C輪融資談判特順利，估值也很高，6個X，即B輪Post money的6倍，以4800萬元的Pre money(800 x 6 = 4800)融了3000萬元美金。當然，C輪的投資人也提出要增強核心的上市團隊，比如引進了CFO、銷售副總裁期權池又增加了5%。C輪投資後公司(員工持股計畫執行後)的股權結構股東名單 股權類型 股份 股份比例黃馬克/CEO 普通股 3,991,597 4.13%劉比爾/CTO 普通股 2,394,958 2.48%周賴利/COO 普通股 1,596,639 1.65%員工持股 普通股 6,753,649 6.99%A輪投資人 優先股(次級) 14,117,647 14.62%A輪投資人 優先股(次級) 9,411,765 9.74%B輪投資人 優先股 21,176,471 21.92%C輪投資人 優先股 37,151,703 38.46%合計： 96,594,427 100.00%經受過考驗的優秀團隊、明確的目標、外加充足的資本，黃馬克公司如虎添翼，IPO上市計畫提到了議事日程之中，選定了上市的地點、承銷商，確定了路演的行程和策略，嘿嘿，蒸蒸日上的公司就是令人心曠神怡，更何況，上市之後公司裏還要冒出一大串百萬富翁咱這就來給他們算算身價，瞅瞅他們未來的皮夾有多厚，假設這家公司拿出了20%的股份去上市，每股價格8美元：IPO時的股權結構股東名單 股權類型 股份 股份比例黃馬克/CEO 普通股 3,991,597 3.31%劉比爾/CTO 普通股 2,394,958 1.98%周賴利/COO 普通股 1,596,639 1.32%員工持股 普通股 6,753,649 5.59%A輪投資人 普通股 14,117,647 11.69%A輪投資人 普通股 9,411,765 7.79%B輪投資人 普通股 21,176,471 17.54%C輪投資人 普通股 37,151,703 30.77%上市新發行股 普通股 24,148,607 20.00%合計： 120,743,034 100.00%注意到沒有，上市了，公司的股票優先順序取消了，大家統統變成了“普通股”，因為公司上市了，創業時期的那些風險防範就沒有必要了，VC們想的是儘快套現，把身上穿舊的衣服脫下來，扔給二級市場上讓股民們去搶著穿去吧。看到了吧，創業真好，黃馬克、劉比爾、周賴利身價都上千萬美金了，這輩子全搞定了，吃喝是永遠不用愁了!不過黃馬克的團隊要是在B輪的時候不栽跟鬥，不被A輪、B輪VC活活啃掉好幾根肋骨，他們現在的身價可能要翻番了不管怎樣，黃馬克還是好樣兒的，創業的弟兄們好好向他學習吧!幾點補充說明：1. 早期創業公司的企業價值是很難估計的，VC們也無非根據持股比例和投入資金倒算出來幾個數字而已，並不意味公司真正“值”多少錢。但是，早期公司的股份是很寶貴的，創業者要珍惜。2. 創業公司的成長，反映在股價的升值。升值越快，融資時稀釋就越少。當然，公司能很好地精打細算省錢，融資次數越少，稀釋也越小。舉個例子，創業初期花掉3萬塊錢，等於差不多1%的公司股份，到了C輪以後，3萬塊錢連0.000005%都不到。所以，千萬不要燒錢，能不找VC，最好別去找。創業者骨頭要硬!3. 以上IPO的估值是簡單化了的，沒有考慮公司的收入和利潤規模。4. 創業公司的股權在上市前是不流通的，估值也講不清楚，沒有一個市場價格，給員工股份時如果用百分比，誰都說不清這25%、15%、1%. 0.1%到底值多少錢。給他們股數吧，不管給了500股、5000股、50000股，你可以建議人家思考：等公司上市的時候股價如果是10 元，簡單一算就知道這些股份那時候大概會值多少錢。5. 前文提到“拖個跟投VC進來是有戰略考慮的一步棋子”，解釋一下：早期的VC投資和創業一樣，切忌香火斷了，只要公司能活著，就有希望存在。所以早期VC的一個重要任務是能把下一輪的VC引入公司。也許你以為當你把A輪VC的錢燒光了，可以讓A輪VC再砸點兒進來吧?不行，這回A輪VC再掏錢可沒那麼簡單，VC是不能隨便因為你錢用光了，再給你一筆花去吧，那是違規的!具體地說，如果A輪是我投的，這輪的估值就是我認定的，那麼B輪我就不能自己定價然後自己又放一筆錢進去。我必須找到第三方的新的領投投資人來認價，在B輪中我不能領投但可以跟投。這是VC行業的規矩，不然的話，我可以A輪定價500萬，B輪翻十倍變成5000萬，C輪再來十倍成5個億這是“內部交易”，不代表這家公司的“市場價格”。所以，VC投資的每一輪融資，都必須由新的第三方VC來認價。一是因為要“香火不斷”，二是因為未來融資的“定價權”，所以我要在A輪的時候埋下伏筆，邀請一個VC跟著投一點兒錢，買張票跟我一起看你演戲，要是你演得不錯，下場戲的票價說不定這位VC願意來定，而我可以輕輕鬆松地跟投，接著看你繼續表演。股權投資1股權投資概述2股權投資的分類3股權投資的特點4股權投資的類型5股權投資的原則6股權投資成本的確定6.1取得時投資成本的確定6.2取得投資後投資成本的再確定7股權投資損益的確認7.1投資收益確認的兩種觀點7.2長期股權投資的成本法7.3長期股權投資的權益法7.4成本法與權益法的轉換7.5股票股利的處理7.6可轉換公司債券7.7長期股權投資的處置-股權投資股權投資（Equity Investment)(一般長期)是指通過投資擁有被投資單位的股權，投資企業成爲被投資單位的股東，按所持股份比例享有權益並承擔責任。狹義的股權投資又指私募股權投資，私募股權投資，即Private Equity，簡稱PE，是指投資於非上市股權，或者上市公司非公開交易股權的一種投資方式。私募股權投資的資金來源，既可以向社會不特定公眾募集，也可以採取非公開發行方式，向有風險辨別和承受能力的機構或個人募集資金。編輯本段股權投資概述股權投資，是企業購買的其他企業的股票或以貨幣資金、無形資產和其他實物資產直接投資於其他單位。長期股權投資的最終目的是爲了穫得較大的經濟利益，這種經濟利益可以通過分得利潤或股利穫取，也可以通過其他方式取得，如被投資單位生產的產品爲投資企業生產所需的原材料，在市場上這種原材料的價格波動較大，且不能保證供應。在這種情況下，投資企業通過所持股份，達到控制或對被投資單位施加重大影響，使其生產所需的原材料能夠直接從被投資單位取得，而且價格比較穩定，保證其生產經營的順利進行。但是，如果被投資單位經營狀況不佳，或者進行破產清算時，投資企業作爲股東，也需要承擔相應的投資損失。與長期債權投資不同，債權投資也叫債券投資，長期債權投資是企業購買的各種一年期以上的債券，包括其他企業的債券、金融債券和國債等。債權投資不是爲了穫取被投資單位的所有者權益，債權投資隻能穫取投資單位的債權，債權投資自投資之日起即成爲債務單位的債權人，並按約定的利率收取利息，到期收回本金。應當明確：長期股權投資的目的是爲長期持有被投資單位的股份，成爲被投資單位的股東，依所持股份額享有股東的權利並承擔相應的義務，一般情況下不能隨意抽回投資。長期期權投資相對於長期債權投資而言，投資風險較大。編輯本段股權投資的分類股權投資根據投資方式的不同分爲股票投資和項目投資：股票投資是指企業以購買公司股票的方式對其他企業進行的投資；項目投資是指企業以現金、實物資產、無形資產等方式對其他企業的投資。編輯本段股權投資的特點股權投資具有如下特點：1、長期持有；2、穫取經濟利益，並承擔相應的風險；3、除股票投資外，長期股權投資通常不能隨時出售；4、長期股權投資相對於長期債權投資而言，投資風險較大。編輯本段股權投資的類型股權投資依據對被投資單位產生的影響，分爲控制、共同控制、重大影響和無控制、無共同控制且無重大影響四種類型。1、控制，是指有權決定一個企業的財務和經營政策，並能據以從該企業的經營活動中穫取利益。2、共同控制，是指按合同約定對某項經濟活動所共有的控制。3、重大影響，是指對一個企業的財務和經營政策有參與決策的權力，但並不決定這些政策。4、無控制、無共同控制且無重大影響。編輯本段股權投資的原則投資者要端正投資態度；要對自己的投資對象瞭解；要知道控制投資成本股權投資如何降低風險、取得成功？需要把握以下三項原則。一、要端正投資態度股權投資如同與他人合夥做生意，追求的是本金的安全和持續、穩定的投資回報，不論投資的公司能否在證券市場上市，隻要它能給投資人帶來可觀的投資回報，即爲理想的投資對象。由於公司上市能夠帶來股權價格的大幅上升，一些投資者急功近利的心態使其過於關注“企業上市”概念，以至於忽略了對企業本身的瞭解，這樣就放大了投資風險，也給一些騙子帶來了可乘之機。事實證明，很多以“海外上市”、暴利等爲名義的投資誘惑，往往以騙局告終。畢竟，能上市的公司總是少數，尋找優質公司才是投資的正道。二、要瞭解自己所投資的公司要想投資成功，投資者一定要對自己的投資對象有一定程度的瞭解。例如公司管理人的經營能力、品質以及能否爲股東著想，公司的資產狀況、贏利水準、競爭優勢如何等資訊。由於大部分投資人的資訊蒐集能力有限，因此，投資者最好投資本地的優質企業。投資者可以通過在該企業或在銀行、稅務、工商部門工作的親朋好友對其經營情況進行跟蹤觀察，也可通過一些管道與企業高管進行溝通。另外據瞭解，當前在河南省股權登記託管中心股權掛牌的企業均爲我省本地企業，託管中心每年組織各企業高管與投資者召開“股東見面會”，並在股東大會期間組織“公司直通車”，由企業負責接送投資人參加股東大會並組織其對企業進行參觀考察。三、要知道控制投資成本即使是優質公司，假如買入股權價格過高，也還是會導致投資回收期過長、投資回報率下降，算不得是一筆好的投資。因此，投資股權時一定要計算好按公司正常贏利水準收回投資成本的時間。通常情況下，時間要控制在10年之內。但有的投資者在買入股權時，總是拿股權上市後的價格與買入成本比較，很少考慮如果公司不能上市，何時才能收回成本，這種追求暴利的心態往往會使投資風險驟然加大。以在河南省股權登記託管中心股權掛牌的企業爲例，其股權價格一般圍繞公司淨資產水準波動，這就爲投資者控制投資成本提供了良好的條件，使其有可能發掘到經營穩定、淨資產收益率較高的投資對象，分享企業成長中的收益。編輯本段股權投資成本的確定長期股權投資取得時的成本，是指取得長期股權投資時支付的全部價款，或放棄非現金資產的公允價值，或取得長期股權投資的公允價值，包括稅金、手續費等相關費用。長期股權投資的成本確定，包括取得時投資成本的確定和持有期間投資成本的再確定。取得時投資成本的確定1、以支付現金取得的長期股權投資，按支付的全部價款作爲投資成本，包括支付的稅金、手續費等相關費用。2、以放棄非現金資產取得的長期股權投資。各種待攤銷的費用不能作爲非現金資產作價投資。以放棄非現金資產取得的長期股權投資，在會計處理上主要解決如下三個問題：（1）如何確定長期股權投資的成本；（2）公允價值與投出的非現金資產賬面價值差額的處理；（3）資本公積准備項目的處理。取得投資後投資成本的再確定在投資持有期間內，如發生下列變化，投資成本應作調整：1、成本法核算的長期股權投資，收到被投資單位分派的屬於投資前累積盈餘的分配額，沖減投資成本的，其投資成本應按扣除收到的利潤或現金股利後的差額作爲新的投資成本。2、取得股權投資後，由於增加或減少被投資單位股份，而使原長期股權投資由成本法改爲權益法核算，或由權益法改爲成本法核算，則按原投資賬面價值作爲投資成本。3、權益法核算的長期股權投資，投資成本與應享有被投資單位所有者權益份額的差額即股權投資差額，作爲投資成本的調整，投資成本按調整股權投資差額後的金額確定。編輯本段股權投資損益的確認投資收益確認的兩種觀點長期股權投資有兩種收益觀點，由此產生兩種損益確認方法：1、以收到利潤或現金股利時確認收益；2、按所持股權所代表的所有者權益的增減變動確認收益。長期股權投資的成本法1、成本法的適用範圍投資准則中規定，下列情況下應採用成本法核算:（1）投資企業對被投資單位無控制、無共同控制且無重大影響。（2）被投資單位在嚴格的限制條件下經營，其向投資企業轉移資金的能力受到限制。2、成本法的核算方法長期股權投資採用成本法核算的一般程式如下：（1）初始投資或追加投資時，按照初始投資或追加投資時的投資成本增加長期股權投資的賬面價值。（2）被投資單位宣告分派的利潤或現金股利，投資企業按應享有的部分，確認爲當期投資收益。長期股權投資的權益法1、權益法的適用範圍投資企業對被投資單位具有控制、共同控制或重大影響時，長期股權投資應採用權益法核算。2、權益法的核算方法長期股權投資採用權益法核算的一般程式如下：（1）初始投資或追加投資時，按照初始投資或追加投資時的投資成本增加長期股權投資的賬面價值。（2）投資後，隨著被投資單位所有者權益的變動而相應調整增加或減少長期股權投資的賬面價值。成本法與權益法的轉換當投資企業對被投資單位的持股比例下降，或其他原因對被投資單位不再具有控制、共同控制和重大影響時，應終止採用權益法，改按成本法核算；反之，當投資企業對被投資單位的持股比例增加，或其他原因對被投資單位具有控制、共同控制和重大影響時，應終止採用成本法，改按權益法。股票股利的處理由於股票股利不會使所有者權益總額發生變動，所以不能作爲一種收益加以確認，而應在企業的備查賬簿中登記所增加的股數。可轉換公司債券企業購入的可轉換公司債券在轉換爲股份之前，屬於債權性質，其會計處理與長期債權投資相同，並計提利息、攤銷溢價或摺價。行使轉換權時，按賬面價值結轉。長期股權投資的處置處置長期股權投資時，按所收到的處置收入與長期股權投資賬面價值的差額確認爲當期投資損益，同時結轉已計提的減值准備。普通股與優先股1普通股的概念與特徵普通股票是最常見的股票，也是最標準的股票，通過發行普通股票所籌集的資金，成為股份公司註冊資本的基礎。普通股票的持有者是股份公司的基本股東，按照公司法的規定，他們在股份公司的存續期間內一般可以享受下列法定的股東權利：目前在我國滬深兩市上市的A、B股均為普通股，未上市流通的國家股、法人股民基本上都屬於普通股。2優先股的概念與特徵優先股票與普通股票相對應，是指股東享有某些優先權利的股票。優先股票的優先權主要表現在兩個方面，一是在股息分配方面具有優先性，二是當公司由於解散、破產等原因清算時，在償還完各種負債後，其剩餘的財產優先對優先股股東進行分配，分配後如果還有餘額的，再對普通股進行剩餘財產的分配。同普通股票相比較，優先股票具有以下的特證：(1)股息率固定普通股票的股息是不固定的，它取決於股份公司的經營狀況和盈利水準。而優先股票在發行之時就約定了固定的股息率，無論公司經營狀況和盈利水準如何變化，該股息率不變。(2)股息分派優先在股份公司盈利分配順序上，優先股票排在普通股票之前。各國公司法對此一般都規定，公司盈利首先應支付債權人的本金和利息，繳納稅金；其次是支付優先股股息；最後才分配普通股股利。因此，從風險角度看，優先股票的風險小於普通股票。(3)剩餘資產分配優先當股份公司因破產或解散進行清算時，在對公司剩餘資產的分配上，優先股股東排在債權人之後、普通股股東之前。也就是說，優先股股東可優先於普通股股東鈴配公司的剩餘資產，但般是按優先股票的面值分配。(4) -般無表決權優先股股東權利是受限制的，最主要的是表決權限制。普通股股東參與股份公司的經營決策主要通過參加股東大會行使表決權，而優先股股東在一般情況下沒有投票表決權，不享有公司的決策參與權。只有在特殊情況下，如討論涉及優先股股東權益的議案時，他們才能行使表決權。股票分類1.按股東權利分類 2.按票面形態分類 3.按股投資主體分類 4.按上市地點分類 5.按公司業績分類1.按股東權利分類1.優先股優先股是“普通股”的對稱。是股份公司發行的在分配紅利和剩餘財產時比普通股具有優先權的股份。優先股也是一種沒有期限的有權憑證，優先股股東一般不能在中途向公司要求退股(少數可贖回的優先股例外)。優先股的主要特徵有三：一是優先股通常預先定明股息收益率。由於優先股股息率事先固定，所以優先股的股息一般不會根據公司經營情況而增減，而且一般也不能參與公司的分紅，但優先股可以先於普通股獲得股息，對公司來說，由於股息固定，它不影響公司的利潤分配。二是優先股的權利範圍小。優先股股東一般沒有選舉權和被選舉權，對股份公