合资合作协议.doc

合资经营合作协议转让方： （以下简称“甲方”）住 址：法定代表人：受让方：（以下简称“乙方”）住 址：法定代表人：公司系一家依法成立并有效存续的有效有限责任公司，经甲乙双方协商，就XXXX有限责任公司（以下简称“公司”）股份转让事宜达成如下协议：一、甲方将其在XXXXX有限责任公司20%的股份（人民币60万元），依法转让给乙方。二、乙方同意接受该转让的股份。三、转让价格为人民币六十万元整，该转让价款由乙方分两期向甲方支付，即在本合同签订之日支付人民币四十万元整，剩余价款由乙方年度提成中扣除。四、甲方保证对所转让该公司的股份拥有完全的处分权（没有设置任何抵押、质押或担保等，并免遭任何第三方的追索）。否则，由此引起的全部责任由甲方承担。五、本协议签订后，公司在30日内向工商行政管理机关申请办理变更登记。自工商行政管理机关核准之日起，公司向受让方签发出资明书，受让方成为公司股东，依法享有股东权利，承担股东义务和相关责任。第一条 合作宗旨：公平、平等、互利的原则订立此协议，合资人共同投资、共享利益、共担风险。第二条 盈余分配与债务承担1.盈余分配，以出资比例为依据，按比例分配。当合作事业产生盈余时，按季度进行分配；可提取不超过10-30的盈余作为事业发展公积金。当公积金达到合作出资总额的50%时，可不再提取。公积金是股东的未分配利润，只能用于弥补亏损、扩大生产经营、增加合资额度及共同决定的其他用途；提取1-5%为公益金。公益金用于合资人和聘用员工的福利。2.债务承担：合作债务先由合作财产偿还，合作财产不足清偿时，以各合资人的出资比例为据，按比例承担。第三条 退出合作、出资的转让1.退出合作：需有正当理由方可退出；不得在合作不利时退出；退出合作需提前1个月告知其他合资人并经合资人同意；以退出时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算；未经协议人同意而自行退出给合作造成损失的，应进行赔偿。2.出资的转让：允许合资人转让自己的出资。但转让时需合资人同意，且合资人有优先受让权。如转让合资人以外的第三人，第三人必须同意现在的合作协议，否则以退出合作对待转让人。第四条 合作负责人及其他合资人的权利1.XXXX为合作负责人。其权限是：对外开展业务，订立协议；对合作事业进行日常管理；招聘、培训、管理员工；出售合作的产品，购进常用货物；支付合作债务。2.XXXXX为其他合资人，其他合资人的权利：协助合作事业的管理和协调处理合作事业出现的问题；有监督权，每月（或每季度）听取合作负责人开展业务情况的报告；有检查合作帐册及经营情况的权利；共同决定合作重大事项；在合资人死亡等特殊情况下，其财产份额可以有1位继承人继承，继续经营。也可依照继承人请求退出。第五条 合资人的义务： 按照此协议的约定维护合作项目财产的统一； 分担合作项目的经营损失的债务； 为合作项目债务承担直接责任。第六条 禁止行为1.未经合资人同意，禁止任何合资人私自以合作名义进行业务活动；如其活动获得利益归全体合资人，造成损失按实际损失赔偿。2.禁止合资人经营与合作项目有竞争关系的相关业务，并禁止合资人再加入其他与此项目有竞争关系的相关合作。3.合资人不得从事损害本合作项目利益的活动。4.如合资人违反上述各条，应按合作实际损失赔偿。劝阻不听者可由合资人决定除名。第七条 违约责任。1.合资人未经其他合资人一致同意而转让其财产份额的，如果其他合资人不愿接纳受让人为新的合资人，可按退出合作处理，转让人应赔偿其他合资人因此而造成的损失。2.合资人私自以其在合作项目中的财产份额出质的，其行为无效；由此给其他合资人造成损失的，承担赔偿责任。3.合资人严重违反本协议、或因重大过失而导致合作项目解散的，应当对其他合资人承担赔偿责任。第八条 合作的终止及终止后的事项1.合作因以下事由之一得终止：全体合资人同意终止合作关系；合作事业完成或不能完成；破产或合作事业被依法撤销；法院根据有关当事人请求判决解散。2.合作终止后的事项：即行清算；清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合资人或第三人，其价款参与分配；清算后如有亏损，不论合资人人出资多少，先以合作共同财产偿还，合作财产不足清偿的部分，由合资人按出资比例承担。第九条 纠纷的解决合资人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合作事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。第十条 本协议自全体合资人签署之日起生效。第十一条 本协议如有未尽事宜，应由合资人集体讨论补充或修改。补充和