房地产开发有限公司公司章程.doc

房地产开发公司公 司 章 程 第一章 总 则第一条 为完善企业经营机制、促进企业发展、保障本公司股东、职工和债权人的合法权益，根据中华人民共和国公司法和有关法律、法规、制定本章程。第二条 公司名称：#公司住所：#第三条 本公司是经#工商行政管理局核准注册、依法设立后为独立的企业法人，其生产经营活动与合法权益受中国法律保护，其行为受中国法律约束，接受国家机关监督。第四条 公司的组织形式为有限责任公司，即股东以其出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第五条 公司要保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产。第六条 公司经营期限为二十年，从营业执照核发之日算起。第二章 公司经营范围第七条 公司经营范围：房地产开发、销售、市政工程开发，建筑材料，钢材、五金交电销售，室内、外装饰，房屋维修。第八条 分公司不具备企业法人资格，不能超出公司的经营范围，其民事责任由公司承担。第三章 公司的注册资本与实收资本第九条 本公司的注册资本为人民币1000万元（壹仟万元）。第十条 公司实收资本：人民币1000万元。第四章 股东的名称和证件第十一条 本公司由五名自然人股东组成，自然人情况如下：1姓名：#身份证号码：#2姓名：# 身份证号码：#3姓名：# 身份证号码:#4姓名：# 身份证号码：#5第十二条 股东的权利1股东享有投资受益权，即红利分配权和剩余财产权; 2. 股东享有参加公司股东会和行使表决的权利;3股东有选举和被选举为公司执行董事、监事的权利;4股东有参与公司重大决策和选择管理者的权利;5股东有查阅公司会议记录和财务会计和财务会计报告权;6股东有新增资本优先认购权;7. 转让出资权和转让出资优先认购权。第十三条 股东的义务1.股东有执行公司章程和股东会决议的义务;2.股东有按章程规定的出资额、出资方式、出资时限出资的义务;3.公司登记注册后，股东不得抽回出资的义务;4.出资差额补偿的义务;5.依法转让出资的义务。第六章 股东的出资方式、出资额和出资时间第十四条 股东的出资方式：货币出资。第十五条 股东的出资额和出资时间股东#：缴出资额为 万元，占公司注册资本的 ； 股东#：认缴出资额为 万元，占公司注册资本的 ；股东#：认缴出资额为 万元，占公司注册资本的 ；股东#：认缴出资额为 万元，占公司注册资本的 ；股东#：认缴出资额为 万元，占公司注册资本的 。出资截止日期为2011年 月 日。第七章 股东转让出资的条件第十六条 公司股东之间可以转让部分出资或全部。第十七条 股东向股东以外的人转让出资时，须经半数以上的股东同意;不同意转让的股东应购买转让的出资，如不购买转让的出资视为同意转让；经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。第八章 公司财务、会计第十八条 公司依照有关法律、法规和国务院主管部门的规定建立财务、会计制度。第十九条 公司在第一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法接受股东、监督机关审查验证。第二十条 公司利润分配按照公司法及有关法律、行政法规及国务院财政主管部门的规定执行。第二十一条 劳动用工制度按照国家法律、行政法规及国务院劳动部门有关规定执行。第九章 公司组织机构及其生产办法、职权、议事规则第二十二条 股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成。依照公司法行使下列职权：（一） 决定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换公司的执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；（三） 选举和更换由股东代表出任的监事、决定有关监事的报酬事项；（四） 审议批准执行董事的报告；（五） 审议批准监事会或者监事的报告；（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补方案；（八） 对公司增加或减少注册资本作出决议；（九） 对发行公司债券作出决议；（十） 对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十一）公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。（十二）修改公司章程。第二十三条 股东会有执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集和主持。第二十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议由代表二分之一以上表决权的股东通过。第二十五条 股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第二十六条 公司修改章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第二十七条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第二十八条 股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一表决权的股东、三分之一以上股东或者监事可以提议召开临时会议。第二十九条 召开股东会会议，应于会议召开五日前通知全体股东，股东会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第三十条 公司不设董事会，公司设执行董事一名，任期三年。第三十一条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作;（二） 执行股东会的决议;（三） 决定公司的经营计划和投资方案;（四） 制定公司的年度财务预算方案和决算方案;（五） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;（六） 制定公司增加或者减少注册资本的方案;（七） 拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;（八） 决定公司内部管理机构的设置;（九） 聘任或者解聘公司经理。根据经理的提名、聘任或者解聘公司的副经理、财务负责人，决定其报酬事项;（十） 制定公司的基本管理事项;第三十二条 公司经理由执行董事聘任或解聘，经理对执行董事负责，行使下列下职权，经理任期三年;（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议;（二） 实施公司年度经营经营计划和投资方案;（三） 拟定公司内部管理机构设置;（四） 拟定公司的基本管理制度;（五） 制定公司的具体规章;（六） 提请出任或解聘公司副经理、财务负责人;（七） 出任或解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。 第三十三条 公司不设监事会，只设一名监事，任期三年。第三十四条 监事行使下列职权：（一） 检查公司财务;（二） 对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者 公司章程的行为进行监督;（三） 当执行董事和经理的行为损害公司利益时，要求执行董 事和经理予以纠正;（四） 提议召开临时股东会;第三十五条 下列人员不得担任公司的董事、监事、经理：（一） 国家公务员;（二） 无民事行为能力或者限制民事行为能力的人;（三） 因犯有贪污、受贿、侵占财产、挪用财产罪或者破坏经济秩序罪被判处刑法，执行期满未逾五年的人;（四） 担任因经营不善破产清算的公司、企业的法定代表人，自破产清算完结之日起未逾三年的人;（五） 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的人;（六）个人所负数额较大的债务到期未清偿的人;（七）国家法律、法规和政策规定不能担任企业领导职务的。第十章 公司法定代表人第三十六条 本公司的执行董事 为公司的法定代表人;执行董事由股东会选举产生。第三十七条 公司法定代表人必须符合下列条件：（一）具有完全民事行为能力;（二）有所在地正式户口或临时户口;（三）具有管理公司的能力和相关的专业知识; （四）从事公司的经营管理活动;（五）产生的程序符合国家法律和本章程的规定;（六）符合其他有关规定条件。第三十八条 法定代表人职权：（一）负责公司业务活动的指挥与管理;（二）对外代表公司对各项业务事项做出决策并组织实施;（三）负责召集、主持股东会会议;（四）检查股东会决议实施情况;（五）股东会决议授予其他职权; 第十一章 公司的终止第三十九条 公司因不能清偿到期债务，被宣告破产的，由人民法院依法组织对公司破产清算。第四十条 公司有下列情形的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满的;（二）股东会决议解散;（三）公司被依法责令关闭;（四）公司因合并、分立而解散的。第四十一条 公司解散的，应当在十五日内由股东组成清算组，进行清算。第四十二条 清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司的财产，分别编制资产负债表和财产清单。（二）通知或公告债权人;（三）处理为清算有关公司未了结的业务;（四）清缴所欠税款;（五）清理债权、债务;（六）处理公司清偿债务后的剩余财产;（七）代表公司参加民事诉讼活动。第四十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次公司解散清算事宜。第四十四条 清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，制定具体的清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算