（工商管理专业论文）我国商业银行内部控制现状与对策研究——以中国银行为例.pdf

原创性声明 本人声明：所呈交的学位论文是本人在导师的指导下进行的研究工作及取得的研究成 果。除本文已经注明引用的内容外，论文中不包含其他人已经发表或撰写过的研究成果，也 不包含为获得囱苤直盔堂及其他教育机构的学位或证书而使用过的材料。与我一同工作的同 志对本研究所做的任何贡献均已在论文中作了明确的说明并表示谢意。 学位论文作者签名：邋 指导教师签名： 日期：2 型堡! ! !日 在学期间研究成果使用承诺书 本学位论文作者完全了解学校有关保留、使用学位论文的规定，即：内蒙古大学有权将 学位论文的全部内容或部分保留并向国家有关机构、部门送交学位论文的复印件和磁盘，允 许编入有关数据库进行检索，也可以采用影印、缩印或其他复制手段保存、汇编学位论文。 为保护学院和导师的知识产权，作者在学期间取得的研究成果属于内蒙古大学。作者今后 使用涉及在学期间主要研究内容或研究成果。须征得内蒙古大学就读期间导师的同意；若用 于发表论文，版权单位必须署名为内蒙古大学方可投稿或公开发表。 学位论文作者签名：三隘 日 比一，荭八指导教师签名： 通过经营货币资金实现对社会经 银行的案件层出不穷，这些事件 题出在商业银行的内部控制上。 制约和相向反馈三个方面对内部 内部控制机制难以建立、内部控 制制度不完善、内部控制体系不健全、内部控制信息失真等问题，因此加强商 业银行内部控制研究，建立健全适合我国国情的商业银行内部控制系统，切实 完善和强化商业银行内部控制，对防范和化解银行风险，提高我国商业银行的 经营水平和国际竞争力，具有深远的意义。 本文从商业银行内部控制概念内涵和构成要素出发，指出了我国商业银行 内部控制的现状及存在的问题，并对中国银行内部控制体系现状及存在的问题 进行了剖析，通过对比分析西方国家商业银行内部控制实践的先进做法和对我 国商业银行内部控制建设的借鉴作用，提出了完善中国银行内部控制的建议。 关键词：商业银行，中国银行，内部控制，对策 a b s t r a c t b a n ki st h ec o r eo ft h em o d e me c o n o m i cs y s t e m ，i tr e c o n f i g u r a t et h es o c i a la n d e c o n o n l l cr e s o u r c e sm a i n l yt h r o u g ht h eo p e r a t i o no f m o n e t a r yf u n d s i nr e c e n ty e a r s ， t h em o r ea n dm o r ew o r l d sf i n a n c i a lc r i s i sa t t r a c t e dg r e a ta t t e n t i o no fi n t e r n a t i o n a l f i n a n c i a lc o m m u n i t y , a n dt h ef u n d a m e n t a lp r o b l e ma r ef r o mt h e i n v a l i di n t e 力1 a l c o n t r 0 1 t h e r e f o r e ，i th a sf a r - r e a c h i n gs i g n i f i c a n c et oe s t a b l i s ha n di m p r o v et h e s i t u a t i o no fc h i n a “c o m m e r c i a lb a n k sf o rt h ei n t e r n a lc o n t r o l s y s t e m e f f e c t i v e l y t m p r o v ea n ds t r e n g t h e nt h ec o m m e r c i a lb a n k si n t e r n a lc o n t r o l s ，p r e v e n ta n dr e d u c e t h er i s k so fb a n k st or a i s et h e l e v e lo ft h e o p e r a t i n gc o m m e r c i a lb a n k sa n d i n t e m a t i o n a lc o m p e t i t i v e n e s s t h ep a p e ra r ef r o mt h eb a s i ct h e o r yo fi n t e r n a lc o n t r o l ，d e s c r i b e st h ed e f i m t i o n o fi n t e r n a l c o n t r o l ，o b j e c t i v e sa n ds i g n i f i c a n c eo f ”t h eb a s e ls y s t e mo fi n t e r n a l c o n t r o lt h e o r y f r o mi n t e r n a lc o n t r o lo fc o m m e r c i a lb a n k a c t u r a ls t a t u sa n d p r o b l e m s ， t h ep a p e ra n a l y z e ds t a t u sa n dp r o b l e m so fb a n ko fc h i n a b y c o m p a r i n gt h ei n t e r n a l c o n t r o l sp r a c t i c eo fw e s t e r na d v a n c e dc o m m e r c i a lb a n k s a tl a s tt h ep a p e rp u t f o r w a r dt h eu s e f u lm e a s u r e sa b o u to nh o wt od e e pi n t e r n a lg o v e r n a n c eo fb a n ko f c h i n a k e yw o r d s ：c o m m e r c i a lb a n k , b a n ko fc h i n a ，i n t e r n a lc o n t r o l ，c o u n t e r m e a s t e l i 1 1 提出背景1 1 2 研究意义：1 第二篇商业银行内部控制的概念及构成要素3 2 1 商业银行内部控制的概念3 2 2 商业银行内部控制的构成要素4 2 2 1 内部控制环境4 2 2 2 风险识别与评估5 2 2 3 内部控制措施6 2 2 4 信息交流与反馈6 2 2 5 监督评价与纠正：7 第三篇我国商业银行内部控制现状与问题分析8 3 1 我国商业银行内部控制的基本架构8 3 1 1 纵向控制8 3 1 2 横向制约9 3 1 3 相向反馈1 0 3 2 我国商业银行内部控制存在的问题和不足1 1 3 2 1 产权和组织结构决定了难以建立有效的内部控制机制1 2 3 2 2 内部控制制度本身不完善以及体系间相互脱节1 3 3 2 3 内部控制体系建设存在的问题1 4 3 2 4 内部控制信息失真，交流无效1 7 3 2 5 金融创新给内部控制带来的控制边缘未能得到充分重视1 8 第四篇中国银行内部控制现状及存在的主要问题1 9 4 1 中国银行的内部控制体系情况二1 9 4 2 内部控制存在的主要问题1 9 4 2 1 对内部控制缺乏全面正确的认识1 9 4 2 2 缺乏系统全面的内部控制制度2 0 4 2 3 内部控制制度缺乏执行2 0 4 2 4 职能部门间横向牵制不足一2 1 玉 i i i 4 2 8 对管理者缺乏有效的监督制约。：2 2 第五篇国外商业银行内部控制情况及其借鉴意义2 4 5 1 西方国家商业银行内部控制的特点2 4 5 1 1 美国银行业的内部控制2 4 5 1 2 德国银行业内部控制2 4 5 1 3 法国银行业的内部控制2 5 5 2 国外商业银行内部控制对我国商业银行的借鉴意义：2 5 5 2 1 合理的组织管理体系2 5 5 2 2 严格的岗位分工和牵制制度2 6 5 2 3 注重风险防范工作2 6 5 2 4 保障内部审计机构的独立性2 6 5 2 5 强大的信息系统功能2 6 5 2 6 合理有序的内部检查制度2 6 第六篇完善中国银行内部控制的对策2 8 6 1 构建清晰的内部控制体系结构2 8 6 1 1 建立完善有效的内部控制组织架构2 8 。 6 1 2 明确董事会、监事会和高级管理层职责2 8 6 1 3 在总行和一级分行设立“内部控制委员会”2 9 6 2 培育良好的内部控制环境2 9 6 2 1 建立有效的法人治理结构和公司治理机制2 9 6 2 2 引进机构投资者帮助银行改进决策和管理水平3 0 6 2 3 增强治理层的参与程度3 0 6 2 4 加强对员工内部控制意识的培育，建设良好的内部控制文化3 1 6 2 5 加强网络信息系统的安全控制+ 3 1 6 2 6 培养高素质的内部控制管理队伍3 1 6 3 建立有效的内部控制制度3 2 6 3 1 推进内部控制机制的不断改进3 2 6 3 2 完善各项业务内部控制制度3 2 6 3 3 提高内部控制制度科技含量3 3 6 4 构建完善的信息共享与沟通系统3 3 i v 1 l 2 2 2 2 6 6 完善和落实控制活动j 3 7 6 6 1 保证内部控制活动的完整性3 7 6 6 2 保证内部控制活动的动态性3 8 6 6 3 严格规范各项业务授权审批制度3 8 结论3 9 参考文献4 0 致 射4 1 v 3 4 4 5 5 6 6 3 3 3 3 3 3 3 1 1 提出背景 第一篇引言 中国银行于1 9 1 2 年经孙中山先生批准成立。从1 9 1 2 年至1 9 4 9 年，中国银 行先后行使中央银行、国际汇兑银行和外贸专业银行职能。新中国成立后，中 国银行成为国家外汇外贸专业银行，1 9 9 4 年，改为国有独资商业银行。2 0 0 3 年， 中国银行开始股份制改造，2 0 0 4 年8 月中国银行股份有限公司挂牌成立。2 0 0 6 年先后在香港联交所和上海证券交易所成功挂牌上市，是当前我国5 家大型商 业银行之一。 中国银行作为一家历史悠久的国际性银行，自诞生以来有着很多的辉煌， 也通过不断深化改革增强了竞争实力，但由于长期以来受到国家金融政策和国 内外经营环境的影响，根深蒂固的传统经营理念和管理方式尚未根本改变，加 之实施股份制改革后许多业务管理办法没有及时进行修订和完善，给中国银行 业务发展中的风险控制带来了严峻挑战。 面对这样的事实，如果不防微杜渐，后果将不堪设想。因此，如何进一步 提高内部控制管理意识，加强中国银行内部控制管理建设，已成为保障中国银 行股份制改革成果，并顺利实现改革目标的刻不容缓的问题。 1 2 研究意义 内部控制是商业银行的一种自律行为，是实现商业银行经营管理目标的基 础和前提，也是确保商业银行稳健运行和防范经济案件的重要保障。为了确保 商业银行的内控建设，银监会在2 0 0 5 年连续发布了商业银行内部控制评价试 行办法和商业银行市场风险管理指引两份文件，一个从2 0 0 5 年2 月1 日 起执行，另一个从2 0 0 5 年3 月1 日起施行，由此可见加强内控机制建设的紧迫 性和重要性。再联系近几年在金融系统所发生的大案要案，我们发现那要么是 第一章商业银行内部控制理论 内控机制的执行上出现了漏洞，要么是内控机制的建立上出现了薄弱环节。因 此，探索研究商业银行内部控制建设具有重要的意义。 就研究中国银行内部控制的意义而言，其一，是维护我国金融稳定的需要， 中国银行作为我国四大商业银行之一，经营规模庞大，业务涵盖广泛，如不加 强内控管理，若发生重大风险事件，必将给我过金融行业带来巨大影响。其二， 是适应加入w t o 后金融竞争的需要，外资银行的大量进入，凭借其在技术、服 务、产品等方面的优势对我国商业银行带来前所未有的竞争，中国银行如不加 强内部控制管理，提高竞争实力，将难以在竞争中立于不败之地。最后，是保 持各项业务持续、稳定和健康发展并实现股东价值最大化的需要，商业银行作 为经营高风险的行业，需要严密、高效的风险防范机制，中国银行必须不断强 化内控意识，加强内控管理，增强风险防范能力，才能确保业务的稳健发展， 保障股东价值实现最大化。 2 恒的课题。 2 1 商业银行内部控制的概念 用中介， 民经济体 是促进整 内部控制 的一个永 内部控制是2 0 世纪中叶随着现代市场经济的发展而逐步建立起来的一项重 要管理方法和制度。其概念经过了由“部分控制论向“全部控制论 的发展。 “部分控制论 认为：内部控制包括与经济业务有关的内部会计控制，即由内 部牵制和内部稽核两部分组成。这种认识的一个缺陷是内部控制只与资产管理 有关，而与行政、业务管理无关。“全面控制论 克服了这个缺陷，使内部控制 内容渗透到经营的各个方面和管理的全过程。 现代内部控制理论试图提出能被人们普遍接受的内部控制定义，以满足不 同方面的需要，但现在世界各国对内部控制没有统一的定义。对于商业银行内 部控制，我国商业银行内部控制指引将其定义为商业银行为实现经营目标， 通过制定和实施一系列制度、程序和方法，对风险进行事前防范、事中控制、 事后监督和纠正的动态过程和机制。这一定义更多吸收和借鉴了现代商业银行 内部控制的理念，在内容上基本与巴塞尔委员会内部控制的原则接轨。 总之，商业银行内部控制的定义应包含三个方面的内容。首先，内部控制 是为达到一定结果的过程，而它本身并不是结果，也就是说，内部控制的有效 性需要不断维持和强化；其次，内部控制最终必须由人来实现，并非仅仅有规 章制度就可以了，在商业银行的每个级别都需要有人负责内部控制的实现；再 次，内部控制可以为企业实现经营目标提供一定程度的保障，但绝不是全部的、 绝对的保障，套用一句话“内部控制不是万能的，但没有内部控制是万万 3 第一章商业银行内部控制理论 不能的 ：最后，内部控制要实现的目标并非单一、独立的，而是环环相扣、密 切结合的，即内部控制是一个系统的整体。 有效的商业银行内部控制，就是要实现高效率的经营管理并达到良好的效 果，确保财务和管理信息的完整、真实、准确和及时，并确保商业银行在运行 过程中遵守法律、法规以及自身章程。商业银行建立内部控制应遵循有效性、 审慎性、全面性和及时性原则。 1 、有效性原则。主要解决内部控制制度有效自律制约问题。要使内部控制 充分发挥控制作用，在各部门和各岗位得到贯彻实施，建立的内部控制必须具 备有效性，即各种内部控制制度应当具有高度的权威性。 2 、审慎性原则。内部控制控制的核心是有效防范各种风险，为了使各种风 险控制在许可的范围之内，建立内部控制必须以审慎经营为出发点，要充分考 虑到业务各个环节可能存在的风险，容易发生的问题，设立适当的操作程序和 控制步骤来避免和减少风险，并且设定在风险发生时要采取哪些措施来进行补 救。审慎性原则是建立内部控制的最重要原则。 3 、全面性原则。内部控制机制必须全面、完整，覆盖各个业务环节和业务 部门，不留任何死角和空白点，做到无所不控： 4 、及时性原则。是指内部控制的建立和完善要跟上业务和形势发展的需要。 开设新的业务机构或开办新的业务种类，必须树立“内部控制优先 的思想， 首先建章立制，采取有效的控制措施，即使在金融创新的领域，也不能因为法 律没有规定或央行监管没有要求而不采取必要的控制措施。 2 2 商业银行内部控制的构成要素 商业银行内部控制由内部控制环境、风险识别与评估、内部控制措施、信 息交流与反馈、监督评价与纠正等五个要素构成。 2 2 1 内部控制环境 内部控制环境是商业银行实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构 设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。良好的控制环境包 括相互独立的董事会或监事会和审计委员会，有效的组织结构，成熟的管理哲 学和正常的经营周期，良好的企业文化与优秀的员工队伍，合理的授权及责任 4 第一章商业银行内部控制理论 划分等。 监事会或董事会和审计委员会是商业银行最重要的机构，他们主要负责管 理银行的日常经营和运作，制定战略计划和实施，设计和监督内部控制制度等。 影响两者效率的因素包括：与管理部门的相对独立性程度，组成人员的经验和 经历，成员涉及具体业务的程度，对风险和问题的反映灵敏度和恰当性，以及 与内部和外部审计师的关系等。 组织结构是指企业各部门的功能、机构设置以及相互关系的形式和性质。 影响组织机构的因素包括如何对各部门进行授权以及责任的划分等。合理的组 织分工是保证经济业务按照企业既定方针运行、提高经营效率、保护资产和增 强会计数据可靠性的重要条件。银行的组织机构设置中，应考虑设计自动检查 和平衡的功能。每一笔交易的完成，必须经过不同的职能部门，以保证各职能 部门对该笔业务的合法性进行自动检查和核对，出现问题能够及时得到纠正。 责任划分就是为每一部门及每一岗位明确其应承担的责任和工作范围。权 力和责任应明确地授予具体的个人或部门，以便为组织银行的经营活动规定相 应的经济责任。任何交易或业务，必须经过适当的批准方可进行。就银行整体 来说，授权一般由股东给予董事会，董事会再根据银行的经营方针和管理方针， 将大部分权力再授予总经理或行长，及相应的管理部门。 银行作为一种从事货币经营的特殊服务企业，可以说其经营能力完全取决 于人员的素质高低。人力资源管理必须达到组织人员有效率地工作；尽量提高 职员的水平和技能，建立适用的技能和良好的工作氛围，规范管理部门和个人 的经营行为的管理目标。 2 。2 2 风险识别与评估 风险识别与评估是商业银行及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控 制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。 经过多年的努力和改进，世界各国和有关国际金融组织已设计和发展出一 整套识别、评估和控制银行风险的办法。其主要方法就是建立一整套包括资本 充足率、资产负债比例、信贷资产质量比率等指标，来对风险进行早期预警， 实现商业银行的经营目标。 5 第一章商业银行内部控制理论 2 2 3 内部控制措施 内部控制措施是商业银行根据风险识别和评估结果，采用相应的控制措施， 将风险控制在可承受度之内。商业银行常用的内部控制措施包括如下几个方面： 1 、不相容职务的分离。不相容职务的分离核心就是“内部牵制”，它是一 种职责分配、工作分工和业务记录方法相结合的管理制度。在这种制度下，任 何一个人或一组职员的工作都必须与其他雇员的工作相一致，或与其他职员的 工作相联系使得任何业务都不可能做到“一手清而且还要受到连续不断的检 查。完善的岗位责任制度和规范的岗位管理措施是金融机构微观运行的基础， 金融机构的宏观经营目标，要靠各个岗位人员的共同努力来达到。因此，商业 银行应当推行内部工作的目标管理，制定规范的岗位责任制度、严格的操作程 序和合理的工作标准；并按照不同的岗位，明确工作任务，赋予各岗位相应的 责任和职权，建立相互配合、相互督促、相互制约的工作关系；同时对重要岗 位工作人员要定期轮换，以保证继任者对上一任的工作进行考察，发现缺陷和 不足，这是强化内部控制制度的有力组织保障和制约机制。合理的授权分资。 商业银行应当按照各自经营活动的性质和功能，建立符合国家有关法律法规的 内部“分级分口”管理和“授权有限”的管理制度，针对部门的工作性质、人 员的岗位职责，赋予相应的工作任务和职责权限；各级管理操作人员要在各自 岗位上，按所授予的极限开展工作，并对各自职责范围内的工作负责。 2 、接近资产或记录的控制。是指只有经过某些特定程序和授权，有关人员 才能接近和接触实物资产。 3 、设计和使用文件与记录控制。必须设计一系列业务规则和会计凭证，并 作为银行保持高效率经营和高质量信息传递的手段。 4 、设计和使用各种文件及记录。会计信息系统是银行为了汇总、分析、分 类、记录和报告经济业务，并持相关资产和负债的受托责任而建立的方法和文 件记录系统。 2 2 4 信息交流与反馈 信息交流与反馈是商业银行及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信 息，确保信息在银行内部、银行与外部之间进行有效沟通。信息资料是对业务 过程的全面记载，是金融机构经营活动的重要凭证，对这些资料进行安全保管， 6 第一章商业银行内部控制理论 甚至对某些重要的合同、文件等制作副本进行保管，是业务顺利进行的必要保 证。信息和传递控制指用以生成财务报表的会计信息系统和各种相关信息之间 的传递机制的控制。合理和高效的信息传递机制，将保证有关财务信息和管理 信息及时传递到相关人员手中，进而使管理人员能及时掌握情况，采取有效措 施，确保银行经营目标的实现。 2 - 2 5 监督评价与纠正 监督评价与纠正是商业银行对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评 价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。由于银行的经 营环境和内部管理的变化，可能会导致某些内部控制环节的失效。只有不断评 估和检查内部控制的运行情况，才能及时发现问题和加以解决。建立内部审计 机构是这种反馈控制的一种安排。这种安排有时形象的称为“即时控制 。意指 它能随时随地保持连续不断地检查和评估，以便及时将有关意见和改进建议反 馈到高层管理部门。因此，金融机构在各项业务活动中应当建立部门之间、岗 位之间有效的相互核查制度，保证部门之间、岗位之间的相互监督。另外，商 业银行应当建立有效的应急应变措施，预警预报系统的目标是为了早期预知可 能出现的错误和问题，及时发现经营过程中的问题，防患于未然，减少失误和 损失。 7 稳定的基 经济全球 渐显现， 危机下美 年来我国 商业银行多数已经实现了股份制，市场化运作的法人治理结构也已经建立起来， 股东大会、董事会、监事会和高级管理层一应俱全，市场意识不断增强，风险 管理能力不断提高，基本形成了相互制约、相互监督的内部控制机制，但我国 商业银行还存在内部控制机制不系统，风险识别和评估技术、手段有限，内部 监督检查不到位，防范风险的长效机制尚未根本建立，银行内部控制结构混乱， 管理控制文化软弱等问题。与国际先进银行相比，我国商业银行还缺乏有效的 内部控制，这一问题已成为制约我国商业银行发展和竞争力提升的重要因素。 3 1 我国商业银行内部控制的基本架构 商业银行内部控制就是对商业银行内部的经营管理活动及其内容进行衡量 和校正，以保证银行目标以及为此而拟定的计划得以实现的过程。根据我国经 济和金融体制改革的总体要求，商业银行内部控制的基本架构可由纵向控制、 横向制约、相向反馈三部分组成。 3 1 1 纵向控制 内部控制是相对于一个独立的法人单位而言的，商业银行的内部控制必须 立足于商业银行的特点。商业银行实行总、分行制，属于统一法人单位。因此， 内部控制建立的理论基础不是两权分离，而是起源于实行总、分行制条件下的 分层次多级管理的需要。所以，商业银行的内部控制应该满足内部管理的需要， 逐级对下实施监控，控制机构及内容从纵向上分层次设置。 1 、最高权力层控制决策层。股东大会是商业银行的最高权力机关，有关商 8 第二章我国商业银行内部控制现状 业银行重大的决策、措施、行动纲领等都由其做出，并直接控制决策层。 2 、决策层控制管理层。总行设立直接向行长负责，集行政检查监督，业务 稽核审计和内部管理控制于一身的内部控制机构，对全行经营管理活动和经营 风险进行控制，并直接控制管理层。管理层包括一级分行和准一级分行行长。 3 、管理层控制执行层。各一级分行和准一级分行行长直接向下层分支机构 设立内部控制机构，由上级行和同级分行双重领导，一级行和准一级行的监管 内部控制部门在上级行的直接领导下，主要对总行法人负责，对所在行经营管 理活动及其资产质量、资产负债比例、经营效益进行监督，对经营风险进行全 面控制。 4 、执行层控制操作者。县支行以下不设立专职的内部控制部门，但由二级 分行指派专职监督管理员，参与其经营决策，行使对县支行及其以下机构的日 常经营管理活动的监督管理权。另外，各职能部门应该自上而下纵向设置内部 控制机制，对本职能部门所处理的业务进行控制。 3 1 2 横向制约 。这是商业银行内部控制基本架构的第二个方面，它要求商业银行各部门各 岗位人员都要处于制约机制的约束之中。具体而言，主要包括以下几个约束机 制： 1 、民主决策制约机制。即本行的有关重大决策都要经过有关部门的充分论 证，不搞个人拍板，更不搞“一言堂”。 2 、业务经营制约机制。遵循资产负债的内在联系，加强资产负债的比例管 理。要尽快按照贷款通则的要求，建立起风险防范、风险监测、风险转化、 风险责任约束机制。其实，商业银行按会计制度的要求，其财务管理、账务核 算，款项收付等必须做到账账、账卡、账据、账实、账表、账款六相符，这六 相符使得各岗位之间真正做到相互制约和监督，对于新型业务应根据目前的经 营状况和发展趋势，按照人民银行法、商业银行法和贷款通则等法 律法规的要求，进一步完善其规章制度。 3 、成本核算和财务收支约束机制。商业银行应按照“三性”原则的要求， 也要讲究效益，改变目前各部门围绕自身目标的运转现状，一切为了效益，按 市场经济的要求，建立现代商业银行财务管理机制，对成本核算、财务收支都 要与业务活动及行长的业绩直接挂钩，注重成本控制，按照目标成本或开支标 9 第二章我国商业银行内部控制现状 准，对影响成本的各个环节加以控制，建立成本费用约束机制。 4 、利润分配约束机制。保证利润合理分配，使企业有自我发展的能力，将 利润与行长业绩挂钩，打破行与行之间分配上的“大锅饭 体制。 5 、人事管理与劳工用工机制。内部控制要以人为本，充分发挥人的潜能， 做到人尽其才，能者上，庸者下，任人唯贤。 6 、稽核监督机制。内部稽核是内部控制的重要组成部分。从内部控制层次 上看，第一层次是各部门、岗位人员按业务规章、操作规程、法律法规的要求 自律；第二层次是管理部门对其它各部门按岗位责任制和目标责任制进行考核 管理；第三层次是稽核部门对业务经营财务会计活动进行再监督，实行对县行 一级的稽核派驻制，发挥稽核的事前、事中的预警作用。 3 1 3 相向反馈 商业银行内部控制制度系统的建立，还必须包括一系列的对内部控制执行 情况的反馈系统。 l 、预警预报系统。这个系统既能全面显示金融风险大小、预测预警信号， 又能及时了解经营管理状况以及各项指标考核的完成情况，既有全局的、又有 局部性的。建立预警预报系统的目的是为了预知可能出现的错误；及时发现经 营过程中的问题，防患于未然，减少失误和损失。因此，商业银行应围绕经营 行为、业务管理、风险防范、资财安全，建立定期业务分析、信贷资产质量评 估、运用风险评估制度；建立定期实物盘点、各种账证、账表的核对制度以及 业务活动的事前、事中和事后监督制度；健全完善内部控制系统的评审和反馈， 以及带有苗头性、倾向性的问题的预测、预报，把业务风险降到最低。 2 、信息反馈系统。信息资料是对业务的全面记载，是商业银行经营活动的 重要凭证。为此，商业银行必须保证信息畅通及时，以便于决策和纠偏。如果 没有信息及其变换过程，就不存在反馈。如果没有信息反馈作用，也就不存在 控制的机能。控制的全过程离不开信息及其变换反馈过程，内部控制系统要通 过信息系统的处理才能达到目的。所以说控制的基础是信息，而信息需要通过 反馈系统来取得，反馈是实现有效控制的必要条件。 3 、内部控制评价系统。商业银行需要了解内部控制的效果，监管当局需要 掌握金融机构内部控制的状况，这都涉及内部控制的评价。没有内部控制评价， 就不知道内部控制的效果如何，也就不可能为以后的内部控制工作的优化创造 1 0 法和评价的步骤。 章制度等是否涵盖了 各业务环节，每项规章制度是否在深度上到位。二是符合性评价。指评价商业 银行现行的规章制度是否被认真执行，现实的规章制度是否不切实际而无法执 行。三是功能性评价。指评价商业银行的内部控制制度，内部控制体系，内部 控制办法是否能发挥应有的作用并取得满意的效果。评价方法。主要包括调 查问卷法、流程图法，关键控制点计分评价法、询问检查法等。评价的步骤。 分为两步，第一步，健全性测试。测试的内容有：一是控制环境。任何控制的 实施都是在特定的环境背景下实现的，控制环境的好坏直接关系到控制点的运 转。因此，要检查了解是否有合理有效的组织机构，是否按职责分离的原则设 立，部门间、人员间是否互相制约、互相牵制；人员素质和业务能力是否适合。 二是控制制度，检查各项制度是否健全。三是控制程序。检查各项业务的处理 程序和手续。第二步，有效性措施。测试关键控制点，在经营活动中是否真实， 内部控制制度是否贯彻执行，执行程序如何，是否发挥其功能，是否采取控制 措施，控制目标是否达到。 4 、标准调整系统。内部控制是相对于外部监管而言的。整个过程主要由组 织内部实施，这包括制定标准、根据标准衡量工作成效和采取措施纠正偏差三 个要素。简单的控制可能只涉及到指出并纠正某一具体问题，而充分的内部控 制则可能包括重新修订目标、制订新目标、调整标准和机构，以便及时在领导 方法上做出更大的改变。传统的业务内部控制标准是过去沿用下来的，需要进 行调整和补充。对于新兴业务应根据业务开展可能发生的问题，调整、设计新 的内部控制标准，从而建立起符合商业银行各项业务开展的内部控制制度。 3 2 我国商业银行内部控制存在的问题和不足 自上世纪9 0 年代以来，我国商业银行在走向市场化的过程中开始实施内部 控制，随着商业银行内部控制的实施，金融风险得到一定的控制，但案件高发 的态势仍然延续，究其原因是多方面的，但其中重要的原因之一就是我国商业 银行内部控制的思路和方式与金融风险的控制方向相背离，致使内部控制低效。 近年来，银行业接二连三的多起大案要案被曝光，犯罪数额越来越大，几万、 几十万的早已司空见惯，动辄数百万上千万上亿元甚至数亿元，令人触目惊心。 11 这些案件的背后，都离不开商业银行微观治理的基础商业银行内部控制的 有效性严重不足，商业银行在内部控制环节有很多需要改进的地方。 3 2 1 产权和组织结构决定了难以建立有效的内部控制机制 1 、公司治理结构决定治理有效性不高 表2 - 1 我国商业银行的股权结构 第一大第二大第三大第四大第五大 股东持股东持股东持股东持股东持股权第一大 银行名称 股比例股比例股比例股比例。股比例制衡度股东性质 ( )( )( )( )( ) 工商银行 3 5 43 5 31 6 34 23 91 6 8 6 国有法人股 中国银行 6 7 5 32 4 6 93 31 2 1o 20 4 3 5 国有法人股 建设银行 5 7 0 91 9 1 21 0 9 55 6 51 4 10 6 5 0国有法人股 交通银行 2 6 4 82 1 9 11 8 62 o lo 9 21 6 4 0 国有法人股 招商银行 1 7 8 11 2 3 75 9 42 9 52 9 21 3 5 8 非国有法人股 华夏银行1 3 9 81 1 9 41 1 - 2 7 64 9 52 4 4 3 国有法人股 深圳发展银行 1 6 7 64 5 42 8 l2 0 41 4 90 6 4 9 外资股 浦发银行 2 1 1 66 5 43 3 92 5 31 4 20 6 5 6 国有法人股 民生银行 1 5 2 94 9 94 3 13 3 93 3 31 0 4 8 非国有法人股 光大银行5 9 8 26 45 2 6 4 4 92 4 5o 3 1 1 国有法人股 中信银行 6 1 7 81 5 6 81 0 0 74 9 3 0 7 2 0 5 0 8 国有法人股 兴业银行 2 0 81 2 7 83 8 32 9 61 41 0 0 8 国有法人股 资料来源：各商业银行2 0 0 9 年年报 注：股权制衡度是指由第二大股东至第五大股东的持股比例之和，再除以第一大股东持 股比例得出 从上表可以看出，我国商业银行的股权集中程度较高，1 2 家商业银行中第 一大股东持股比例超过2 0 的就有8 家，第一大股东持股比例最低达到13 9 8 ， 最高达到6 7 5 3 ，这说明银行股权集中度较高。前五大股东中除招商银行、深 圳发展银行和民生银行外，几乎全为国有股与国有法人股。综合来看，中国商 业银行的控股股东( 国有或国有法人股东) 对银行存在强有力的股权控制。中 国商业银行这种“寡头型 股权结构从形式上符合我们完善公司治理的要求， 但股权性质上国有成分太多，而政府并非一个完全意义上的“经济人”，国有股 1 2 走出行政干预 ，也不承担资 本损失的风险，监督人监督目标扭曲。我国利率由官方制定，银行没有确定存 贷款利率的权利，金融产品的价格难以反映银行经营成本的高低，金融产品市 场的价格机制不能充分发挥其信息显露机制和激励机制的功能。同时，我国还 未形成企业家阶层，商业银行的经理人通常是行政指派，而不是通过经理人市 场竞争产生，经理人市场的竞争机制对商业银行经理人的约束功能被大大弱化。 2 、不合理的组织结构体系使商业银行职能和效率的提高受到严重制约 我国商业银行实施一级法人、多级经营，分支机构层次众多。商业银行庞 大、重叠的机构设置，内设机构的多头管理，使商业银行职能和效率的提高受 到严重影响，管理的广度和深度受到严重制约。 3 2 2 内部控制制度本身不完善以及体系间相互脱节 商业银行的自身特征决定了完整、有效的内部控制体系是各项业务顺利开 展和实现既定发展目标的前提。在金融业务复杂性日趋增加的情况下，各类金 融风险特别是操作风险日益俱增，防不胜防。当金融机构少数人员刻意掩饰内 部风险或者对内部风险没有察觉的情况下，监管当局很难发现这些风险。实践 表明，许多金融机构发生的重大问题，往往就是因为内部控制的失效。近年来， 应该说各商业银行在内部控制意识和机制建设上均取得较大进展。但是，通过 现场检查和非现场监管以及对部分商业银行分支机构内部控制评价，仍然明显 的感觉到，目前商业银行部分人员包括少数高级管理人员对内部控制的认识还 存在偏差，内部控制体系与商业银行内部控制评价试行办法所要求的框架 相距甚远。一是内部控制制度牵制乏力，些银行内部控制制度在部门与部门 之间不仅是相互割裂的，有的甚至是相互抵触的。如会计部门不能制约资金组 织部门的资金成本，结果存款经营“唯量是图 ，存款结构越来越不合理，与银 行的利润目标严重背离；二是缺乏赏罚有度的激励约束机制，目前有的银行不 仅对违规违纪人员没有明晰的处罚条款，更无相应的执行主体；三是对管理者 疏于管理，内部控制制度多是“控下不控上”，对主要负责人和决策管理层的约 束主要靠他们的觉悟程度和思想道德约束；四是内部控制的检查评价机制更多 着眼于完善和加强制度建设，对内部控制制度设计的合理性以及执行的效果往 】3 制现状 往缺乏有效的衡量、评价手段。 3 2 - 3 内部控制体系建设存在的问题 l 、对内部控制体系建设理解存在诸多误区。一是认为内部控制就是合规操 作。许多员工认为，内部控制就是按照业务流程进行操作，内部控制检查就是 合规性检查；二是认为内部控制就是制度体系。内部控制就是内部控制制度， 只要制定了一系列涵盖所有业务的内部控制制度，内部控制体系就是健全、完 善的：三是认为内部控制活动就是对业务活动的控制。内部控制的控制行为主 要是防范各项业务所产生的风险，因此内部控制活动也主要是针对如授信业务、 存款、柜台业务以及中间业务、国际业务等开展的；四是认为内部控制就是对 员工的控制。内部控制主要是针对经营管理过程中员工的行为进行控制，至于 董事会和高级管理层，不应纳入内部控制范围内。 2 、缺乏全面风险管理框架下的内部控制理念，对内部控制的认识和理解上 存在偏差。目前部分商业银行管理层、执行层普遍存在：内部控制制度就是各 项工作制度和业务规章的简单汇总，有了规章制度就有了内部控制，把内部控 制控制等同于各项规章制度，没有真正理解内部控制的内在含义，忽视了内部 控制是一种机制、是一种业务运作过程中环环相扣、监督制约的动态控制过程。 虽然，商业银行各项业务的开展离不开基本的规章制度，但是，规章制度只是 内部控制的一部分，而不能代替内部控制机制。还有些人认为：内部控制只是 从某项业务、某个部门的角度出发，针对某一业务活动或管理活动环节做出的 控制规定，而不是从贯穿整个银行经营管理过程，从风险组合的观点看内部控 制，针对整个银行经营管理活动所面临的风险来制定内部控制体系。实际上银 行内部不同部门或不同业务的风险，有的会相互叠加放大。 3 、缺乏系统全面的内部控制制度体系。从日常监管工作中可以体会到，因 为各商业银行的业务经营重点不同，管理模式存在差异，导致内部控制制度还 不能全面覆盖风险点，内部控制的三大目标一操作性目标、信息性目标和合规 性目标往往分散在现行某些制度办法中，较为零散，而且现行某些制度办法、 操作规程在风险防范方面也存在局限性，对一些重要业务的管理存在盲点。 4 、企业文化建设存在偏颇，重发展文化，轻控制文化。目前商业银行均十 分重视企业文化的建设，将企业文化作为激励员工的有力手段。但是，研究其 具体内容，就可发现在认识上存在较多偏颇。一是对企业文化认识有限。许多 1 4 第二章我国商业银行内部控制现状 银行员工乃至管理层对企业文化的理解停留在旧式的看电影、文艺演出、旅游 等层面，认识不到企业文化的重要作用，导致银行的企业文化建设走形式，造 成银行内部控制文化缺失。二是企业文化主要体现的是营销文化。大多数行是 将业务发展放在第一位，凭业绩论英雄。多数银行对支行高级管理人员的任用、 考核注重业务开拓能力，忽视对管理能力和道德水平的考察。还有些行对高级 管理人员的考核缺少内部监督部门( 如审计、监察) 管理信息的利用。也就是 说高级管理层未能通过建立适当的激励约束机制，强调建立一个强有力的内部 控制的重要性。三是企业文化缺乏特色。虽然目前各家总行均提出了自己的口 号，但在分支机构的经营管理上根本体现不出其特色。 5 、风险评估主观性强，识别覆盖面窄。一是业务活动以外的风险尚未引起 足够的重视。商业银行的经营管理活动可以分为业务活动、管理活动和支持保 障活动，从检查中发现，目前商业银行普遍比较重视对业务活动过程的风险识 别和控制，而且重点是信贷业务和柜台业务，但对管理活动和支持保障活动， 特别是综合行政管理、安全保卫、计算机系统中风险缺乏有效评估和控制，因 为这其中任何一项活动存在问题，都将影响其内部控制体系的有效性，成为引 发其风险的隐患。二是风险评估计量手段少，主观性强。在检查中发现，尽管 许多行建立了企业信用评级体系，而且也在运用这个体系，但实际上是评级体 系为我所用，在对企业的经济效益、经营能力评估以及发展的前景预测时，主 观性占了很大成分，难以真实、客观地反映企业的风险状况；还有的行对借款 人的经营现金流量不进行具体分析和审查，而比较重视企业在其他行的融资能 力，使信贷风险难以得到合理的控制。 6 、缺乏风险控制手段，控制方案未得到有效落实。一是风险处理手段不合 理。如，部分行在出现不良资产时，不是采取有效的对策和措施去处理风险， 而是通过“借新还旧”、“调整五级分类”、重组等方法，掩盖资产质量的真实性， 资产风险状况未得到如实反映，风险没有得到切实的控制。二是在具体业务操 作中存在风险控制措施执行不力的情况，影响了内部控制的效果。如在风险控 制措施的有效执行上存在贴现业务无真实贸易背景的情况；对账频率和对账单 收回率低于规定标准；未能对固定资产实施有效管理；业务交接中存在转授权 不及时的情况；国际业务操作差错时有发生；会计等重要或关键岗位没有实行 强制休假制度等情况。 7 、综合业务系统设计风险与安全运行