（财政学专业论文）论企业并购中的税收筹划.pdf

内容摘要 一、论文研究的意义 随着社会经济的进一步发臆当前已进入了一个以网络和高科技 为标志的新经济时代，新经济与传统产业的整合是不可阻挡的潮流， 如何抓住这一时代的机遇，对面临产业结构调整升级的我国企业来 说，大规模推进企业并购势在必行。从企业战略发展角度看，企业可 以通过并购进行战略重组，达到多样化经营的目标或发挥经营、管理、 财务上的协同作用，使企业取得更大的竞争优势。美国著名经济学家 施蒂格勒说：“几乎没有一家美国的大公司，不是通过某种方式、某 种程度的并购成长起来的，几乎没有一家大公司能主要靠内部扩张成 长起来。”在社会主义市场经济条件下，并购亦将成为中国企业的主 要成长方式。它是企业从产品经营向资本经营转化的有效扩张手段， 充分体现了市场经济条件下优胜劣汰的竞争法则。 而税收一直是企业并购l 的重要成本之一，尤其是9 4 年新税制实 施以来，税制改革和税收征管的不断完善已将企业推向了全面税收约 束的市场环境中。税收是企业在并购的决策和实施中不可忽视的重要 规划对象。如何依法纳税并主动地利用税收杠杆将企业并购的各个环 节同减轻税负结合起来以谋取最大的经济利益，已成为企业经营理财 的重要组成部分。这既是企业的权利，也是企业在全球性竞争中获胜 的客观需要。因此，笔者在此研究企业的并购活动和与之相关联的税 收筹划问题，试图为广大企业的并购活动提供税收筹划的理念、思路 和基本方法。本文的立意宗旨是：帮助企业更新纳税观念，通过税收 筹划将税收杠杆的制约导向功能有机地融汇于企业并购过程中，促使 企业并购行为的科学合理化，最终达成企业经济效益与政府税收收入 的协调增长。 二、研究方法 经济分析的方法对于经济分析本身来说至关重要。因为方法是实 现目标的手段。“工欲善其事，必先利其器。”没有合理的方法，要完 成对主题的研究将是极其困难的。布坎南就曾把经济分析方法比作经 济研究的行车路线图。本文的主要研究方法有： 1 、规范分析结合实证分析 规范分析和实证分析是现代经济理论研究中广泛运用的方法。前 者注重对经济过程的客观描述，偏重于定量分析；后者侧重对经济行 为的价值判断，偏重于定性分析。本文对企业并购税收筹划的研究过 程中，力争将二者有机结合，综合运用。 2 、比较分析方法 企业并购中的税收筹划具有个性与共性两方面的特征。所谓个 性，主要是指税收筹划在企业并购这一特定环境中，结合并购的不同 环节，所具有的不同于一般税收筹划的特性。把握个性，才能在占有 充分材料的基础上，做深入具体的分析研究。所谓共性，主要是指企 业并购中的税收筹划具有的，和一般税收筹划相同的内在的共同本质 特征和运行规律。尽管企业并购中的税收筹划根据企业并购环节不 同，表现形态各异，但作为具有同一质的规定性的客观事物，必然有 共性可循。运用比较分析方法，有助于揭示企业并购中税收筹划的本 质、规律与内在运行机制，从而形成理论，指导实践。 3 、系统研究方法 、 。 所谓系统研究方法，就是将税收筹划置于企业并购的财务系统 中，从系统观点出发，在系统与要素，要素与要素，系统与环境之间 的相互联系和相互作用中，综合考察税收筹划。从系统观点来看，企 业并购中的税收筹划是企业财务决策系统中的一个子系统。由于企业 并购中的税收筹划是由并购企业多种因素所决定，并受会计准则、财 务制度等外部环境影响与制约，因此，只有将税收筹划置于整个企业 并购的财务决策中分析，才能制定和选择最佳税收方案。 三、逻辑结构与主要内容 本文共分为三个部分，各部分的逻辑结构与主要内容如下： 第一章：企业并购与税收。分为三节进行阐述。首先，对企业并 购的内涵和外延进行了界定，说明什么是企业并购，企业并购的流程。 其次，全面分析了企业并购的税收动机。税收在并购活动中扮演着重 要的角色，是企业在并购的决策和实施中不可忽视的重要规划对象。 纳税协同效应的观点认为，通过并购使得税收筹划可以得到更好的利 用。企业并购主要可得到以下四个方茴的税收好处：第一，目标企业 资产价值的改变是促使并购发生的强有力的纳税动机。第二，通过并 购可以将常规收益转化为资本收益。第三；满足一定条件，可以利用 目标企业的净经营亏损抵消一部分并购企业的所得税。第四，税收的 其他刺激。最后，介绍了当前我国有关并购的税务规范要求，主要从 股权投资的税务处理和企业合并业务的税务处理两个方面进行分析。 第二章：企业并购税收筹划的理论分析。首先，对“企业并购中 的税收筹划”这一命题进行理论探索，致力于完成“知”的使命。主 要回答了“什么是企业并购税收筹划”、“企业并购中税收筹划有哪些 特征”等问题，也就是研究了“企业并购中的税收筹划是什么”的问 题。在此基础上，全面分析了企业并购税收筹划的可能性。一般来说， 税法本身具有原则性、稳定性和针对性的特征。这就决定了无论哪一 种税收法律制度在内容上都不可能包罗一切，税法所涉及的具体事物 与税法的原则性之间往往会出现某些不适l 而从稳定性来说，相对稳 定的税法和瞬息万变的社会实际情况也会出现不适，即使对法律进行 完善和修改，在时间上也会滞后；另外，税法中的具体规定虽然一般 都有针对性，但要使针对性达到全部对号入座的程度是办不到的。然 后，探讨了企业并购中税收筹划的原则，以指导实践。最后，阐述了 税收筹划对企业并购行为的激励与约束。在市场经济条件下，追求利 润最大化是企业经营的根本目的。正确的税收导向具有激励和约束功 能，它促使企业在税法和国家税收政策允许的范围内，通过自己的精 打细算降低税收费用，增加净收益。 第三章，企业并购中税收筹划的实务操作。本章是全文的重点。 在分析企业并购行为中可能做出的税收筹划的环节时，借鉴了企业并 购的一般步骤，作为这部分的逻辑主线。由于税收筹划几乎贯穿了企 业并购的各个环节，所以本章遵循选择并购目标企业、选择交易方式、 选择融资方式、选择会计处理方法这样一个逻辑线索，分四节阐述了 各个环节应主要考虑的税收筹划。每一部分都对相应的税收筹划原理 进行了分析，并辅以典型案例，使筹划方法尽量具有操作性或借鉴性。 本文根据这四个步骤，深入剖析了企业并购中税收筹划的全过程。写 作初衷是将税收筹划的理论与企业的并购实践有机结合起来，为企业 提供一些可资借鉴的思路和基本方法。( 1 ) 选择并购目标企业环节的 税收筹划。该部分主要从目标企业组织形式的选择、并购行业的选择、 目标企业所在地与目标企业财务状况四个方面阐述了在选择目标企 业时应考虑的税收因素。( 2 ) 选择并购交易方式环节的税收筹划。首 先，对交易方式的类型进行了分析，总结了其中的利弊。其次，用一 个案例说明了股权与现金比例选择的不同对企业税负会产生不同的 影响。最后，运用了一个综合案例说明决策还需要考虑的非税收因素， 说明税收筹划应站在企业并购财务决策整体的角度来思考。( 3 ) 选择 并购融资方式环节的税收筹划。该部分主要分析了几种融资方式的并 购纳税成本并提出优化融资结构的税收筹划构想。( 4 ) 选择并购会计 处理环节的税收筹划。先后探讨了企业合并的购买法和权益联营法的 涵义、特点和账户处理。在此基础上，分析了两者的异同点，从七个 方面阐述了两种会计处理方法对企业并购产生的会计影响，并从中归 纳出其对所得税的不同影响。 四、创新之处 本文具有如下特点： 1 、本文选题具有创新性 在经济改革迅速推进并要求理论界对经济现象及经济规律有更 深入更具体的研究成果时，做小题目的研究，可减少不断重复别人已 做过的事情。而国内外尚未见到其他相关的论文和专著对企业并购中 的税收筹划进行系统研究。本文试图为建立这一体系做一些尝试，以 期能“抛砖引玉”。 2 、在研究方法上，偏重于对税收筹划在企业并购这一特定环境 中个性的把握和分析，紧招企业并购这一关键词，而不过多涉及与企 业并购无关的税收筹划的分析，以利于了解企业并购中税收筹划的发 展脉络。 3 、全文紧密围绕企业的并购活动，把税收筹划“定位”于企业 并购财务决策的一个组成部分，并将理论探讨与实证分析结合，在文 中使用了最新的税收政策法规及相关数据，使其对企业的实际操作具 有现实的参考价值。 关键词：企业并购税收筹划并购环节 w i t ht h ef u r t h e rd e v e l o p m e n to fs o c i a le c o n o m y , w eh a v ea l r e a d y e n t e r e dan e we c o n o m i ce r aw h i c hi st a k i n gn e t w o r ka n dh i t e c ha st h e s y m b 0 1 t h ec o m b i n a t i o no fn e we c o n o m i ca n dt r a d i t i o n a li n d u s t r yi sa n i r r e s i s t i b l et r e n d 。a sf a ra se n t e r p r i s e so fo u rc o u n t r ya r ec o n c e r n e d , i ti s i n e v i t a b l et om e r g e r & a c q u i s i t i o n ( m & a ) t oc a t c ho p p o r t u n i t yo ft h i se r a t ob o t ho fp u b l i ce n t e r p r i s e sa n dn o n - p u b h ce n t e r p r i s e s ，m & ai sa n i m p o r t a n t e x t e m a l s 矗t e g y e n t e r p r i s e s c a n c a r r y o n s t r a t e g i c r e c o m b i n a t i o nt h r o u g hm & aa n dr e a c ht h e i rg o a l s s t i g l e r , f a m o u s e c o n o m i s to fu s a ，s a y s ： t h e r ea r en e a r l yn ob i gc o m p a n i e so fu s a t oh a v eg r o w nu p b ym & at os o m ee x t e n ln e a r l yn ob i gc o m p a n i e sc a n h a v eg r o w n u pm a i n l yb yi n t e r i o re x p a n s i o n ”u n d e rt h es o c i a l i s tm a r k e t e c o n o m y i ct e r m s ，m & a w i l la l s ob e c o m et h em a i nw a yo fg r o w i n gu po f c h g n 髂ee n t e r p r i s e s i ti sa l l e f f e c t i v ee x p a n s i o nm e a n sf r o mp r o d u c t m a n a g e m e n t t oc a p i t a lm a n a g e m e n t i tf u l l yd e m o n s t r a t e st h ec o m p e t i t i v e r u l eo fs e l e c t i n gt h es u p e t i o ra n de l i m i n a t i n gt h ei n f e r i o ru n d e rt h e m a r k e te c o n o m i ct e r m s t a xi so n eo ft h ei m p o r t a n tc o s t s s i n c et h en e wt a xs y s t e mt o o k e f f e c ti n1 9 9 4 c h i n e s ee n t e r p r i s e sh a v eb e e ns e n ti n t ot h ef i e r c em a r k e t 譬“ c o m p e t i t i o nw i t h i nt h et a xr e s t r a i n t h e n c ei ti sn e c e s s a r yf o re n t e r p r i s e s t ot a k ea d v a n t a g eo ft h el e v e ro ft a xt or e d u c et h e i rt a xb u r d e na sm u c ha s p o s s i b l ew i t h i nt h et a xl a wi no r d e rt or e a c ht h el a r g e s tp r o f i ta f t e rt a x h o wt op a yt a x e si na c c o r d a n c ew i t ht h el a wa n du t i l i z et h et a xl e v e r v o l u n t a r i l yt oc o m b i n ee a c hl i n ko fe n t e r p r i s em & a 丽t hl e s s e n i n gt h e b u r d e no ft a x a t i o nt os e e kt h eg r e a t e s te c o n o m i cb e n e f i t sh a sa l r e a d y b e c o m eo n eo ft h ei m p o r t a n tc o m p o n e n t so fc o r p o r a t i o nf i n a n c e t h i si s n o to n l yt h ef i g h to ft h ee n t e r p r i s e sb u ta l s ot h ed e s i r a b i l i t yf o rt h e e n t e r p r i s e st ow i ni nt h eg l o b a lc o m p e t i t i o n t h i st h e s i si n t e n d st oh e l p e n t e r p r i s e st or e n e wt h e i rt a xp a y i n gc o n s c i o u s n e s sa n dt oi m p r o v et a x p l a n n i n gi nt h e i rf i n a n c i a lm a n a g e m e n t i nt h el o n gr u n ，t a xp l a n n i n g b e n e f i t sb o me n t e r p r i s e sa n dt h eg o v e r n m e n t t h et h e s i sa i m st oh e l p i n g e n t e r p r i s e s t ou p g r a d et h ei d e ao fp a y i n gt a x e s ，m a k em & am o r e s c i e n t i f i ca n d r e p e lt h eb e h a v i o r so fe n t e r p r i s e sm o r e r a t i o n a l l y t h em e t h o do fe c o n o m i ca n a l y s i si se s s e n t i a lt oe c o n o m i ca n a l y s i s i t s e l f b e c a u s ei ti sam e a n st or e a c hg o a l s aw o r k m a nw h ow a n t st od o h i sw o r kw e l lm u s ts h a r p e nh i st o o l sf i r s t w i t h o u tm t i o n a lm e t h o d s ，i ti s e x t r e m e l yd i f f i c u l tt of i n i s ht h es t u d yo ft h em a i nt h e s i s b u c h a n a n r e g a r d e de c o n o m i ca n a l y t i c a lm e t h o d sa sas t r e e tm a po fe c o n o m i c r e s e a r c h t h em a i nm e t h o d si nt h i st h e s i sa r ca st h ef o l l o w i n g ：( 1 ) s t a n d a r da n a l y s i sa n dc a s ea n a l y s i sa r eu s e dw i d e l yi nm o d e me c o n o m i c t h e o r e t i c a lr e s e a r c h t h ef o r m e rp a y sa r e n t i o nt oe c o n o m i co b j e c t i v e d e s c r i p t i o no fc o u 璐ea n do v e r w e i g h tq u a n t i t a t i v ea n a l y s i s ；w h i l et h el a t t e r l a y sp a r t i c u l a re m p h a s i so nt h ev a l u ej u d g m e n to ft h ee c o n o m i cb e h a v i o r a sw e l la so v e r w e i g h tq u a l i t a t i v ea n a l y s i s ( 2 ) i nt h ec o u r s eo fs t u d y , e n t e r p r i s et a xp l a n n i n gi nm & a h a st w oc h a r a c t e r i s t i c si nt w o 麟p e c t s ： d i s t i n c t i o na n d g e n e r a l i t y a p p l y i n gc o m p a r a t i v ea n a l y t i c a l m e t h o d c o n t r i b u t e st o d i s c l o s e i n g t h ee 辎日嗡l a wa n di n h e r e n t o p e r a t i n g m e c h a n i s mo ft h et a xp l a n n i n gi nm 气w h i c hw i l lc o n t r i b u t et of o r m i n g t h et h e o r ya n dg u i d ep r a c t i c e ( 3 ) s y s t e m a t i c a la n a l y s e sm e t h o dm e a n st o p u tt h er e s e a r c ho b j e c t si n t ot h es y s t e ma n dt oi n t e g r a l l yt oo b s e r v et h e r e s e a r c ho b j e c t sf r o mt h es y s t e m a t i c a lo p i n i o n f r o mt h eo p i n i o no f s y s t e m a t i c a la n a l y s e sm e t h o d , e n t e r p r i s e st a xp l a n n i n gi nm & a i so n e o ft h es u b s y s t e m so ft h ee n t e r p r i s e s f i n a n c i a ld e c i s i o ns y s t e m t a x p l a n n i n gi nm & a i sd e c i d e db ym a n yi n t e r i o rf a c t o r so ft h em e r g i n g e n t e r p r i s ea n di sr e s t r a i n e da n di n f l u e n c e db yt h ee x t e m a le n v i r o n m e n to f t h ee n t e r p r i s e ss ot h a tw es h o u l dp u tt h et a xp l a n n i n gi n t ot h ee n t e r p r i s e s w h o l em e r g i n gf i n a n c i a l d e c i s i o nt oa n a l y z e t h u sw ec a nm a k ea n d 2 c h o o s et h eo p t i m u mt a xp l a n n i n g t h em a i nb o d yo ft h et h e s i si sd i v i d e di n t ot h r e ee l a a p t e r s ： c h a p t e ro n ei sa b o u te n t e r p r i s e sm & a a n dt a xp l a n n i n gw h i c hi s d i v i d e di n t ot h r e ep a r t st od i s s e r t f i r s t l y , i td e f i n e st h ec o n c e p to f m & aa n da n a l y z e st h ep r o c e s so fm 八s e c o n d l y , i ta n a l y z e st h e m o t i v a t i o no ft h ee n t e r p r i s e st o t a x p l a n n i n g i nm 觚f i n a l l yi t i n t r o d u c e ss o m el a w sa n d l e g i s l a t i o n sa b o u t t h et a xp l a n n i n gi n 姒 c h a p t e rt w oi sa b o u tt h e o r e t i c a la n a l y s e s0 1 1t h et a xp l a n n i n gi n m a tf t r s t ，i te x p l o r et l a e o r e t i e a l l yt h ec o n c e p to ft h et a xp l a n n i n gi n m & as o 弱t o 觚血t l a et a s ko f r e c o g n i t i o n ”o nt h eb a s i so ft h e r e c o g n i t i o n ”，i ta n a l y z e st h ep o s s i b i l i t yo ft h et a xp l a n n i n gi nm & a t h o r o u g h l y t h e ni ti n t r o d u c e st h ep r i n c i p l e so ft h et a xp l a n n i n gi n m 她a tl a s ti ta n a l y z e sh o wt h et a xp l a n n i n ge n c o u r a g ea n dr e s t r a i nt h e b e h a v i o ro fm 她 c h a p t e rt h r e ei sm a i n l ya b o u tt h ep r a c t i c a lo p e r a t i o no ft h et a x p l a n n i n gi nm 姚i n t h ep r e s so fa n a l y z i n gt h ep o s s i b l el i n k so ft a x p l a n n i n gi nm & 丸t h ea u t h o rr e f e r s t ot l a eu s u a ls t e p so fe n t e r p r i s e s m e r g i n ga st h em a i nl o g i c a ll i n eo ft h ep a r t e v e r yp a r to ft h ec h a p t 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tc a l l a v o i dr e p e a t i n gt h ew o r k sd o n eb yt h ef o r m e r 皿et h e s i ss t u d i e st h e s u b j e c to ft a xp l a n n i n gi nm & a i nd e p t ha n dw a n t st od r a wm o i r e 3 a t t e n f i o nt ot h es u b j e c t 2 t h er e s e a r c hm e t h o dl a y se m p h a s i s0 nt h em a s e ra n d 觚a l y s i so f t h ep e r s o n a l i 哆o ft a xp l a n n i n gi nt h es p e c i a le n v i r o n m e n to fm & aa n d e n c l o s e st h ek e y w o r do fm & a 。 3 t h ew h o l et h e s i se n c l o s e sm 觚i t q u o t e st h el a t e s tt a xp o l i c ya n d l e g i s l a f i o n sa n dc o n c e r n e dd a t u r n k e yw o r d s ：m & a t a xp l a n n i n g 、l i n k so fm & a 4 前言 我对税收理论的理解与把握，始终同对现实社会问题的深切关注 分不开。随着社会经济的进一步发展，当前已进入了一个以网络和高 科技为标志的新经济时代，新经济与传统产业的整合是不可阻挡的潮 流，如何抓住这一时代的机遇，对面临产业结构调整升级的我国企业 来说，大规模推进企业并购势在必行。从企业战略发展角度看，并购 无论对于民营企业还是国有企业都将是其增进竞争力，实现可持续发 展中重要的外部战略发展方式。而税收一直是企业并购的重要成本之 一，尤其是9 4 年新税制实施以来，税制改革和税收征管的不断完善 已将企业推向了全面税收约束的市场环境中。税收是企业在并购的决 策和实施中不可忽视的重要规划对象。如何依法纳税并主动地利用税 收杠杆将企业并购的各个环节同减轻税负结合起来以谋取最大的经 济利益，已成为企业经营理财的重要组成部分。这既是企业的权利， 也是企业在全球性竞争中获胜的客观需要。因此，笔者在此研究企业 的并购活动和与之相关联的税收筹划问题，试图为广大企业的并购活 动提供税收筹划的理念、思路和基本方法。本文的立意宗旨是：帮助 企业更新纳税观念，通过税收筹划将税收杠杆的制约导向功能有机地 融汇于企业并购过程中，促使企业并购行为的科学合理化，最终达成 企业经济效益与政府税收收入的协调增长。 第一章企业并购与税收 第一节企业并购概述 一、企业并购的概念界定 广吸收兼并 f - 兼并t 新设兼并 兼并与收购 【- 收购j ，资产收购 l 股份收购 三种情况：( 1 ) 参股收购，即并购企业仅购得目标企业的部分股权。 在这种情况下，并购企业通常仅以进入目标企业的董事会为目的。( 2 ) 控股收购，即并购企业购得目标企业达到控股比例的股权，控股股份， 在理论上是指持有有投票权的股票( 普通股的5 1 ) 。但在目标企业 规模相当大，且股权比较分散的情况下，往往控制了3 0 左右的股权， 有时甚至2 5 就足以有效的控制整个企业，达到控股的目的。( 3 ) 全 面收购，即并购企业购得目标企业的全部股份，目标企业成为并购企 业的全资子公司。 二、并购流程 在并购的程序设计中，不仅要分析经济形式、市场状况、技术发 展、政府政策、社会责任等外部因素，而且还要考虑企业的财力、物 力、设备情况、职工素质等内部因素，面向未来，运用一定的技巧与 经验，结合宏观与微观因素，制定出科学可行的战略决策。图1 2 反映的就是详细的并购流程。 图l 一2并购的程序流程 4 第二节企业并购的税收动机分析 税收在并购活动中扮演着重要的角色，是企业在并购的决策和实 施中不可忽视的重要规划对象。如何依法纳税并主动地利用税收杠杆 将企业并购的各个环节同减轻税负结合起来以谋取最大的经济利益， 已成为企业经营理财的重要组成部分。税收效应尤其是税款减除是并 购中的重要考虑因素。并购理论中纳税协同效应( 艾克堡，1 9 8 3 ) 认 为纳税效应在一些并购中起到重要的促进作用。纳税协同效应的观点 是，通过并购使得节税可以得到更好的利用。杠杆收购就是一个主要 的例子。杠杆收购的价值增值主要来源于节税效应。这种收购交易本 身通过对资产的重新估价以获得更大的折旧避税。此外高度的财务杠 杆也产生了更大的利息避税。即使为了其他目的( 如经营协同效应) 而进行的并购，人们也会调整交易方式以在遵守税法的前提下，尽可 能地增加纳税优惠和减少纳税负担。 一、目标企业资产价值的改变是促使并购发生的强有力的纳税动 机。 。 根据会计惯例，企业的资产反映其资产的历史成本。尽管可能也 会提供有关重置成本的信息，但折旧的计提仍以资产的历史成本为依 据。如果资产当前的市场价值大大超过其历史成本( 这种情况常会发 生，尤其在通货膨胀时期) ，那么通过卖出交易将资产重新估价就可 以产生更大的折旧避税额。为了反映购买价格，收购企业的资产基础 将增加，结果收购企业所享受折旧避税额超过目标企业在同样的资产 上所享受到的。只有企业新的所有者可以享受到增加的折旧避税额， 但原来企业所有者也可以通过并购方支付的并购价格而获得一部分 相关收益。 二、将常规收益转化为资本收益 一个内部投资机会较少的成熟企业可以收购一家成长型企业，从 而用资本利得税来代替一般所得税。成长型企业没有或只有少量的股 利支出，但要求有持续的资本性或非资本性支出。收购企业可以为被 收购企业提供必要的资金，否则这些资金就必须作为应缴纳一般所得 税的股利支出。在以后企业便可以将被收购企业卖出以实现资本利 得。有着许多投资机会的成长型企业通常采取不分红的策略，并因此 吸引了一批偏好这种不分红策略的股东。但当增长速度减慢、投资机 会减少时。如果继续不分红，因此而积累的大量收益就面临被税务部 门征收惩罚性所得税的风险( 美国) 。如果该企业的股票是在公开市 场交易的，其股东可以简单的将股票出售给其他偏好红利收入的投资 者。除了该股票的市场价格应该反映预期未来收益的贴现值，而出售 该股票的股东将实现资本利得，而不需缴纳普通个人所得税的红利所 得。如果该企业是充分控股的，那么股东的唯一选择就是将其出售给 其他企业，出售价格同样将反映未来收益的贴现值。 三、未使用，和无法使用的净经营亏损及税务递延 一个具有累计净经营亏损的企业会成为一个具有大量盈利的企 业的并购对象，通过并购使得并购企业得以合法避税。国家税务总局 关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知国税发( 2 0 0 0 ) 1 1 9 号】规定，合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除 合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产( 以下简称非股权支 付额) ，不高于所支付的股权票面价值( 或支付的股本的账面价值) 2 0 的，如果被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算 缴纳所得税。被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并 企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企 业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。 四、税收的其他刺激 如前面所述，如果一个公司有当前的营业亏损，它与其他有当前 应税利润的公司相并购会带来以政府利益为代价的净收益。在并购后 的企业中，营业亏损可以用于抵扣应缴纳的税收。而梅耶德和迈尔斯 ( 1 9 8 4 ) 认为即使两家企业都有当前利润，其并购同样可以减少未来 的税收义务，因为并购后现金流量的变动性降低。在未来期间内，一 个公司的利润将会因另一公司的损失而抵消或有所降低，这将带来税 收节省。因此，如果两公司间现金流的相关性很小，这一效应就会较 大。企业现金流量的分散性会通过这一税收效应影响公司的价值。梅 耶德和迈尔斯指出这是非对称性征税的结果，政府通过非对称性征税 分享营业收入但不分担营业损失。政府的税收要求权相当于一个对每 年营运现金流量买入期权的组合。当公司有收益时，政府就行使该期 权，对企业收税，否则政府便放弃期权。在琼斯和塔格特( 1 9 8 4 ) 提 出的企业所有权的生命周期模型中，指出当一家公司年轻时，其折旧 费和其他税收折旧额会超过其税前现金流量。在此阶段，公司应该采 取合伙企业的形式，由较高税率的投资者所有。当公司达到一定的阶 段，即当公司的折旧额很小以至于在提取折旧后会留下正的但数额不 大的营业利润时，若公司税率低于较高税收等级投资者的所得税率， 公司的所有权就可能是最优的。当公司变“老”时，折旧进一步降低， 税前现金流量增加，公司的税收负担沉重。这时公司由低税率的投资 者持有将会比较有利。 ，1 第三节当前我国有关并购的税务规范要求 随着市场经济的不断完善和现代企业制度的建立，经营主体和投 资多元化不断涌现。为适应改革的需要，推动企业并购活动的健康发 展，进一步规范并购的税务处理，国家对企业股权投资和合并做了明 确的税收规定o 。 一、股权投资的税务处理 股权投资是指投资企业以其货币资产或非货币资产向被投资方 企业进行投资，以其资产的价值取得股权，参与被投资企业收益分配 的一种经营活动。 根据企业股权投资活动的不同方式，税务处理规定如下所述： 。国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知 国税发( 2 0 0 0 ) 1 1 9 号】规定 7 1 、股权投资所得的税务处理 企业的股权投资所得，是指企业通过股权投资从被投资企业所 得税后累计未分配利润和累计盈余公积金中分配取得股息性质的投 资收益。凡投资方企业适用的所得税税率高于被投资企业适用的所得 税税率的，除国家税收法规规定的定期减税、免税优惠以外，其取得 的投资所得按规定还原为税前收益后，并入投资企业的应纳税所得 额，依法缴纳企业所得税。 被投资方企业分配给投资方企业的全部货币性资产和非货币 性资产( 包括被投资企业为投资方企业支付的与本身经营无关的任何 费用) ，应全部视为被投资企业对投资方企业的分配支付额。 货币性资产是指企业持有现金及将以固定或可确定金额货币 收取的资产，包括现金、应收账款、应收票据和债券等。非货币性资 产是指企业持有的货币性资产以外的资产，包括存货、固定资产、无 形资产、股权投资等。 被投资企业向投资方分配非货币性资产，在所得税处理上应视 为以公允价值销售有关非货币性资产和分配利润两项经济业务，并按 规定计算财产转让所得或损失。 除另有规定者外，不论企业会计中对投资采取何种方法核算，被 投资企业会计财务上实际做利润分配处理( 包括以盈余公积和未分配 利润转增资本) 时，投资方企业应确认投资所得的实现。 企业从被投资企业分配取得的非货币性资产，除股票外，均应按 有关资产的公允价值确定投资所得。企业取得的股票，按股票票面价 值确定投资所得。 2 、股权投资转让所得和损失的税务处理 企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处 置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所 得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。被投资企业对投 资方的分配支付额，如果超过被投资企业的累计未分配利润和累计盈 余公积金而低于投资方的投资成本的，视为投资回收，应冲减投资成 本；超过投资成本的部分视为投资方企业的股权转让所得，应并入企 业的应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。 被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补； 投资方企业不得调整减低其投资成本，也不得确认投资损失。 企业因收回、转让或清算处置股权投资而发生的股权投资损 失，可以在税前扣除，但每一纳税年度扣除的股权投资损失，不得超 过当年实现的股权投资收益和投资转让所得，超过部分可无限期向以 后纳税年度结转扣除。 3 、以部分非货币性资产投资的税务处理 企业以经营活动的部分非货币性资产对外投资，包括股份公司 的法人股东以其经营活动的部分非货币性资产向股份公司配购的股 票，应在投资交易发生时，将其分解为按公允价值销售有关非货币性 资产和投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转 让所得或损失。 上述资产转让所得如数额较大，在一个纳税年度确认实现缴纳 企业所得税确有困难的，报经税务机关批准，可作为递延所得，在投 资交易发生当期及随后不超过5 个纳税年度内平均摊转到各年度的 应纳税所得中。 被投资企业接受的上述非货币性资产，可按经评估确认后的价 值确定有关资产的成本。 4 、整体资产转让的税务处理 企业整体资产转让原则上应在交易发生时，将其分解为按公允 价值销售全部资产和进行投资两项经济业务进行所得税处理，并按规 定计算确认资产转让所得或损失。 如果企业整体资产转让交易的接受企业支付的交换额中，除接 受企业股权以外的现金、有价证券、其他资产( 以下简称非股权支付 额) 不高于所支付的股权票面价值( 或股本的账面价值) 2 0 的，经 税务机关审核确认，转让企业可暂不计算确认资产转让所得或损失。 转让企业和接受企业不在同一省( 自治区、直辖市) 的，须报国家税 务总局审核确认。 转让企业取得接受企业的股权的成本，应以其原持有资产的账 面净值为基础结转确定，不得按经评估确认的价值调整。 5 、企业整体资产置换的税务处理 原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产 和按公允价值购买另一方全部资产的经济业务进行所得税处理，并按 规定计算确认资产转让所得或损失。 如果整体资产置换交易中，作为资产置换交易补价的货币性资 产占换入总资产公允价值不高于2 5 的，经税务机关审核确认，资产 置换双方企业均不确认资产转让的所得或损失。不在同一省(