（西方经济学专业论文）股权结构与公司治理分析.pdf

华中科技大学硕士学位论文 摘要 ( 我国股票市场经过十几年的发展，取得了一定的成绩。但是由于股权结构不合理，导 v 致公司治理绩效低下。0 目前，我国股票市场形成国有股、法人股和流通股各占3 0 的格局。但是国有股和 法人股权高度集中和流通股高度分散，使得我国上市公司的控制权集中在少数大股东手 中。流通股东没有发言的能力。在有控制性股东的上市公司中，大股东很容易利用对公 司的经营控制权，通过内部关联交易等方式，将上市公司的利润转移到控股母公司中， 同时将成本转嫁给小股东。在法制不完善、监管不力、控股股东又是国有股东的情况下， 委托人没有实际行为能力，代理人能够轻易为自己谋利。而不是实现公司利润最大化目 标。在有几个相对控股股东的公司中，公司治理绩效一般较好。这种情况下，当公司发展 不顺利或公司发展策略不符合其他股东的利益时，其他大股东很容易挑起代理权争夺的 斗争。在位的大股东为保住手中的代理权，必定要改变自己的经营策略。这种斗争有利 于实现公司利润最大化目标。在股权很分散的公司中，小股东具有“搭便车”的天然本 性。他们不愿提供有效( 足够) 的监督。公司很容易被内部人控制，尤其在监管不力的 情况下- 实证分析表明：在中国，股权结构确实对公司治理绩效有影响股权集中度对公司 t 绩效的影响是“n ”形。即是在股权有一定集中度时，对公司绩效影响最好。法人股对 公司绩效有正的相关关系，国家股对公司绩效有负的相关关系，流通股的影响不明显。 因此，我们认为大中型国有企业内部激励机制的改造要通过国有股权分散，引入其 他大股东包括机构投资者来实现。国家逐步卖出他所持有的上市公司股份足一种帕累托 弋 改进，有利于资源合理配置和社会福利的提高x ， 关键词：股权结构公司治理股东行为公司绩效 华中科技大学硕士学位论文 a b s t r a c t w i t hg r e a td e v e l o p m e n ti nr e c e n tt e ny e a r s ，s t o c km a r k e th a ss u c c e e d e di ns c a l e b u t m a n y l i s t e dc o m p a n ya 化o f l o we f f i c i e n c yb e c a u s eo f o w n e r s h i ps t r u c t u r ei nc h i n a s t o c km a r k e ti n c l u d e ss t a t es h a r e s ，l e g a ls h a r e sa n dt r a d i n gs h a r e sm a i n l yi no u rc o u n t r y n o w e a c hk i n do f s h a r e so c c u p i e sa b o u t3 0 s t a t es h a r e sa n dl e g a ls h a r e sa r ec o n c e n t r a t e di n s e v e r a ll a r g es h a r e h o l d e r s ，b u tt r a d i n gs h a r e sa r eh e l db yt h o u s a n d so fs m a l ls h a r e h o l d e r s t h e r e f o r e ，s m a l ls h a r e h o l d e r sh a v en o tp e r f o r m i n ga b i l i t y i ns o m e l i s t e dc o o p e r a t i o n sw h e r e l a r g e ( m a j o r i t y ) s h a r e h o l d e r i sd o m i n a n t h eo f t e ns h i f t sp r o f i te a s i l yf r o ml i s t e dc o o p e r a t i o n s t oc o n t r o l l i n gf a t h e rc o m p a n y b y i n n e rr e l e v a n c et r a d i n g a tt h es a l v et i m e ，h es h i f t st h ec o s t t os m a l ls h a r e h o l d e r s i nt h ec a $ et h a tj u r aa n dr e g u l a t i o n s 眦n o tp e r f e c ta n dm a j o r i t y s h a r e h o l d e ri ss t a t es h a r e h o l d e r , p r i n c i p a lh a sn o tp e r f o r m i n ga b i l i t y a g e n t so b j e c ti sn o tt o m a x i m i z et h ep r o f i to f c o m p a n y , b u te m b e z z l ep r o f i tf r o ml i s t e dc o o p e r a t i o n sf o rt h e m s e l v e s i nt h ec a s et h a tl i s t e d c o o p e r a t i o n s h a v es e v e r a l c o m p a r a t i v ec o n t r o l l i n gs h a r e h o l d e r s ， c o o p e r a t i o np e r f o r m a n c e i sg o o d g e n e r a l l t h i sk i n do f o w n e r s h i p s t r u c t u r ei sp r o f i tt ol i s t e d c o o p e r a t i o n sg o v e m a n c e b e c a u s ew h e nc o m p a n yp e r f o r m a n c ea n dd e v e l o p i n gs t r a t e g yd o n t f i ti n w i t l lo t h e r c o m p a r a t i v ec o n t r o l l i n gs h a r e h o l d e r s t h e y w i l ls c r a m b l e o w n e r s h i p p l u r a l i z a t i o n t h es h a r e h o l d e rw h og o v e r nt h ep r i n c i p a lp o w e rw i l lc h a n g eh i so p e r a t i o n p o l i c e ss o 嬲t om a x i m i z ec o o p e r a t i o np r o f i t i nt h ec a s et h a ts h a r e sa r es c a t t e r e db ym a n y s m a l ls h a r e h o l d e r sa n dn o c o n t r o l l i n gs h a r e h o l d e r s , f r e er i d e r ”i st h en a t u r ec h a r a c t e ro f s m a l l s h a r e h o l d e r s t h e yw o n to f f e re f f i c i e n tm o n i t o r i n g l i s t e dc o m p a n yi sc o n t r o l l e db yi n n e r e a s i l y , e s p e c i a l l yr e g u l a t i o n i ss c a r c i t y o u rr e g r e s s i o na n a l y s i sa n dh y p o t h e s i s t e s t i n gr e v e a l t h a to w n e r s h i ps t n t c t u r ea f f e c t s l i s t e dc o o p e r a t i o np e r f o r m a n c e t h ee f f e c to f o w n e r s h i pc o n c e n t r a t i o nd e g r e ei sl i k eo f c h i v e “f l ”l e g a lp e r s o ns h a r e sh a v ep o s i t i v ee f f e c to nc o o p e r a t i o np e r f o r m a n c e ，w h i l es t a t e s h a r e sh a v ea n e g a t i v ei m p a c t t r a d i n gs h a r e sh a v en od e f i n i t ee f f e c t h 华中科技大学硕士学位论文 s o ，w ea r g u et h a tt h ew a yo fs t a t e - o w n e de n t e r p r i s er e f o r mi st os c a t t e rs t a t eo w n e r s h i p g o v e r n m e n ts h o u l da d m i t a g e n t t oi n v e s ts t a t es h a r e sa n ds e l lh i ss h a r e ss t e pb ys t e p ，w h i c h w i l li m p r o v e e f f i c i e n c yo f r e s o u r c e s a l l o c a t i o na n di n c r e a s es o c i a lw e l f a r el e v e l k e y w o r d s ： o w n e r s h i p s t r u c t u r e c o m p a n yg o v e m a n c e c o o p e r a t i o np e r f o r m a n c e s h a r e h o l d e rb e h a v i o r i i i 华中科技大学硕士学位论文 i 引言 近年来现代化公司治理问题已成为一个世界性的研究和实践的课题。中国经济改革 从1 9 7 8 年起已经历二十多年的风风雨雨，取得伟大的成就。但中国经济体制改革的成 败关键还在于国有企业改革的成败。对于国有企业改革的取向，不同国家采取了两种不 同的方式：市场取向的改革和所有权取向的改革。前一种方式认为，如果建立起良好运 行的产品市场、要素市场和公司控制市场，努力创造公平竞争的环境，即使不对所有权 进行剧烈变革，国有企业的效率也将大大提高；f l j 后一种方式认为，私人所有权是企业 效率的必要条件，要想长期提高国有企业的效率，必须对国有企业的所有权进行实质性 的重组。1 2 到目前为止，中国经济改革基本上是以前一种方式进行国有股为主导的 公司化。这种渐进式的改革现在仍然没有取得令人满意的结果。究其原因是没有建立起 高效率的公司治理结构或者说没有建立起适合我国国情的公司治理结构。有关公司治理 理论有两种不同的观点。一种以股东为中, l l , ( s h a r e h o l d e r - f o c u s e dt h e o r y ) ，强调的是资本 雇佣劳动。主要指股东对经营者的监督与制衡机制。通过一定的制度安排来合理配置所 有者与经营者之间的权利与责任关系，公司治理的目的是保证股东利益的最大化，防止 经营者对所有者利润的背离。另种观点认为，公司治理原则不局限于股东对经营者的 制衡，而是涉及到广泛的利益相关者。因此，公司不仅仅是股东的公司，而是一个利益 共同体，公司的治理机制是利益相关者通过一系列内部外部机制来实施共同治理。治理 目标不仅仅是股东利益最大化，而是公司抉择的科学性，从而保证公司各方面利益相关 者的利益最大化。公司治理研究的是包括股东在内的利益相关者之间的关系，以及它们 之间关系的制度安排。p j 本文是基于第一种观点来进行研究的。目的是要对我国国有企 业股权结构的改革提供参考，并对相关的理论进行验证。文章的第一部分是前言。第二 分介绍前人在相关领域的研究成果。在第三部分，以1 9 9 8 、1 9 9 9 、2 0 0 0 年上市公司为 样本，分析我国上市公司的股权结构和公司治理现状。第四部分讨论在不同的股权结构 的情况下的股东行为及对公司治理的影响。第五部分分析不周的股权结构对公司绩效的 膨蛔e 箍盍部筮是结j 金： 华中科技大学硕士学位论文 2 国内外对股权结构与公a - - 治理理论的研究 2 1 国外的研究 国外公司的股权结构相对来说较为简单，股东的性质也不如国内那么复杂，因此有 关该领域的研究主要集中在外部股东和内部股东对公司价值和绩效的影响上。有关公司 股权结构与公司绩效的关系的研究，最早可以追溯到b e r l e 和m e a n s ( 1 9 3 2 ) ，【4 l 他们指 出，在公司股权分散的情况下，没有股权的公司经理与分散的小股东之间的利益是有潜 在冲突的，此类经理无法使公司绩效达到最优。但正式的对公司价值与经理所拥有股权 之问的关系研究开始于j o n s o n 和m e e l d i n g ( 1 9 7 6 ) ，1 5 j 他们将股东分为两类，一类是内 部股东，他们管理着公司，有着经营管理决策的投票权；另一类是外部股东，他们没有 投票权。而公司的价值则取决于内部股东所占股份的比例，这一比例越大，公司的价值 就越高。另外，经理可能会做出回购股份收缩经营以转移资源这样的好决策。这对行业 前景一般的企业来说，是最为合理与最优的( j o n s o n 。1 9 8 3 ) 。”1 沿着j o n s o n 和m e e k l i n g 的思路，对公司价值与股权在公司内部股东和外部股东之 间分配关系研究在理论和实证两方面都取得了重要进展。s t u l z ( 1 9 8 8 ) 建立一个模型证 明公司价值最初随内部股东持股比例的增加而增加，然后开始下降。他把重点放在约束 经理人员行为的接管市场的重要性上。在他的模型中随着经理人员持股比例的增加，敌 意标购公司获得目标公司的控制权所支付的溢价也随着增加。接管的成功性却降低。也 就是说，公司价值和内部股东持有的股权比例之间存在着曲线关系。 7 1 m y e o n g h y e o n c h o ( 1 9 9 8 ) 把公司股东分为外部股东和内部股东来分析内部股东与 外部股东对公司价值的影响。他利用辛福) 杂志5 0 0 家制造业公司的数据，采用托宾 q 值作为衡量公司绩效的指标，得出股权结构影响公司投资，进而影响公司价值的经验 结论。他认为公司股权结构在不同的区间上，即内部股东拥有股权在o 至7 ，7 至 3 8 以及3 8 至1 0 0 - 一个区间上，公司价值分别随内部股东拥有股权比例的增加而增 加，减少，增加。另外，他还得出公司价值影响公司股权结构的经验证据，因而认为股权 结构是一个内生变量。弘ld e m s e t z ( 1 9 8 5 ) 则发现股权集中度与会计利润之间不存在显 2 华中科技大学硕士学位论文 著关系。 9 1 s h l e i f e r a 和v i s h n y r ( 1 9 9 7 ，1 9 9 8 ) 认为在存在控制性股东的情况下股权结构对公司 治理和绩效会产生两种相反的效应，即利益趋同效应和利益侵占效应。股价上涨带来的 财富使控股股东和中小股东的利益会趋于一致，他们具有足够的激励去收集信息并有效 监督管理层，避免了股权高度分散情况下的小股东“搭使车”行为。此外，大股东在某 些情况下直接参与经营管理，解决t ， i - 部股东和内部管理层之间在投资机会、业绩表现 上“信息不对称的问题”因而控股股东既有动机去追求公司价值的最大化，又有能力对 企业管理层施加足够的控制以实现自身利益。较好的解决了传统的委托代理问题，所以 股权集中的公司相对于股权分散的公司具有较高的盈利能力和市场表现。【1 0 j i l l ) s h l e i f e r a 和v i s h n y r ( 2 0 0 0 ) 研究表明：公司治理、股权结构、企业绩效之间存在非常密切的联系。 公司治理很大程度上是外部投资者为保护其利益免于被公司内部人攫取而进行的一组 制度安排。他们认为，以银行为中心还是以市场为中心不是区分各国金融体制和公司治 理机制的有效方法，而从法律上对投资人利益保护的视角出发能更好的理解国家建立公 司治理的差异情况。其经验结果显示：在法律对投资人保护较好的普通法系国家，公司 治理机制更为合理，资本在企业间的配置更为有效率；在法律对投资人保护较弱的大陆 法系国家，企业有更高的股权集中度，并受强制性股利政策约束。这可能是投资人保护 较弱的国家发展起来的一种对投资人保护的替代机制。【1 2 j d a v i d l ( 1 9 9 9 ) 等从财产权、代理理论和阶层分析三个视角回顾了有关组织结构和公 司业绩关系的理论和经验研究，总结出三个结论：( 1 ) 大股东在降低公众股份有限公司 的代理成本方面具有潜在的重要作用。( 2 ) 某些类型的股东在公司治理结构中发挥的作 用很大，与其所持股份额不成比例。这主要是因为不同类型的股东有不同的收益权和使 用权，他们监督管理者的愿望和能力可能随其收益权和使用权的多少而变化，这意味着 企业的股东是不同质的。( 3 ) 不同类型的股东对公司的影响又取决于具体的行业特性， 行业的透明度、稳定性、以及在生命周期中所出的位置。即所谓的“公司治理权变理论”， 这种理论认为：第一，不存在一个最好的公司股权结构；第二，不是所有的股权结构都有 同等的效率；第三，构造股权结构的最好方法取决于行业特性。( t 3 1 华中科技大学硕士学位论文 1 1 1 0 m s e ns 和p e d e r s e nt ( 2 0 0 0 ) 分析认为，随着持股份额的增加，股东的资产组 合风险也将随之增加，因此在具有不同风险的不同公司中，大股东持股的最优份额也会 有所不同。并且个别公司行为的性质和复杂性是多变的，这将会影响监控个别公司股东 价值的边际效应。此外，在股权集中度与绩效之间的联系不一定是单向的，经理人员持 有股权在超过一定水平以后，将会诱使他们掠夺小股东的利益。因此，特定公司的股权 结构包括在风险与激励效率之间的权衡。他们得出的股权集中度与公司绩效之间的联系 是非线性的。【1 4 l a p o r t a r 和s h l e i f e r ( 1 9 9 9 ) 认为控股股东的利益和外部小股东的幂益常常不一致， 两者之间存在严重的利益冲突。在缺乏外部控制威胁或者外部股东比较多元化的情况 下，控股股东可能以其他股东的利益为代价来追求自身利益，通过追求自身利益目标而 不是公司价值目标来实现自身福利最大化，此时，股权分散型公司的绩效和市场价值要 优于股权集中型公司。p s i 2 2 国内的研究 孙永祥、黄祖辉( 1 9 9 9 ) 认为公司价值是股权结构的函数，之所以存在这种函数关 系是因为公司股权结构与促进公司经营运作的治理机制之间具有相关关系，它对公司治 理机制发挥作用具有正面或负面的影响。这些治理机制包括经营激励、收购兼并、代理 权争夺以及监督机制。他们从股权比例结构角度来分析其对治理机制效率的影响，将股 权按照集中的程度分为：( 1 ) 股权绝对集中，( 2 ) 股权相对集中在少数大股东手中，( 3 ) 股权很分散这三种类型。并得出这样的结论：当公司处于股权集中的结构下，即大股东 绝对控制之下经营激励作用和监督作用相对明显，但收购兼并等接筒机制和代理权竞争 机制的作用相对较弱。但当公司处于股权很分散的结构时，正好相反，经营糟激励和j l 【 督机制相对较弱，接管机制相对较强。股权相对集中的结构下各项机制的作川发j 军较好， 在这种模式下，有相对控股的大股东对经理们的瓶督，可以解决小股东的峪博移 极性彳i 高“搭便车”弊端。其他大股东的存在也加强了接管机制的约束作用，这山| 1 i j 接加强了 代理权竞争机制作用，因而股权相对集中的结构的总体效率要优于另外两种结构。实汪 分析发现随着第一大股东所占公司比例的增加，购并次数趋于减少。随着公司第一大股 4 华中科技大学硕士学位论文 东占公司股权比例的增加，托宾q 值先是上升，至该比例到5 0 左右，q 值开始下降。“” 陈晓、江东( 2 0 0 0 ) 指出在上市公司治理结构中，股东对经营者的内部制约机制主 要是通过股东大会的直接监督，外部制约机制则主要是股票市场的反应，以及经理人市 场对高层管理人员的评价。他们从这三个方面分析了我国上市企业中国有股、法人股、 流通股在公司治理结构中的作用。认为国有股产权不明晰和不可流通性可能引发道德风 险，在国有股占控股地位的上市公司中容易形成事实上的“内部人”控制，致使企业效 益低下。流通股东通过“用脚投票”会对内部人产生一定的作用，对公司业绩有正相关 关系。法人股东对公司业绩也有正相关关系。进一步具体分析认为，不同类型的股东在 公司治理结构中发挥的作用是“状态依存”的。即在不同的行业中，股东行使所有权的 动机和特征有所差异。因此，不能一概认为某种类型的股东在所有行业的所有公司的治 理结构中都能发挥积极作用。股权结构的多元化，对公司的正面影响取决于行业的竞争 性。他们对竞争程度不同的电子电器、商业和公用事业的上市公司样本进行回归分析后 得出结论：股权结构对公司业绩的影响随行业的竞争性不同而不同。在竞争性强的行业， 国有股比例与公司业绩负相关，法人股比例与公司业绩正相关。但对垄断性较强的行业 来说，国有股比例和法人股比例对公司业绩没有显著的作用，股权结构与企业业绩无关。 所以要使股权结构多元化发挥所期望的作用，应尽量提高行业的竞争性。【i ” 董麓、肖红叶( 2 0 0 1 ) 认为有我国正处于经济转轨时期，市场环境和制度处于变革 之中。不同时期的上市公司，因为受政策面和市场面的影响不同，公司治理和公司经营 方面就会表现出差异。因此采用横截面数据或时序数据分析就会导致在不同时间的出不 同的结果，可信度也会降低。考虑到企业技术进步，制度变迁，宏观经济政策的影响， 采用平行数据研究效果会更好。o s | 5 华中科技大学硕士学位论文 3 我国股权结构和公司治理现状 3 i 上市公司股权结构 弹指一挥问中国证券市场走过了十二年的历程。其间。中国证券市场从无到有， 从小到大。股票市价总值由1 9 9 1 年的1 0 9 1 9 亿元增加到2 0 0 0 年底4 8 万亿元。占国内 生产总值的比例由1 9 9 1 年的o 5 上升到2 0 0 0 年的5 3 8 。截至2 0 0 0 年底，中国境内 上市公司( a 、b ) 1 0 8 8 家，境内上市外资股( b ) 5 2 家，股票总发行股本3 7 9 1 7 1 亿 股，其中流通股本1 3 5 4 2 6 亿股。股票市价总值4 8 0 9 0 9 4 亿元，其中股票流通值, 1 6 0 8 7 5 2 亿元。全年股票成交总金额6 0 8 2 7 亿元。其中a 股6 0 2 7 9 亿元，b 股5 4 8 亿元，总成交 股数4 7 5 8 3 6 亿股，其中a 股4 5 5 8 0 0 亿股，b 股2 0 0 3 6 亿股。 目前，我国上市公司的股本有国有股、法人股、a 股、b 股、境外上市外资股、内 部职工股和转配股之分。其中法人股( 不包括国有法人股) 又可以分为发起法人股和募 集法人股两大类，发起法人股还可以进一步细分为境内发起法人股和境外发起法人股， 是名副其实的股权多元化企业。( 见表3 一1 ) 分类投资主体限制流通性 内国家股国有资产管理部门不流通 法人股法人单位 不流通 资社会公众股境内法人、自然人深市、沪市 定向募集股境内法人、自然人暂不流通 股 职工股企业内部职工一段时间后流通 外境内上市b境内法人、自然人深市、沪市 资香港上市h境外法人、自然人香港 股 纽约上市 n境外法人、自然人纽约 6 华中科技大学硕士学位论文 国务院。国有股不许公开交易，但在证监会批准后可以转卖给国内机构。法人股是被国 内机构持有的，包括股份公司、非银行金融机构以及非独资的国营企业( 至少有一个非 国有股东) 。非银行金融机构包括证券公司、投资信托公司、财务公司、共同基金( 投 资基金) 和保险公司。在1 9 9 6 年5 月后，法人股被禁止卖给外国投资者。a 股主要由个 人和一些国内机构持有并进行交易。对于最大交易股份数并没有限制，对于个人也没有 最短投资期限的限制。在公司上市时，总股本在4 亿以下，a 股要达到2 5 ，总股本在4 亿股以上，a 股可降低至1 5 。“”因此，可交易a 股只占总市值的很小一部分，每天交 易额大部分由这种股产生，周转速度很快。职工股是公司上市时低价售给职工和经理人 员的一种股份，它的性质类似于职工福利，并不与职工和经理的工作成绩挂钩。一般在 持有6 - 1 2 个月后，公司可向证监委申请允许职工股在公开市场上卖出。b 股是只能用外 币购买的在国内上市的股票。 ，n 股是那些在香港和纽约上市的股票。 衰3 - 2 我田上市公司所有权结构 上海 絮“ 公司国有法人股a 股b 股h 股其它 证券年度数目股( 1 1 6 ) ( )( )( )( )( ) 交易1 9 9 84 3 83 4 1 82 8 22 1 7 45 0 06 7 53 4 4 所1 9 9 94 8 43 2 6 72 8 3 42 5 5 55 0 35 1 43 5 6 2 0 0 05 7 23 9 6 82 3 2 32 6 9 53 1 84 2 82 6 9 深圳 v 别 公司国有法人股 股b 股h 股其它 证券年度数目股( ) ( )( )( )( )( ) 交易 1 9 9 84 1 33 4 8 32 7 5 52 6 6 05 8 81 6 13 5 1 所1 9 9 94 6 53 1 8 42 9 9 02 9 2 l3 7 32 2 33 2 0 2 0 0 05 1 63 4 3 2 2 6 4 73 2 7 42 4 72 0 02 0 1 资料来源：中国诚信证券评估有限公司铎主编中国上市公司基本分析中国财政经济出版社 2 0 0 1 相关数据计算得到 7 华中科技大学硕士学位论文 表3 2 列出了1 9 9 8 2 0 0 0 年问沪市和深市公司的股权结构。一般地，我国上市公司 属于混合所有制，主要股东有三类：国家、法人、个人投资者。他们各自拥有3 0 左右 的股份。许多公司没有发行职工股，也没有b 、h 、n 股，如果有的话，所占比例也小于 7 。因此，这几种股票不是本文要讨论的。从表3 2 中可以看出，流通a 股有逐步上升 的趋势，国家股和法人股比例有所下降。但总体形势是各占约3 0 。不要被表面数字所 蒙被，国家股和法人股是高度集中，而个人投资者持有的股份是高度分散的。在公司的 治理中，由于单个人所持比例过小，个人股东无法行使用手投票的权力。公司控制权掌 握在国家股和法人股东手中。但由于国家股的所有者缺位，法人股又相对小于国家股， 因此很多公司控制权实际上是掌握在经营者手中。这就构成我国上市公司治理问题特殊 的根源。即使是国有股，各公司分布也是极不均匀。( 见表3 3 ) 表3 - 3上市公司国家股权所占比薏分布( ) ( 截至1 9 9 8 年底) 弋呦o - l oi o - 2 02 0 3 03 0 4 04 0 5 05 0 _ 6 06 0 7 07 0 8 08 0 9 09 0 1 0 0 分类 公司数目4 33 87 l8 37 89 57 55 260 公司数所占样 7 9 57 0 31 3 1 21 5 3 41 4 4 21 7 5 61 3 8 69 6 i1 1 10 本比例( ) 资料来源；w w c h i n a e a g l e c o m 资料计算得到2 0 0 2 ，5 华中科技大学硕士学位论文 表3 - 4 我国上市公司各部门的股权结构情况 公司数目国家股法人股a 股b 股h 股 其它 ( 个)( )( )( )( ) ( )( ) 工业类1 9 9 85 6 43 6 3 62 8 2 72 1 9 74 8 85 3 83 1 4 1 9 9 96 3 73 8 2 42 6 2 02 4 3 33 8 54 8 02 7 7 2 0 0 06 6 73 9 3 02 3 0 33 1 5 72 6 34 2 32 0 8 商业类1 9 9 88 52 9 7 52 9 2 l3 0 8 93 2 8o6 8 6 1 9 9 99 93 3 7 73 0 1 52 8 4 0o2 4 44 9 4 2 0 0 01 1 53 1 6 02 7 3 03 3 7 52 21 0 64 0 8 房地产1 9 9 82 63 8 4 22 1 3 82 6 9 11 0 7 702 5 2 1 9 9 92 73 4 3 42 0 7 32 7 1 l8 7 5 07 9 5 2 0 0 02 83 8 1 01 6 7 23 1 5 1 7 0 81 6 05 0 0 金融业1 9 9 832 0 3 33 6 1 74 1 7 8o01 7 l 1 9 9 942 0 5 l 4 0 3 53 7 9 3oo1 2 l 2 0 0 041 9 1 2 4 0 2 04 0 6 8000 公用事业 1 9 9 86 93 7 3 6 3 2 0 61 6 5 26 6 44 0 23 0 4 0 1 9 9 98 33 i 3 9 3 5 6 02 0 1 08 7 20 4 z3 8 4 2 0 0 09 03 9 4 72 5 7 92 4 1 85 7 32 3 12 5 2 综台1 9 9 81 3 12 6 2 03 6 9 23 0 7 50 7 10 2 65 1 6 1 9 9 91 6 02 7 2 l3 6 5 23 1 5 7 0 4 40 4 34 3 5 2 0 0 01 7 92 7 6 83 2 4 03 6 8 3 o 3 00 3 92 4 0 资料来源：! ! ! ：盐i q 骘! ：g 鲤计算得到2 0 0 2 ，5 从3 4 表中可以看出，工业类、房地产、公用事业三个部门中国家股所占比例较高。 以2 0 0 0 年为例，分别为：3 9 3 0 9 6 、3 8 1 0 、3 9 。4 7 ，说明这些部门是国家资金投资的 9 华中科技大学硕士学位论文 重点。金融业的法人股和流通a 股比例最高，2 0 0 0 年达到4 0 2 0 、4 0 6 8 。 总之，国有股在上市公司中所占比例有下降的趋势，流通a 股比例有逐步上升的趋 势。其原因：如果政府接受配股作为股息，那么他所得到股份不能上市流通。因此， 由于流动性偏好，政府往往放弃配股而接受现金。由于配股价常低于市场价，所以流通 a 股股东常常会接受配股作为股息。由于国有股要减持缘故。 上市公司的股权集中度比较高，很多股份额集中在大股东手中。( 见表3 5 ) 表3 - 5前5 大股东持股比例 区间6 0 以上4 0 一6 0 4 0 以下 样本数1 8 91 3 7 4 1 比例( )5 1 5 03 7 3 31 1 1 7 资料来源：陈乃进中国证券业年鉴中国经济出版杜2 0 0 0 “ 3 2 上市公司治理概况 3 2 1 股东大会 由于国有股在大部分上市公司处于绝对或相对控股地位，单个流通股东持有份额太 少，因而，在股东大会上，往往是国有股东的代表“一票定乾坤”。无论何种议案，只 要国有股东同意，不管其它股东有什么不同意见，都可以通过。由于“搭便车”缘故， 许多小股东不参加股东大会。据统计：8 0 公司的年度股东大会人数在1 0 0 人以下，在 这8 0 公司中，7 5 的公司股东大会人数在5 0 人以下。出席股东大会人数最少的一家公 司只有一名股东。2 1 9 9 7 年和1 9 9 8 年分别有1 4 和j 3 的公司流通股东参加或委托参 加股东大会。 1 0 华中科技大学硕士学位论文 表3 - 61 9 9 7 年沪市上市公司股东年会出席人数统计表 3 -1 0 2 0 3 0 4 0 5 0 一1 0 0 2 0 0 3 0 0 5 0 0 -1 0 0 0 朱披 出席人数 1 02 03 04 05 0l o o 2 0 03 0 05 0 01 0 0 0】9 8 3露 上市公司1 85 24 l3 33 07 65 72 31 62 11 0l o 资料来源：黄余海，王贤英股东大会浓缩股市精华上市公司1 9 9 8 ，9 ”3 1 表中可以看出，股东大会出席人数不超过5 0 的有1 7 4 家，占披露出席人数的4 0 5 ： 出席人数不超过1 0 0 的有2 5 0 家，占披露人数的6 4 6 。可见，股东大会已成为大股东 唱独角戏的舞台。 在大股东操纵股东大会的情况下，小股东的热情很低，会议完全由大股东控制。大 股东常常人为设置障碍，剥夺小股东的发言权，出现所谓“一言堂”大会，各项议案只 是走走过场。( 见表3 - 7 ) 表3 71 9 9 7 年中国上市公司股东年会议素通过情况 案内容 董事会工监事会工决算与预利润分配修改公司1 9 9 8 拒 表决结果作报告作报告算报告预案 章程配股预案 5 0 9 0 57 81 45 9 0 - 9 5 l o1 21 2 2 91 0 9 5 - 9 9 2 61 2 3 75 22 7 9 9 - 9 9 5 3 4 4 l4 9 1 23 1 0 0 2 0 l 1 8 91 7 51 4 31 8 44 5 未通过o0 iio0 资料来源：黄余海，王贤英股东大会浓缩股市精华上市公司1 9 9 8 ，9 结果表明，除1 家财务预算和利润分配预案延期审议外，其余议案顺利通过，其中 l l 华中科技大学硕士学位论文 大部分是全票通过的。股东大会的高度一致性并非股东团结一致的表现，而是体现大股 东对股东大会的操纵与控制，股东大会体现的只是大股东的意志。 3 2 2 董事会 董事会是由股东大会选取数名董事所组成的公司最高决策机关，是公司的治理核 心。其主要职责是通过决策和监督( 事前，事中) 最大限度的维护包括股东在内的公司 所有利害相关者的利益。但由于我国上市公司很多是由国有企业改组而来，大股东大部 分是国有股东和法人股东，每个流通股股东占有的股份比例小，因此，在董事会中，流 通股股东或其代表所占比例也小。与总体股份不成比例。并且，董事会的成员基本上是 以原来公司高层管理人员为主，形成内部人控制。我们以k 表示内部人控制程度。 k = 内部董事人数董事成员总人数1 式中内部董事是指董事会中属于企业内部管理人员或职工的董事。我们以1 9 9 8 年 上市公司为样本( 3 3 5 ) ，对样本公司的内部人控制进行了统计。 表3 峭样本公司平均内部人控制 j类别每公司平均董事每公司平均内部董事 平均内部人控制度( ) l数量9 85 45 4 8 资料来源：w w g t l o s e n t o m 网上公司年报计算得到2 0 0 2 5 表3 呻样本公司内部人控制度分布 区间( )0 1 01 0 2 0 2 0 3 03 0 4 04 0 5 05 0 6 06 0 7 07 0 8 0 8 0 9 09 0 1 0 0 1 数量( )2 46 61 0 11 4 31 7 o 1 0 46 61 0 15 11 7 3 资料来源：同表3 - 8 1 2 华中科技大学硕士学位论文 从表3 - 8 知道，1 9 9 8 年上市的公司的每公司平均内部董事少于1 9 9 6 年以前上市的 公司( 6 5 ) ，平均内部人控制度也低于1 9 9 6 年上市的公司( 6 7 o ) 。这表明我国公司 的治理结构有所改善，但绝对数仍很高。内部人控制从两个方面对公司绩效产生影响： 一方面，内部人比外部人更有信息优势，加上他们大多是有很高经营技巧的职业经理人， 因此他们掌握控制权会对公司做出有益的决策，有利于公司发展。另一方面，经理人员 的目标函数和股东的目标函数往往不同，经理人员为追求自身利益，其行为常常会偏离 股东利益，又会给企业带来不利影响。主要表现为：过分在职消费、行为短视、工资， 奖金增长过快等。由于我国国有资本主体缺位，更加加大了内部人控制带来的负面影响。 管理人员是主管机关行政委派而又缺少有效的监督，不称职的经理人员很难被取代。 董事会规模较大，平均达到9 8 。董事会规模较小有利于公司治理。我国目前董事 会规模与上市公司绩效存在负相关关系。哺1 此外，外部董事对公司的约束机制很不健全，许多公司还没有外部董事。据统计： 有外部懂事的公司占上市总数的5 0 2 5 5 。有独立懂事的仅占2 0 。即使是宝钢这样的最 大型的上市公司也只有两名独立董事。 董事会的经营能力不高。以学历为标准，具有高学历( 硕士或硕士以上) 董事只占 到6 0 ，董事会学历不高也是造成公司业绩不好的原因。汹1 并且，普遍责任心比较低， 据统计，董事会会议定期召开只有2 3 2 。m 可见，董事会在许多情况下只是流于形式， 没有真正发挥作用。 3 2 3 监事会 我国监事会的职能只限于监督，没有决策职能。由于我国企业治理模式是从行政性 企业治理到经济性公司治理转变，政企不分的痕迹仍然存在，导致监事会监督职能弱化。 下表列出了监事会的规模和成员的来源。 华中科技大学硕士学位论文 表3 1 0监事会的规模和成员来源 项目监事会规模( 人)党组干部比例( ) 工会代表比例( ) 比例 4 6 23 5 1 2 2 5 7 0 项目职工代表比例( )内部代表比例( ) 法人股东代表比例( ) 比例 1 9 3 36 0 5 1 3 8 0 资料来源：李维安中国公司治理原则和国际比较中国财政经济出版社2 0 0 1 ，1 2 4 - 1 2 9 1 监事、董事、高层经理相比较，监事文化程度最低。董事长、监事会主席、总经理 相比较，监事会主席文化程度最低。董事、监事、高层经理相比较，监事中拥有政工师 职称的比例远远超过董事和高层经理。这种专业职称的构成极大地制约了监督机关监督 职能的发挥。( 见表3 - 1 1 ，3 - 1 2 ) 表3 - 1 1公司高层人员文化程度比较( ) 董事监事高层经理董事长监事会主席总经理 文大专以下 4 8 07 2 o5 4 93 3 o6 9 05 0 0 化本科3 7 01 6 43 4 55 2 0 1 7 03 4 0 程硕士6 02 52 b6 04 o6 度 博士1 00 81 46 03 0 资料来源：李维安中国公司治理原则和国际比较中国财政经济出版社2 0 0 1 ，1 2 4 1 2 9 表3 - 1 2公司高层人员职称比较“) 董事监事高层经理董事长监事会主席总经理 工程师 3 1 41 3 。92 4 63 6 04 o2 80 职经济事3 8 02 0 54 7 24 8 o3 1 o5 6 0 称 会计师9 88 16 33 03 03 o 政工师8 23 2 o5 65 2 o 1 4 华中科技大学硕士学位论文 审计部门是负责对公司经营状况进行稽查、监督的部门。在绝大多数公司存在独立 审计部门的情况下，审计部门主要是对董事会和总经理负责，对监事会负责的比例较低 ( 2 5 2 9 ) 。作为专司监督职能的机关，对审计部门没有一定的领导权力是难以有效的 工作了。对董事会和总经理负责只能是自己对自己进行监督、稽查，形同虚设。另外， 虽然大多数公司监事会有专业审计人员，但这些专业审计人员大多是由公司内部审计人 员兼任，外部聘请的很少，这也在一定程度上影响了监事会的监督职能。( 见表3 1 3 ， 3 一1 4 ) 表3 - 1 3公司是否有独立审计部门及对谁负责( ) 公司是否有独立审计部门有 7 3 7 9 无2 6 2 1 董事会 4 2 5 3 对谁负责监事会2 5 2 9 总经理 2 6 4 4 党委5 7 4 资料来源：李维安。中国公司治理原则和国际比较中国财政经济出版社2 0 0 1 ，1 2 4 - 1 2 9 表3 1 4监事会有无专业审计人