弘毅投资收购中国玻璃操作过程.doc

弘毅投资收购中国玻璃的操作过程2000年，苏玻集团债转股所欠华融和信达的两笔债务2001年12月23日，苏玻集团联合华融、信达、浙大及7名自然人（包括周成、李平等苏玻集团管理风）以发起形式注册成立江苏苏华达新材料股份有限公司（简称“苏华达”）2003年4月，江苏省举办国企产权转让推介会，苏玻集团国有股权挂牌交易。2003年8月，弘毅投资前身联想控股投资事业部投资经理徐敏生进驻苏玻集团。由于苏华达的控股股东为苏玻集团，苏玻集团的控股股东为宿迁市国资，弘毅想通过控股或并购宿迁市国资来实现对苏华达的控股并将其运作上市。并购或控制宿迁市国资的方案如下：一、收购宿迁国资：1、2003年12月31日，注册于英属维尔京群岛的EML和注册于中国香港的南明与宿迁市人民政府签订了一份协议，宿迁市政府以650万元人民币的价格，将宿迁国资的60%、40%的股权分别委托给南明和EML。EML和南明均是联想属下弘毅投资的企业。根据协议条款，委托协议自2003年12月31日起生效，直至宿迁市人民政府将宿迁国资的全部股权转让给EML及南明为止。2、2003年12月31日，宿迁国资将股权转让给EML和南明，股权转让后，宿迁国资转制为一家外商独资企业，并易名为宿迁苏玻发展有限公司。二、重组：3、2004年8月20日，苏玻集团、苏华达及华兴订立股权收购协议：苏华达以人民币4980万元收购苏玻集团所持有的华兴20%的股权，该项整个于2004年12月完成，至此，华兴成为苏华达百分之百控股的公司。苏华达100%华兴4、宿迁国资分别与华融、信达于2004年10月26日和2004年12月10日签订股权转让协议，宿迁国资分别收购华融持有的苏玻集团33.13%和信达持有的苏玻集团3.52%的股权，对价为2600万元；（至此苏玻集团由宿迁国资100%控股）同时，宿迁国资分别与华融、信达、浙大于2004年10月26日、2004年12月10日、2004年10月27日与签订股权收购协议，收购其持有的苏华达37.96%、4.04%、2%的股权，对价为6212.3万元。（至此苏华达股东为苏玻集团51.12%，宿迁国资44%，7名自然人4.88%）苏玻集团净资产51.12%7名自然人4.88%宿迁国资44%苏华达5、2004年12月14日，宿迁国资与7名自然人签署协议，将其在苏华达的4.88%的股权与宿迁国资在苏玻集团的8%的股权置换。（至此，苏华达的股东为苏玻集团51.12%，宿迁国资48.88%）7名自然人8%宿迁国资92%苏玻集团苏玻集团51.12%宿迁国资48.88%苏华达三、上市：6、2004年9月8日，堡成公司（Success Castle）于英属维尔京群岛注册成立，该公司股东为First Fortune占83.41%、Swift占11.71%、Ample Best占4.88%。7、2004年12月17日，堡成分别与宿迁国资及苏玻集团各自签订协议，分别以人民币6284.5万元及人民币6572.5万元收购宿迁国资及苏玻集团所持有苏华达的48.88%及51.12%的股权，至此，堡成拥有苏华达全部股权。苏华达堡成公司100%8、2005年2月28日，堡成向周诚、蔡苓及陈爽收购华达（香港）全部已发行股本，对价为港币8万元。9、2004年10月27日，在百慕大注册成立未来香港上市主体中国玻璃，为First Fortune的全资附属公司；First Fortune83.41%2005年5月22日，中国玻璃收购了First Fortune、Swift、Ample Best持有的堡成公司的股权，First Fortune、Swift、Ample Best分别置换为中国玻璃的83.41%、11.71%及4.88%。重组完成后，中国玻璃持有堡成公司100%股权，同时通过控股堡成控股苏华达。Ample Bes