（会计学专业论文）我国企业合并会计方法的比较研究.pdf

摘要 摘要 随着我国市场经济的迅猛发展和国内投资环境的不断改善，国外资本越来越多的流 向我国。伴随着国际资本的巨额流入，外资参股，控股的事件时有发生。接踵而来的是 企业的大量兼并带来的企业合并中的会计处理问题。而我国企业合并的会计理论仍然处 于摸索阶段，企业合并实务处理仍然比较混乱，依然带有很大的随意性，这必然造成资 本市场资源的不合理配置，影响资源利用的效率，出现利益分配的不公平。 目前国际上流行的两种企业合并会计处理方法是权益结合法和购买法。本文介绍了 权益结合法和购买法的各自特点，并从两种方法对企业经济活动造成的影响的角度对其 进行了较为深入的分析。文中着重论述了权益结合法的存废之争和购买法的核心问 题一一商誉的处理。实证研究部分，本文以我国深交所t c l 集团为研究对象，研究发现， 我国虽然发布了不少合并会计方面的法律法规，但是并没有明确提出权益结合法和购买 法的概念，实务中我国存在着权益结合法和购买法并存的状况造成这种情况的主要原 因是我国证券市场发展的滞后，我国企业的整体公允价值不能准确获得文章最后对企 业价值的整体评估提出了一个自己的设想，建议加快我国合并会计的理论建设，更好的 规范我国企业合并的会计处理。 关键词购买法权益结合法商誉公允价值 a b s t r a c t a b s t r a c t w i t ht h e r a p i dd e v e l o p m e n t o fc h i n a sm a r k e t e c o n o m y a n dt h ec o n t i n u o u s i m p r o v e m e n to ft h ed o m e s t i ci n v e s t m e n te n v i r o n m e n t ，m o r ea n dm o r ef o r e i g nc a p i t a lf l o w s t oo u r c o u n t r y a c c o m p a n i e db yah u g ei n f l o wo fi n t e r n a t i o n a lc a p i t a l ，f o r e i g ne q u i t yh o l d i n g s o m e t i m e so c c u r t h el a r g en u m b e ro fm e r g e r so fe n t e r p r i s e sb r o u g h tt h es t u d yo nt h e b u s i n e s sc o m b i n a t i o na c c o u n t i n g h o w e v e rb u s i n e s sc o m b i n a t i o nt h e o r yi ss t i l li nt h es t a r t - u p p h a s eo fa c c o u n t i n g ，e n t e r p r i s ei n t e g r a t i o n r e m a i n sm a n yc o n f u s i o na n ds t i l lc a r r i e s c o n s i d e r a b l ea r b i t r a r i n e s s ，t h e r ew i l lb et h ei n e v i t a b l er e s u l to ft h ei r r a t i o n a la l l o c a t i o no f r e s o u r c e so fc a p i t a lm a r k e t sa n dt h ei m p a c to ft h ee f f i c i e n c yo fr e s o u r c eu s e t h e r ei st h e u n f a i rd i s t r i b u t i o no fb e n e f i t s t w oc u r r e n ti n t e r n a t i o n a lp o pm a i nm e t h o d so fb u s i n e s sc o m b i n a t i o na c c o u n t i n gi st h e p o o l i n g o fi n t e r e s tm e t h o da n dt h ep u r c h a s em e t h o d t h et h e s i si n t r o d u c e di nt h e c h a r a c t e r i s t i c so ft w om a i nm e t h o d sa n dt h e i ri m p a c to ne c o n o m i ca c t i v i t i e so fe n t e r p r i s e s t h i sf o c u s e do nd e b a t eo ft h ep o o l i n go fi n t e r e s tm e t h o da n dt h ec o r ei s s u eo ft h ep u r c h a s e m e t h o d - g o o d w i l l a st oe m p i r i c a lr e s e a r c hc o m p o n e n t ，t h i st h e s i sr e g a r d st h ep u b l i c c o m p a n i e si ns h e n z h e ns e c u r i t ye x c h a n g ea so b j e c t st os t u d yt h ec u r r e n ts t a t eo fb u s i n e s s c o m b i n a t i o na c c o u n t i n gi no u rc o u n t r y t h es t u d yf o u n dt h a tc h i n ai s s u e dm a n yl a w sa n d r e g u l a t i o n so fb u s i n e s sc o m b i n a t i o na c c o u n t i n g , b u td o e sn o te x p l i c i t l yr a i s et h ec o n c e p to f t h ep o o l i n go fi n t e r e s tm e t h o da n dt h ep u r c h a s em e t h o d t h es t u d yf o u n dt h a tt h et w om a i n m e t h o d sc o e x i s ta n dt h a tt h em a i nr e a s o nf o rt h i sd e v e l o p m e n ti sl a g g i n gb e h i n dc h i n a ss t o c k m a r k e t t h eo v e r a l lf a i rv a l u eo fc h i n a se n t e r p r i s e sc a nn o to b t a i na c c u r a t e l y t h et h e s i s s u g g e s tt h a tm a k ea no v e r a l la s s e s s m e n to ft h ee n t e r p r i s ev a l u e t h i sp r o p o s et h a tw es h o u l d a c c e l e r a t et h e o r yb u i l d i n go fo u rb u s i n e s sc o m b i n a t i o na c c o u n t i n ga n db e t t e rs t a n d a r d i z et h e b u s i n e s sc o m b i n a t i o na c c o u n t i n g k e y w o r d p o o li n go fi n t e r e s tm e t h o d t h ep u r c h a s em e t h o d g o o d w i11 f a i r v a l u e i l 河北大学 学位论文独创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师指导下进行的研究工作 及取得的研究成果。尽我所知，除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论文 中不包含其他人已经发表或撰写的研究成果，也不包含为获得河北大学或其他教 育机构的学位或证书所使用过的材料。与我一同工作的同志对本研究所做的任何 贡献均已在论文中作了明确的说明并表示了致谢。 作者签名： 幺垡缝 日期： 丝垒z 年上月 迎日 学位论文使用授权声明 本人完全了解河北大学有关保留、使用学位论文的规定，即：学校有权保留 并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文被查阅和借阅。 学校可以公布论文的全部或部分内容，可以采用影印、缩印或其他复制手段保存 a l , 论文。 本学位论文属于 1 、保密口，在年月日解密后适用本授权声明。 2 、不保密口。 ( 请在以上相应方格内打“ ) 作者签名：刍笙放 ： 导师签名：名迤当三 日期：碴：2 年月卫e 1 日期：兰1 1 年羔月卫日 引言 己l 言 ji 仁j 企业合并的会计处理方法的选择一直是会计学界最有争议的问题之一。2 0 0 4 年至 今，在国内资本市场方面已经沉寂多年的股权并购活动持续升温。而其中涉及中外资股 权收购或深层次战略合作的消息又格外刺激人的神经。继美国微软与国内浪潮集团建立 全球战略合作伙伴关系后，浙江横店集团与美国时代华纳的战略合作又引发市场的无限 遐想。联想集团收购i b m 的全球p c 业务，更是极大的吸引了人们的注意力。与国内证 券市场已经发生的清华同方合并鲁颖电子( 清华案) ，新潮实业合并新年股份( 新潮实 业案) ，t c l 集团收购t c l 通讯( t c l 案) ，第一百货“吃”进华联商厦相比，这些企业 兼并最突出的一点在于跨国合并。另外，如上汽集团、京东方、上海工业缝纫机、安玻 彩管等接连成功并购了韩、日、德、美等国的汽车、精密制造和电子企业；海尔集团收 购美国第三大家电巨头美泰克、中国海洋石油有限公司收购优尼科等尝试，都显现出并 购国际化、大型化趋势。 企业合并的这种发展趋势，给我国的企业合并会计处理带来了新的问题和挑战。随 着外国战略投资者对上市公司战略投资管理办法从今年1 月3 1 日起正式实施，国 际资本进入a 股市场的政策环境已经具备，这意味着外资并购高潮即将来临。我们一直 在喊“狼来了，狼来了 ，这次现在狼真的来了。据悉全球最大的机械设备制造商 美国卡特彼勒公司正在中国展开一场并购扩张风暴。据称，卡特彼勒计划并购的谈判对 象几乎囊括了中国机械制造行业的几大龙头企业：厦门工程机械股份有限公司、广西柳 工机械股份有限公司、河北宣化工程机械有限公司、潍柴动力股份有限公司等。对于卡 特彼勒发起的这一并购风暴，业界人士认为其“扩张野心 在于：整合并吃掉中国整 个机械制造行业；全球最大钢铁生产商米塔尔钢铁公司近日出价2 3 0 亿美元，欲收购其 主要竞争对手阿塞洛钢铁公司。如果收购成功，他们将垄断欧洲、南北美，最可怕的是 垄断巴西的资源。中国矿石主要来源于巴西和澳洲，这意味着中国钢铁资源来源地的极 大压缩，我们钢铁企业将可能被国外金融寡头和跨国大集团肢解。 在外资并购浪潮已经掀开的背景下，a 股市场显然已经具备了滋生外资并购这样爆 炸性新闻的土壤和心理氛围。由于我国企业合并实务通常采用权益结合法( 虽然我国没 有真正的企业合并会计准则，没有明确提出权益结合法和购买法的概念，但相关规定中 1 河北大学管理学硕十学位论文 所涉及的方法很明显都是套用国际上权益结合法和购买法的规定) ，这与国际上通行的 购买法相冲突，随着我国与国际间相互并购案的增多，企业合并会计方法的改革迫在眉 睫。另外，由于国内外合并会计准则不同，不少内地企业到境外融资时，其财务报表往 往不能得到认可。这些公司有时不得不编制多套财务报表，不仅费时费力，且不同报表 之间甚至还存在较大的数据差距，这显然与迅猛发展的企业合并市场环境格格不入。笔 者认为，我国应该尽快制定、出台我国的企业合并会计准则，规范企业合并会计方法的 选择，指导企业合并实务的操作。 2 第1 章企业合并概述 第1 章企业合并概述 企业合并指两个或更多企业组合在一起，原有所有企业都不以法律实体形式存在， 而建立一个新的公司。根据1 9 9 4 年7 月1 日生效的中华人民共和国公司法的规定， 公司合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。个公司吸收其他公司，被吸收的公司 解散，这样的合并为吸收合并；两个以上公司合并设立一个新的公司，参与合并的公 司各方都解散，这样的合并为新设合并。在吸收合并中，由于常常涉及到股权交易，并 且在交易中如果采用不同的合并会计方法，对企业净资产和净利润的确认标准不同，那 么必然会出现互不相同的会计信息，这也就是本文所要研究的原因。 1 1 一个简短的文献综述 企业合并的会计研究在国外已经相当成熟。从国外的研究文献看，企业合并会计方 法的选择是否影响合并企业的价值以及权益结合法的存废问题是国外一直以来研究的 中心问题。u 1 由于权益结合法虚增利润，易被滥用，围绕它的存废之争一直以来就是人们研究的 焦点。下面本文详细介绍权益结合法的起源、发展和废除的过程。 权益结合法的起源可以追溯到“对已赚得盈余 的会计处理，即合并公司的已赚得 盈余能否转到合并后公司账上。那时的企业合并都发生在合并之前已经存在紧密联系的 企业之间，比如同一母公司的子公司之间，而且参与合并的企业都是在公平而不是像现 在的讨价还价之下完成合并的，企业原来的经营方式包括资产用途等基本不变。在这种 情况下，把参与合并的企业的汇总盈余结转到新企业的账上是符合逻辑的。这样权益 结合法在当时具有很大自由的美国会计人员手里自然成了解决企业合并会计问题的权 宜之计。到了2 0 世纪4 0 年代末和5 0 年代初，商誉的会计处理和影响到买卖双方的所得 税考虑推动了权益结合法的扩张性运用。这时候的企业合并常常发生在联系不紧密，甚 至不相关的企业之间。由于权益结合法可以避免因确认巨额商誉和其他无形资产而产生 的巨额摊销费用，虽然此时人们已经开始关注权益结合法适用的条件，但在实务中权益 结合法仍是一枝独秀。5 0 6 0 年代是权益结合法的的黄金时期。在此之前，权益结合法 只存在于合并会计的实务中。1 9 5 0 年，会计程序委员会( c a p ) 颁布了第4 0 号会计研究 报告( a r b 4 0 ) 企业合并，区分了两种不同的合并会计处理方法，并分别称之为“权 3 河北大学管理学硕七学位论文 益结合法”和“购买法”。在第4 0 号会计研究公报颁布之前，只有少数的企业合并是采 用权益结合法的，但随着合并活动的增多，权益结合法的应用也更加频繁。这一期间， 权益结合法得到了空前的发展，但是随着实务中问题的不断涌现，人们对于权益结合法 的担忧与批评不断增多。权益结合法的反对者指出，一般情况下，如果企业合并涉及的 是独立的双( 多) 方之间的资产与权益或权益与权益的交换，那么原则上不存在“权益 结合 会计中的“延续 基础( w y a t t ，1 9 6 3 口1 ：c a t l e t t & o l s o n ，1 9 6 8 b 1 ) 。对权益 结合法的批评为购买法的崛起奠定了基础。2 0 世纪6 0 年代中后期至u 2 0 0 1 年，权益结合法 日趋式微，购买法开始崛起。这一期间，权益结合法粉饰报表的作用被企业们竞相采用， 企业的经营业绩真实性大打折扣。h 1 权益结合法的自身合理性受到了质疑，此时作为权 益之策，为了对权益结合法的使用做出更加严格的限制，在合并会计发展史上占有重要 地位的第1 6 号意见书在这种背景下诞生了。第1 6 号意见书对权益结合法的使用提出了1 2 项限制性条件。严格规定只有满足这1 2 项限制条件的才能使用权益结合法，否则就要使 用购买法。第1 6 号意见书的出台明显的遏止了权益结合法的滥用。但是，在实务中权益 结合法的灵活性仍然很大。很多符合权益结合法应用条件的企业合并实际上并不是权益 结合，而是伪装成权益结合法的收购。 除此之外，权益结合法对资源配置负面影响表现在，主并企业为权益结合法支付了 额外的买价，从而减少了主并企业的股东财富。例如，n a t h a n 啼1 认为，使用权益结合法的 企业可能支付更高的购买价格，因为a p bo p i n i o nn o 1 6 的严格要求使得在没有被并 企业管理层的合作下，主并企业要采用权益结合法几乎是不可能的：另一方面，由于 权益结合法能带来较高的会计利润，主并企业的管理者相信市场缺乏效率，因而也愿 意出更高的买价。经验研究表明，采用权益结合法的主并企业比采用购买法的主并企业 支付了更高的购买溢价( r o b i n s o n s h a n e ，1 9 9 0 畸1 ：a y e r se ta l ，2 0 0 0 n 3 ) 。权益 结合法实务中难以控制的特点，最终使f a s b 颁布了第1 4 1 号会计准则( s f a s l 4 1 ) 企业 合并，取代a p b 于1 9 7 0 年8 月发布的第1 6 号意见书。第1 4 1 号会计准则规定，所有企业 合并都必须采用购买法进行会计处理，禁止了权益结合法的运用，采用购买法必须确定 购买方( 购买方的确定必须考虑所有相关因素，特别是合并后公司的相对投票权、董事 及高级经理人员的构成等) 权益结合法的信息不相关、极易被滥用，也就不难理解一直 以来都要讨论它的存废问题了。 4 第1 章企业合并概述 曼寡曼曼鼍i 一一i i_l i i 鼍曼曼皇曼曼量曼曼曼皇曼皇曼曼曼! 曼曼鼍曼曼皇量量皇 1 2 企业合并的复杂性决定了合并会计研究方法的复杂性。 美国会计原则委员会( a p b ) 第1 6 号公告( 以下简称第1 6 号公告) 认为，企业合并即一 经济主体运用现金、股票等取得或部分取得另一经济主体的行为。可见企业合并的实质 是一种特殊类型的产权交易，自2 0 世纪初以来，其已逐步成为影响社会经济发展的重 要方式。作为一种特殊的产权交易，它不但与生俱来带有一般产权交易的共性，也决定 了它自身的特殊的复杂性。 作为我国会计学界的四大难题，企业合并一直是我国会计学界研究的热点哺1 ，企业 合并会计方法的选择问题也一直处于理论研讨的中心。综其原由，笔者认为，企业合并 这类特殊企业行为的复杂性决定了合并会计研究的困难。 由于企业合并是企业竞争的最终解决方式，也就注定了企业合并权谋交错，纷繁多 变，雅虎注资阿里巴巴收购雅虎中国就勘称企业合并的教课书： 雅虎入股阿里巴巴的过程中前后共进行了两轮注资：第一轮收购是雅虎以2 5 亿美 元现金收购阿里巴巴2 0 1 6 亿股股票，并以3 6 亿美元向软银收购淘宝网( t a o b a o h o l d i n gl t d ) 的股票，然后将淘宝网的业务和雅虎中国业务交给阿里巴巴经营，。这样 使淘宝网变成了阿里巴巴公司1 0 0 全资控股的子公司，而软银则从中获利3 6 亿美元。 第二轮收购是雅虎斥资3 9 亿美元向阿里巴巴其他投资人收购阿里巴巴网站的股 份，同时软银也将从雅虎公司得到的3 6 亿美元中的一半( 共计1 8 亿美元) 用于回购 阿里巴巴公司的股票。 经过两轮收购后，阿里巴巴股东共收到雅虎7 2 ( 2 5 + 3 9 + i 8 ) 亿美元现金，而雅 虎则持有阿里巴巴公司4 0 股份，成为第一大单一股东。 由此可见，企业合并是十分复杂的。因此，企业合并时所采用的会计方法也是很难 把握的。为了真实、准确的反映公司合并以后的财务状况，企业合并会计方法的选择也 就自然成了人们关注的焦点。 1 3 企业合并支付的方式 研究企业合并会计方法首先要清楚企业合并的支付方式，因为并不是所有的合并方 式都会对企业的经营产生新的会计问题。目前应用比较广泛的两种方式是现金合并( 本 常勋在财务会计四大难题一二f 5 中把金融t 具会计，企业合并和合并财务报表， 外币交易 和外币报表的折算。物价变动与财务报告列为会计四人难题 5 河北大学管理学硕十学何论文 文所指的现金合并，指的是不涉及股票交换，只涉及资产、负债交换的合并，简称现金 合并) 和换股合并( 又称股票合并) ，也有很多时候是两种方式的组合使用。换股合并 是一种特殊的合并方式，企业采用换股合并时，由于所采用的合并会计方法的不同，必然 导致截然不同的财务结果这时就涉及到了合并会计方法的选择问题 现金收购是最简单也是最常用的合并方式。它的特点在于不必承担证券交换所带来 的风险，但主并方则面临较重的现金负担。由于本身方式的局限性，决定了在大规模的 企业合并中较少使用。但是随着一个个企业巨鳄的出现，最近几年屡有发生。例如网络 设备制造商思科系统公司耗资1 0 4 亿美元收购了中国最大网络游戏运营商上海盛大互 动娱乐公司9 7 的股份，雅虎向阿里巴巴注资1 0 亿美金收购雅虎中国等等。就我国的 情况而言，由于我国企业并购规模小、资本市场尚不完善等因素，企业交易主要以现金 方式为主。如中海油竞购美国优尼科( u n o c a l ) 石油公司，工行提供6 0 亿美金贷款。虽 然竞购失败，但是可以看出在我国大型企业并购中，由于国有银行的大力支持，现金并 购仍然适用。 股票收购方式是国际上大型合并常用的方式。其基本特点是主并方以发行普通股为 支付工具，按约定的比例换取被并公司的股份。这种支付方式在我国证券市场早期较少 采用，但是随着我国证券市场的不断扩大，大规模企业合并的不断涌现，自1 9 9 8 年清 华同方与山东鲁颖电子的合并首开先河之后，已经相继出现了十余个换股合并案例。并 且这种通过证券市场进行的间接并购正在逐步增加，部分并购案的融资技巧达到了较高 水准。例如，京东方并购使用了6 家国际金融保险机构的混合贷款，网通并购则采取了 组建国际财团和整体谈判的形式。2 0 0 4 年底的联想并购案实际交易额高达1 7 5 亿美元， 但现金支付的部分仅为1 3 ，其余2 3 都是通过股票收购。可是我国换股交换一直处于 无法可依的状态，我国企业换股合并的合法性问题长期以来一直没有得到解决。 直到2 0 0 2 年9 月，中国证监会颁布的上市公司收购管理办法中才明确规定“投 资者可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规允许的其他合法支付方式 进行上市公司收购”四1 ，从而在制度上保证了换股合并的合法性。但是在我国股市没有 实现全流通，非流通股占有较大的比例，尤其是国有股存在的情况下，换股并购自然带 有很强的政府色彩。 6 第1 章企业合并概述 1 4 研究的主要内容和方法 ( 一) 企业合并会计的理论问题。介绍企业合并的两种方法：购买法和权益结合法。 通过两种方法的概念和特点论述，比较两种方法的不同处理方法造成的并购企业的本年 度和以后年度的利润和留存收益的不同，着重论述了权益结合法的发展演变和围绕它的 存废之争的大讨论。 ( 二) 我国企业合并会计方法的实证研究。介绍我国企业合并会计的现状，通过案 例研究，着重论述我国换股合并采用权益结合法的原因。介绍共同控制和统一控制的概 念，并探讨我国同一控制和非同一控制下企业合并采用会计方法的选择。 ( 三) 企业合并会计方法在我国的发展前景。论述了我国企业合并采用购买法的可 能性，企业净资产公允价值确定的方法，得出我国现阶段应该加强对权益结合法的限制。 7 河北大学管理学硕十学位论文 第2 章企业合并会计方法的基础理论 目前国际上通行的企业合并会计方法包括权益结合法和购买法两种。我国一直以 来，对两种方法的运用也一直存在很大的争议。要想深入的研究两种方法，首先应该明 确两种方法的概念和特点。 2 1 购买法和权益结合法的概念以及特点 顾名思义，购买法是将企业合并视为一家企业购买另一家企业净资产的行为，认为 这一交易同企业直接从外界购买固定资产、存货等资产并无任何区别n 们。由于购买法认 为企业合并是一项购买行为，因此它具有以下的特点： 1 、购买应按其成本核算。该成本即支付的现金或现金等价物的金额或者交易发生 日购买企业为取得对其他企业净资产的控制权而放弃的其他购买对价的公允价值，加上 可直接归入购买成本的费用。 2 、购买企业收到的被合并企业的资产和负债应按公允价值入账； 3 、交易发生时，购买成本超过购买企业在所购可辨认资产和负债的公允价值中的 股权份额的部分，应作为商誉( 正商誉或负商誉) 并确认为一项资产。 4 、从购买日起，被合并企业的经营成果应该合并到购买企业的损益表中； 5 、被合并企业的留存收益不能转到购买企业中。 权益结合法又称权益集合法或联营法，在这种方法下企业合并被视为经济资源的联 合，是原企业所有者风险和利益的联合1 。美国会计原则委员会( a p b ) 第1 6 号公告认 为，若一经济主体取得另一经济主体，后者的控制权发生变化，失去其对原有资产的控制， 则该合并视为购买；若参与合并的企业的股东既未撤资亦未增加投资，而是事实上根据 某一比例交换其拥有投票权的普通股，该比例将决定他们在合并后公司中的权益份额， 原来由彼此独立的企业开展的经营现在由联合的整体开展，这样的合并为权益结合。 权益法认为，当一家企业完全以自身的普通股去交换另一家企业的几乎所有的普通 股时，其实质并非购买，而是参与合并各方企业的股东联合控制了他们全部的或实际上 是全部的净资产和经营，以继续共同分担合并后企业主体的风险和收益。因此，参与合 1 9 7 0 年8 月a p b 发布了第1 6 号公告 ，规定了应用权益结合法的1 2 个条件，严格 限制权益结合法的使用。 8 第2 章企业合并会计方法的基础理论 曼曼量曼曼i ii -,i 鼍曼曼鼍曼曼量曼曼曼舅曼笪舅曼曼皇皇曼篡曼曼曼曼曼曼皇舅曼皇曼量 并的任何一方都不能认定为购买方。 由于将企业合并视为权益的结合而非购买，因此权益结合法的特点主要有： 1 、不论合并发生在会计年度的哪个时点，参与合并各企业整个会计年度的损益都 要全部包括在合并后的企业之中； 2 、参与合并各企业整个年度的留存利润均应并入合并后的企业当中； 3 、各企业所发生的与股权联合有关的支出应在发生的当期确认为费用； 4 、参与合并的各企业，其会计报表通常不用作变动，依然按照账面价值反映资产 和负债，也即是不用将其反映为公允价值，也不确认为商誉； 5 、已登记入账的发行股本的金额与支付的现金或以其他资产形式支付的额外价款 之和，同账面登记的购买股本的金额之间的差额，应调整所有者权益； 6 、若参与合并各企业的会计处理方法不一致，则应予以调整，以保持合并后会计 方法的一致性。 2 2 购买法与权益结合法的比较 由上可知，购买法和权益结合法彼此之间存在较大差异，因而对企业的经济活动和 主要财务指标会产生不同的影响n 幻。例如： 1 、对企业利润的影响。采用购买法会使并购企业的盈利水平下降。这是因为：( 1 ) 购买法以被并企业资产的公允价值为计价基础，当被并企业资产的公允价值高于其账面 价值时，需要确认商誉并予以摊销，加上较高的折1 日费用，导致合并以后年度利润下降。 ( 2 ) 运用购买法时，只能将合并日后被并企业的收益计人并购企业，而合并日前被并 企业的收益不能并入，从而影响主并企业整个年度的利润。( 3 ) 购买法通常采用现金 和其他资产或负债等形式来收购被并企业，这样就使并购方的资产负债结构发生变化。 如果以举债方式收购被并企业，则会同时增加资产和负债，而负债的增加又会增加利息 费用，也使利润减少。因此，仅从会计报表信息看，购买法对并购企业产生了不利的影 响。 而采用权益结合法会迅速增加企业的利润。因为：( 1 ) 按照权益结合法，被并企 业的资产和负债均按账面价值计量，不考虑公允价值，也不确认商誉，而一般情况下账 面价值又低于公允价值，这样就有可能产生未实现收益。主并方若对外出售这些资产， 就能马上获得收益：即使不出售，也可以较低的资产账面价值进行摊销，从而使利润增 9 河北大学管理学硕十学位论文 加。( 2 ) 权益结合法下，不管是在年初还是在年中合并，其合并利润中都包括被并企 业在合并时整个会计年度的利润，这样并购方的利润会迅速增加。由此可见，权益结合 法对并购企业的利润产生了有利的影响。但这种收益的增长并不是由企业的经营活动引 起的，而是靠会计处理来实现的。另外，企业盈利水平的高低将直接影响到每股收益 ( e p s ) 的高低，而每股收益的高低也会影响其股票价格，一旦虚增的利润及每股收益 被识破，则必然会引起股价的大幅下挫。 2 、对净资产回报率的影响。净资产回报率是一定时期企业的净利润与净资产的比 率。采用权益结合法，并入的净资产比购买法低，而合并利润比购买法高，因此采用权 益结合法所报告的净资产回报率较高，而购买法所产生的净资产回报率较低。 3 、对会计信息使用者的影响。采用购买法编制合并报表时，需要揭示企业合并时 的购买成本和合并商誉，所提供的会计信息具有较强的相关性，读者更容易理解。而采 用权益结合法编制的合并报表中，只披露合并企业资产负债的账面价值，并产生较高的 报告收益和每股收益，但其现金流量与采用购买法的企业相比并无多大的差异，因此会 计信息的相关性较差n 朝。然而，由于资本市场并非都是完全有效的市场，资本总是向收 益较高的企业流动( 这也就是我国几乎所有的股权合并案都不约而同的采用权益结合法 的主要原因) ，因而采用权益结合法会导致经济资源的不合理配置，不利于资本市场的 健康发展。所以，投资者如果只注重企业提供的会计报告信息，忽视企业采取的会计处 理方法，那么就会被引入歧途。 2 3 权益结合法和购买法的适用条件。 正因为权益结合法与购买法的区别如此之大，所以权益结合法和购买法的适用条件 就格外重要了。在很多的企业合并中，总有一个参与合并的企业能够控制其他参与合并 的企业，从而能够辨别出哪个是购买企业，这时就应采用购买法。一般情况下，一个参 与合并的企业控制了其他参与合并的企业一半以上有表决权的股份时，便可认为获得了 控制权。国际会计准则第2 2 号一企业合并中有此类规定，即便一个合并方未获得其他合 并方一半以上的表决权，它也仍有可能被认为是购买方，条件是企业合并的结果使得一 个合并的企业： ( 1 ) 通过与其他投资者之间的协议，获得对其他企业一半以上表决权的权力； ( 2 ) 通过法律或协议，获得决定其他企业财务和经济政策的权力； 1 0 第2 章企业合并会计方法的基础理论 ( 3 ) 获得任命或解除其他企业董事会或对等决策团体大多数成员的权力； ( 4 ) 获得其他企业董事会会议或同等决策团体会议中多数席位的权力。 有些特殊情况下，难以辨别哪一方是购买方，但仍有迹象可以表明购买企业的存在。 例如： ( 1 ) 一个企业的公允价值大大地超过其他参与合并企业的公允价值。在这种情况 下，较大的企业是购买企业； ( 2 ) 企业合并通过以现金或其他资产换取有表决权的股份来实现。在这种情况下， 支付现金或其他资产的企业是购买企业； ( 3 ) 企业合并使得一个参与合并企业的管理部门能够控制合并后企业管理班子的 选举。在这种情况下，处于控制地位的企业是购买企业。 ( 4 ) 企业合并是通过权益交换而实现的，即一个合并实体获取了另一个合并实体 发行的股票，在这种情况下，发行股票的一方通常是购买方。但是有时获得权益的一方 取得了合并后实体的控制权，这种情况称为反向收购。 关于权益结合法和购买法的适用条件，美国第1 4 1 号会计准则( s f a s l 4 1 ) 中也有 类似规定：1 。对于仅通过支付现金或其他资产或是通过发生负债而实施的企业合并， 支付现金或是发生负债的主体就是购买主体( 主并企业) 。2 。对于通过权益交换而实 施的企业合并，发行权益的主体通常就是购买法主体。然而，在某些企业合并( 一般指 反向购买) 中，被购主体发行权益。一般而言，购买主体是较大的主体。 f a s b 2 0 0 1 年发布了第1 4 1 号会计准则 ，规定企业合并都必须使用购买法进行核算， 禁止采用权益结合法，使用购买法必须确定购买企业 1 1 河北大学管理学硕士学何论文 第3 章我国企业合并会计方法的实证研究 我国目前的企业合并会计方法的研究均以实证研究为主，本章拟通过对我国深交所 的t c l 集团整体上市案例的分析，说明我国股权合并中企业进行会计处理时偏爱权益 结合法的原由。 3 1 我国企业合并会计方法的实际现状 我国企业合并会计方法的研究一直是我国会计研究的重要方向之一，被称为我国会 计学界四大难题。( 常勋。2 0 0 2 ) 但是由于我国研究起步比较晚，在世界上一直比较滞 r j 口。 虽然我国出台了不少指导企业合并业务的规章制度，如1 9 9 5 年颁布的合并会计 报表暂行规定，1 9 9 7 年发布的企业兼并有关会计处理问题暂行规定，1 9 9 8 年发布 的关于股份有限公司有关会计问题解答，2 0 0 1 年修订后的企业会计准则投资， 2 0 0 5 年出台的企业会计准则企业合并( 征求意见稿) 等等。但是我国一直没 有出台正式的企业合并会计法规，只是在会计准则中做些规范性的要求。企业合并理论 和实务一直处于研究和反复阶段，比较混乱。对被兼并企业丧失法人资格的有偿兼并的 有关规定主要是依据企业兼并有关会计处理问题暂行规定中的规定：成交价高于评 估确认的净资产的差额，计入“无形资产商誉 中：对被兼并企业仍保留法人资格 的合并形式的会计处理方法，现行相关规定主要是合并会计报表暂行规定等。根据 规定，企业合并报表应采用权益法以账面价值进行编制，而母公司对子公司权益性资本 投资项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额相抵消产生的差额，作为 “合并价差 。值得注意的是：合并价差不能完全等同于合并商誉。合并商誉是指母公 司对子公司的长期股权投资成本( 或购买成本) 高于该子公司净资产公允价值的差额， 而不包括子公司净资产公允价值与其账面价值之间的差额。合并价差对上述两部分差额 则不作区分，它既包括投资成本与子公司净资产公允价值之间的差额，也包括子公司净 资产公允价值与其账面价值之间的差额。 但到目前为止，我国尚没有明确规定企业合并应采用的方法。从上面企业兼并有 关会计处理问题暂行规定的相关规定来看，我国在企业合并时所采用的处理方法实质 上就是购买法。不过，我国目前采用的购买法是一种有缺陷的购买法。首先，母公司 1 2 第3 章我国企业合并会计方法的实证研究 对子公司的投资成本虽然按交易的实际成本确认，但同时将投资成本与子公司可辨认 净资产账面价值中被收购部分的差额确认为股权投资差额，这种做法没有把购买成本 超过购买企业在所购可辨认资产和负债的公允价值中的股权份额的部分，作为商誉，不 能反映投资差额的实质。摊销期限和摊销额的确定失去客观的依据。即使从我国的相关 规定很明显可以看出我国采用的合并会计方法是购买法，但我国上市公司换股合并实践 中均采用了权益结合法，证券监管部门对于这种明显超出现行会计规范的处理方式采取 了默认的态度，这无疑助长了我国企业合并实务操作过程的随意性。 2 0 0 6 年2 月1 5 日我国出台了企业会计准则企业合并，这是我国真正第 一次发布企业合并会计准则，该准则把企业合会计方法的选择区分成同一控制下和非同 一控制下两种情况。“同一控制下的企业合并中，合并方在企业合并中取得的资产和 负债，应当按照合并日被合并方的账面价值计量，被合并方采用的会计政策与合并方不 一致的，合并方在合并日应当按照本企业会计政策对被合并方的会计报表相关项目进行 调整，在此基础上按照本准则规定确认。 “非同一控制下的企业合并中，在购买日取 得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。j 合并 成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以 及发行的权益性证券的公允价值。 等等。可以看出同一控制与非同一控制是区别采用 权益结合法和购买法的主要依据。 由上可以看出，我国企业合并会计准则越来越规范，但是，新准则对于换股合并是 否采用权益法仍旧没有明确说明，还是主要靠相关部门内部掌握，缺乏全国统一、透明、 公开、操作性强的政策和导向。形成这种情况的主要原因就是在我国的资本市场中被并 企业净资产的公允价值难以可靠计量。我国股票市场区别于发达国家股票市场最明显的 特点是上市公司股票分为流通股和非流通股( 很大一部分是国有股) ，非流通股比例大 于流通股，且事实上形成了二者的同股不同价。因此，我国以前的换股合并中应用购买 法不具备基本条件。根据我国现阶段证券市场的特点，上市公司的换股合并应选择权益 结合法作为会计处理方法但是这并不是说权益结合法比购买法更加合理，而是由于我 国股市各方面都比较落后，操作很不规范，股市中国有股一股独大，很多企业合并都带 有很强的政府背景，国内相关法规部门对企业合并违规操作睁一只眼、闭一只眼形成的 企业会计准则第2 0 号企业合并是我国第一部企业合并法规。 1 3 河北大学管理学硕十学何论文 非正常现象。按照我国股改的进程，2 0 0 6 年基本实现全流通，q d i i ( q u a li f i e dd o m e s t i c i n s t i t u t i o n a li n v e s t o r ，合格的境内机构投资者) 也将推出，虽然是有限度地允许境 内投资者投资境外证券市场的一项过渡性的制度安排，但是我认为股权分置改革必将更 快的促使我国的股市走向正常的轨道。我国股市的信息不透明已是众人皆知。例如我国 目前的换股合并案已经有十余起，但尚未有换股合并应用购买法的案例，无非就是由于 购买法对企业财务信息的反映不够“恭维”，权益结合法的报表更具“欣赏性”。作为 一种国际上通用的会计方法，我们可以从美国换股合并应用购买法的案例中看到购买法 由于高额的商誉给合并企业合并以后的盈利产生的负面影响。例如，2 0 0 0 年1 月1 0 日， 美国在线宣布以换股的方式向时代华纳公司的股东发行价值为1 4 7 0 亿美元的股票，与 时代华纳公司进行合并。按照美国对企业合并会计处理的最新要求，该公司采用了购买 法进行核算，其支付代价1 4 7 0 亿美元与时代华纳公司净资产公允价值的差额确认为巨 额商誉，计1 3 4 2 亿美元。随着美国科技股泡沫的破灭，其市值大幅下跌，2 0 0 2 年度计 提了5 4 2 0 3 亿美元的商誉减值准备。之后，其商誉余额仍达8 0 1 7 8 亿美元，占资产总 额的5 0 ，无形资产占资产总额的比例为7 8 1 5 ，相当于有形资产的3 5 8 倍。如果 该商誉按4 0 年摊销，意味着合并后每年将有3 3 5 亿美元的费用摊销，对合并后企业未 来盈利产生较大负面影响。权益结合法下，由于以被并企业净资产的账面价值为基础， 不确认巨额商誉，不会形成每年3 3 5 亿美元的摊销费用，但很明显的是，采用权益结 合法不能真实反映企业的财务状况，会造成企业利润的虚增，可以说是对投资者的一种 欺骗。 3 2 换股合并的实证研究 研究我国企业的换股合并，首先要知道如何判断换股合并，再者要确定换股企业的 换算比例，最后针对研究企业的财务状况和经营成果，分析不同会计方法造成的会计信 息的差异，进而指出合并中存在的问题及解决方法。 3 2 1 换股合并的方法的确定 现金合并是主并企业用本企业的现金及资产置换被并企业的股份，被并企业让出股 份，失去了对企业的控制权，只得到一些现金和资产，自然可以理解为被并企业向主并 企业出售自己的净资产，无疑是采用购买法核算。对于换股合并这种特殊的合并类型是 否采用购买法就需要商榷。因为换股合并是被并企业和主并企业之间的一种权益的互 1 4 第3 章我国企业合并会计方法的实证研究 换，所以一般情况下很难分辨出合并企业中哪一个企业为主并企业，哪一个为被并企业， 也就无法确定是采用权益结合法还是购买法。一般原则是：如果被并企业在存续企业中 所占有的股份相当少，已经失去了对公司的控制权，那么仍然应该采用购买法；如果被 并企业在存续企业中持有的股份与主并企业相当，仍然拥有企业的控制权，那么换股合 并应视为企业之间的权益联合，是一种风险和收益的再组合，这时就应该采用权益结合 法。 换句话说，就是被并企业在存续企业中是否有控制权决定了采用哪种方法，这也符 合实质重于形式的一般原则。笔者认为，如果在合并完成后被并企业被注销了企业法人 ( 吸收合并) ，那么很容易判断企业合并中哪个企业具有控制权，此种合并理所当然的 采用购买法核算；如果合并完成后，参与合并的企业中没有任何一个被注销，那么判断 被并企业在存续企业中是否有控制权，可以采用本文介绍购买法和权益结合法区别时所 提到的判断合并中购买企业的方法。 3 2 2 换股合并中比例的确定 在换股合并中，对于合并双方来说一个十分关键的问题是如何确定换股比例。恰当 的换股比例，是保证合并双方股东均能从公司合并整合后获得合理收益的关键，也是决 定合并能否成功的重要因素。换股比例的确定方法无论是在西方还是在我国，均是一个 颇有争议的问题。一般包括三种方法： 1 、每股收益法。每股收益法是以企业合并前各自的每股收益为基础确定换股比例 的方法。其理论依据是股票的价值取决于公司的盈利能力，而每股收益是公司盈利能力 的反映。该方法的计算公式为：换股比例= 合并方每股收益被合并方每股收益 2 、每股净资产法。每股净资产法是以企业合并前各自每股净资产为基础确定换股 比例的方法。其计算公式为：换股比例= 合并方每股净资产被合并方每股净资产 3 、每股市价法。每股市价法是以合并各方每股市价为基础确定换股比例的方法。 其理论依据是股票价格不仅能够反映公司当前的盈利能力，而且能够反映其成长性及风 险特点。该方法的