中国水电财务案例分析.ppt

中国水电首次公开发行并上市,任课老师：刘春燕,了解我国股份有限公司首次上市融资的政策要求与相关知识首次公开发行股票的条件、一般程序、股票价格的确定首次公开发行股票试行询价制度的具体操作程序、上市公司募集资金的运用,教学目的与要求,2,背景知识,1,2,案例资料,3,案例分析,4,讨论题+思考题,中国水电首次公开发行并上市,3,背景知识,（4）,IPO中的主要财务议题,4,1关于IPO的相关理论,首次公开发行股票(Initialpublicoffering,IPO)：公司通过证券交易所首次公开向社会公众投资者发行股票，以筹集权益资金的过程。IPO是公司第一次将其股票在公开市场上向社会公众销售，IPO之后公司股票可以实现在证券交易所挂牌交易。,5,IPO概述,IPO是公司实现多渠道融资的一种手段公司通过IPO可以一次性地获得股权性资金以支持企业的发展公司成功挂牌上市后，可以继续方便、灵活地从资本市场获得大量的资金支持（配股、增发、定向发行、发行可转债、发行企业债、发行权证等）IPO是公司发展到一定阶段的重要选择,6,企业发行上市的重要意义,7,1、增强资本实力，提供稳定的直接融资渠道企业上市最直观的好处，在于可以通过股票发行募集大量资金、迅速壮大企业规模、增强企业竞争实力；上市后，企业还可以通过配股、增发、发行可转换债券等方式持续融资，获得提供长期稳定的融资渠道2、规范公司治理法人治理结构健全、公司管理规范是公司上市的重要前提。通过改制重组与上市辅导，不仅可以理顺企业内部的产权关系、管理关系、人事关系、业务横向联系等多种关系，而且能够为企业的可持续发展奠定稳固的基础，建立与公司制度相适应的企业法人治理结构。,企业发展（1）,8,3、提升市场影响力和品牌知名度上市本身即是对企业的一种肯定，可以使企业扩大知名度，宣传自身的品牌，增加在同行中的威信和竞争力。上市后相关媒体对公司的报道以及投资分析师的研究报告对公司都是无形的宣传。4、提供新的资本运作途径上市公司不仅可以利用资本市场的融资渠道，为企业长期发展提供源源不断的资金支持，还可以充分利用资本市场对上市公司的价值判断，采取换股或增发新股等方式对上下游的企业和相关资源进行收购兼并。,企业发展（2）,9,1、财富增值“加速器”企业上市后，估值体系的变化和流通性溢价的体现，将使创业股东的个人财富几何级倍增，上市是创业股东财富增值的“加速器”。2、有利于创业股东财富管理企业上市后，创业股东的投入转变为具有高度流通性的股票，创业股东可以通过减持股票实现创业利润、变现个人财富，也可以通过质押股票等方式更方便的进行财务融资。3、增强企业家社会影响力企业上市后，企业家个人地位和社会影响力极大增强，企业往往成为地方优惠政策的先行受益者。,创业股东,10,1、有利于留住人才、吸引人才企业上市后，规模壮大、抗风险能力增强，企业员工可以获得更稳定的工作保障和更大的发展空间。另一方面，企业得到广泛关注和宣传，有利于开展业务、吸引人才2、提供新的股权激励机制通过建立对公司高层管理人员和核心技术人员等的长期激励机制，促使他们将个人的经济利益与公司的经营业绩和运营质量有机地结合在一起。,员工,11,12,上市对公司的挑战,背景知识,（4）,IPO中的主要财务议题,13,目前，我国IPO上市采用保荐人（上市推荐人）制度，即由保荐人（通常为具有保荐人资格的证券公司）负责拟上市公司的筛选，并向证券监督管理机构推荐，证券监督管理机构根据拟发行人的条件予以核准或不予核准。,上市基本条件,2006首次公开发行股票并上市管理办法,2009首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法,14,15,16,17,18,背景知识,（4）,IPO中的主要财务议题,19,3IPO总体程序,20,明确IPO目标,一、前期准备,选聘中介机构,21,明确IPO目标,企业IPO上市的第一步：投资人或管理层形成上市意向。通过对企业基本情况的判断，向财务顾问或证券公司初步咨询，分析公开发行并上市的可行性，进一步在投资人与管理层之间达成共识，明确IPO上市目标。,22,选聘中介机构各中介机构及其职责：,上市辅导尽职调查及推荐申报配合中国证监会的审核推荐上市持续督导,审查重大合同等法律文件，审查企业行为和总结机构行为的合法性，出具法律意见书和律师工作报告,律师,会计师,保荐机构,评估师,对资产进行评估，出具评估报告,财务状况审计，出具审计报告盈利预测审核，出具审核报告,选聘中介机构,23,中国水电中介机构,联席保荐人（主承销商）,财务顾问,24,改制重组,二、改制与辅导,上市辅导,25,改制重组,企业与各中介机构协商制订企业改制方案。通过改制与重组过程，将企业改组为股份有限公司形式，为规范运作和发行上市打下良好基础。适应监管部门要求:避免同业竞争，减少和规范关联交易，突出主营业务，明晰产权，完善法人治理机构及“三分开、五独立”等。,26,上市辅导,辅导对象、流程和目标,辅导前期,摸底调查形成具体辅导方案,辅导中期,集中学习和培训诊断问题并解决,辅导后期,完成计划，进行考核做好申请文件准备工作,规范运作,历史沿革和改制情况独立性信息披露对董事、监事、高管及持5以上（含5）股份股东（或其法人代表）进行有关法律法规培训；健全组织机构，实现规范运行健全财务会计制度、决策制度和内控制度健全信息披露制度规范公司和控股股东及其他关联方关系董事、监事、高管及持有5以上（含5）股份的股东持股变动情况,辅导对象：发行人的董事、监事、高级管理人员以及5%以上持股股东和实际控制人或法定代表人,27,制作与提交IPO申报材料,申报文件制作阶段证券公司招股说明书审计机构近三年的财务审计报告法律咨询机构法律意见书及律师工作报告申报材料制作和报批是保荐上市流程中的一个重要环节保荐人与发行人以及相关中介机构应当互相配合，努力发掘发行人的经营亮点，体现发行人的价值，撰写出高质量的申报材料,28,IPO-申请与实施,制作和提交申报材料,三、申请与实施,29,自中国证监会核准发行之日起，发行人应在6个月内发行股票；超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。若股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出股票发行申请。,IPO-申请与实施,30,发行上市,基本规定：中国证监会2006年5月8日公布的上市公司证券发行管理办法、2006年9月18日公布的证券发行与承销管理办法、2009年公布的首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法。发行政策一直在变化中,31,背景知识,（4）,IPO中的主要财务议题,32,1.股份制改制2.持续经营能力3.发行规模4.发行定价5.募集资金投向,4IPO中的主要财务议题,33,4.1股份制改制,（一）股份制改制-目标,1,突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展能力,2,建立合理的治理结构、规范运作,3,有效避免同业竞争，减少和规范关联交易,34,4.1股份制改制,(二)改制设立流程图,35,4.1股份制改制,（三）改制设立方式,按资产剥离分,发起人认购全部股份,经审计的净资产折算为股份,发起人认购部分股份，另外的公开募集或定向募集,第一类和第二类方式是我国企业股份制改组的主要形式,36,股份制改造的基本模式我国企业在上市时通常采取的股份制改造模式有三种：整体改制模式分立改制模式合并改制模式,4.1股份制改制,37,整体改制模式,概念整体改制模式是指将被改组企业的全部资产投入到股份有限公司作为发起人股本，然后再向社会公开发行股票和上市的改制模式。优点企业的各生产要素在改制前后改变不大，有利于企业改制后的运作而且所需的时间较短。缺点改制不彻底，股份公司的负担较重原则上，中小企业必须整体改制,38,整体改制模式,图示整体改制上市的两种方式将企业整体进行股份制改造，使其符合上市公司发行新股的要求。此种模式适合于业务单一集中、资产难以有效分割的企业。企业集团公司吸收下属已上市公司最终实现整体上市。,原企业资产,原企业资产折股部分,社会公众股法人股外资股,改制,上市公司,39,分立改制模式,概念分立改制模式是指拟改制企业根据一定的设想和原则将企业资产进行分割改制，一部分资产作为股本投入改制后的股份有限公司，另一部分资产保留在原企业内，由原企业或原企业的上级股东作为股份公司的管理单位。有时也采用将原企业分为两个以上的独立法人，消灭原企业的法人资格，用分立后的某一家企业作为股份公司股权的管理单位。分立模式是我国国有企业改制过程中采取得最多的一种改制模式。,40,分立改制模式,优点：可以保留一家企业，一方面用来安置非经营性资产，另一方面又可以使原企业对成为股份公司的股权管理单位，保持管理和利益的延续性。另外由于改制后原企业的法人地位依然存在，因此在改制过程中的一些矛盾和问题可以在企业集团内部得到解决。缺点：该模式的缺点主要是股份公司上市后同原企业间往往会发生大量的关联交易，影响上市公司的规范化运作，企业的改制也不彻底。,page41,分立改制模式,图示分立改制的两种方式保留原法人不保留原法人,原企业资产,原有资产折股部分,社会公众股法人股外资股,改组经营性资产,保留或新建另一家法人,其余资产,上市公司,42,合并改制模式,在改制时将产品相同、相似或相互关联的一些企业合并或者以某一优势企业为主体，同时吸收其它企业作为共同发起人设立股份公司，然后增资向社会公开发行股票并上市优点：扩大了股份公司的生产经营规模，有利于提高股份公司的竞争力，合并后的公司能够在更大范围内进行生产要素的优化组合和整合，符合社会化大生产的要求。缺点改制过程中以及改制后的协调工作难度很大，尤其是改制的对象跨地区、跨行业时更是如此。区域联合和产业联合,43,合并改制模式,图示,企业1的资产,原有资产折股部分,社会公众股法人股外资股,经改组的经营性资产,企业1企业2,企业2的资产,经改组的经营性资产,44,4.1股份制改制,设立方式比较与选择原则,一般不用评估、调账,对于历史问题较多的公司不宜采用,符合条件能连续计算业绩、上市辅导后即能申报材料,整体变更,适用范围较窄,符合条件的国企可以连续计算业绩（中国水电2年上市）,整体改制,合并改制,资产评估重新建账,不能连续计算业绩、三年后才能申报材料,设立时灵活性较大新公司历史简单、规范；拟改制公司有历史遗留问题的最好采用,部分改制,财务考虑,缺点,优点,改制方式,45,4.2持续经营能力,是否具有可持续的经营能力和盈利能力是公司IPO成功与否的核心问题。主要从公司的商业模式，市场地位以及核心竞争能力进行综合判断。新颖的商业模式往往能够吸引投资人，但更重要的是商业模式背后企业的市场开拓与保持能力。财务：盈利的波动，对客户和供应商的依赖程度,46,4.3发行规模,取决于公司对资金的需求以及IPO后股权的稀释程度证券法规定：公开发行的股份要达到公司股份总数的25%以上公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上存量股发行,47,发行价格的决定因素：（1）证券的内在价值（2）市场的供求关系具体影响因素：（1）承销商及其影响力；（2）公司的发展潜力；（3）发行数量；（4）行业特点；（5）股市状态。,4.4发行定价,48,支持公司股价后市表现,定价相比可比公司和上市后预期二级市场的交易估值有合理的折扣水平，支持股价上市后的表现,投资者对价格的反馈,确定发行价格应尽量在投资者可接受的范围内,实现发行最优定价,尽量确保高质量、核心的机构投资者能够最大程度的参与发行，以优化公司的股东结构，减少后市股价的波动性,优化公司股东结构,4.4发行定价,49,4.4发行定价,固定价格机制,拍卖机制,累计投标机制,混合定价机制,50,固定价格,拍卖,累计投标,混合定价,1）承销商和发行人发行前确定价格固定2）分为允许配售（选择性分配股票）和不允许配售（公开随机性发行）,1）投标竞价决定2）优点：投资群体更广泛；普通投资者和优质客户平等；较少少数人控制配售情况发生3）缺点：赢者诅咒；“搭便车”行为,1）过程：路演、询价询价记录发行价格发售和分配2）优点：投资者-降低信息不对称程度；承销商-了解真实需求程度3）自由分配股份：保证真实需求信息,1）两两组合2）累计投标/固定价格机制使用最为广泛累计订单询价向境内外配售一部分，另一部分用固定价格发售给本地中小投资者,我国：向特定机构投资者询价确定发行价格,51,不同发行定价方式的区别体现在两个方面：一是在定价之前是否已获取并充分利用投资者对新股的需求信息；二是在出现超额认购时，承销商是否拥有配发股份的灵活性。,4.4发行定价,52,IPO-发行定价,发行人及其主承销商通过初步询价确定发行价格区间,在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格,53,初步询价,网下,配售,网上,正式发行,确定发行价格,向特定的机构投资者询价的方式确定股票的发行价格区间,机构投资者进行累计投标,公众投资者则按照价格区间的上限进行申购,网下按比例配售；网上摇号抽签。,其中拟在中小板上市的企业可以在初步询价后直接确定发行价格进行发行。,我国IPO定价具体流程,54,4.5募集资金投向,IPO的募集资金原则上用于公司的主营业务扩产，新产品开发项目，销售渠道建设或收购考虑的因素：国家的产业政策，公司所处行业的市场容量目前的设备利用率，公司的市场开拓能力除金融类企业外，募集资金使用项目不得为财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。,55,背景知识,1,2,案例资料,3,案例分析,4,讨论题+思考题,中国水电首次公开发行并上市,56,案例资料,（4）,募集资金方向及用途,57,1公司概况,中国水利水电建设股份有限公司（SinohydroGroupLtd.）是中央管理的中国水利水电建设集团公司整体改制并控股创立的股份公司，是跨国经营的综合性大型企业，是中国规模最大、科技水平领先、最具实力、行业品牌影响力最强的水利水电建设企业。具有国家施工总承包特级企业资质、对外工程承包经营权、进出口贸易权、AAA级信用等级。,58,1公司概况,中国水电（发行人）的设立方式,由中国水利水电集团联合中国水电工程顾问集团共同出资发起设立的股份有限公司。,整体改制、发起设立,59,1公司概况,中国水电（股本66亿）,中国水电集团99%，62.37亿股,工程承包业务电力投资与运营业务房地产开发业务设备制造与租赁业务其他经营性业务等主业资产,现金,60,1、标志整体为菱形钻石的形状（两个金字塔倒扣），象征企业所承建工程的质量钻石工程，同时菱形方正的造型也是严谨、务实的工作作风的体现。2、标志中心部分由象形文字“水”演化而来，表明企业是以水利水电及相关工程建设为核心业务，同时传统的象形汉字又突出中国的概念。3、标志中心部分又是“水流”与“电的符号”，电符号的上半部为蓝色，下半部为红色，表明水力发电的基本原理水流通过水坝形成的落差，将势能转化为电能。同时，标志中心的电力符号又是“SINOHYDRO”的首字母“S”。标志造型简洁、明快，力求达到国际化经营企业的形象要求。,企业标识,61,中国水电计划A股发行前后股权结构,1公司概况,62,中国水电本次发行后前十大股东持股情况,1公司概况,63,案例资料,（4）,募集资金方向及用途,64,65,2本次发行概况,与本次发行上市有关的重要日期,询价推介日期2011年9月20日至2011年9月22日网下申购日期及缴款日期2011年9月26日至2011年9月27日网上申购日期及缴款日期2011年9月27日定价公告刊登日期2011年9月29日预计股票上市日期2011年10月18日,网下初步询价,向57家询价对象管理的接近190家机构投资者询价,网下累计投标竞价,初步询价提供有效报价的57家询价对象管理的92家为配售对象,发行价格为人民币4.50元/股,网下配售,2本次发行概况,价格区间为4.5-4.8元/股,66,网上公开发行,按照价格区间的上限进行申购,4.8元/股（4.5-4.8元）,2本次发行概况,67,网上抽签结果,中签率9.7%（历史新高）,网上申购人数少，中签高偏高,2本次发行概况,68,2本次发行概况,网下配售结果,申购相当冷淡,69,2本次发行概况,一、发行数量：30亿股二、发行价格：4.50元/股三、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，其中网下向询价对象配售150,000万股，网上向社会公众投资者发行150,000万股。四、本次发行募集资金总额为1,350,000万元。,原计划35亿股，缩水5亿股,4.5-4.8发行区间下限,缩水33-65亿元,70,五、发行费用1、本次发行费用总额26,030.65万元，包括：承销及保荐费用20,250万元、审计验资费用1,799万元、评估精算费用2,180.5万元、律师费用396万元、信息披露费用558.63万元、印花税675万元、股份登记及制作费等其他费用171万元。2、本次发行每股发行费用为0.09元。六、本次发行募集资金净额：1,323,969.35万元。七、发行后全面摊薄每股净资产：2.70元八、发行后全面摊薄每股收益：0.30元,2本次发行概况,71,此次，中国水电的IPO之路走得颇为坎坷。中国水电原计划发行规模不超过35亿股，发行价定在4.5元-4.8元，最后缩水5亿股调整为30亿股，而发行价则取区间下限，即4.5元/股发行，募集资金缩水至135亿元。然而即使中国水电作出如此让步，也未受到资金更多的青睐，中国水电网上中签率高达9.7%，创近三个月来新股中签率新高。机构网下申购也相当冷淡，公告显示，中国水电网下有90个配售对象获得配售，对应的有效申购股数为26.18亿股，有效申购资金总额为120.18亿元，配售比例为57.3%，认购倍数约为1.75倍，无论是中签率指标还是冻结资金量都反映出市场认购热情不足。,72,发行规模缩水认购热情不足,2本次发行概况,案例资料,（4）,募集资金方向及用途,73,3同业竞争与关联交易,同业竞争：同业竞争是指上市公司所从事的业务与其控股股东（包括绝对控股与相对控股，前者是指控股比例50以上，后者是指控股比例30以上50以下，但因股权分散，该股东对上市公司有控制性影响）、实际控制人及其所控制的企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。,74,3同业竞争及关联交易情况,中国水电如何避免同业竞争？,中国水电集团,工程承包、电力投资与运营、设备制造与房地产开发的经营性资产和负债作为出资投入,中国水电,中国水电集团,中国水电,避免同业竞争协议委托管理协议,有效消除同业竞争,234,75,3同业竞争及关联交易情况,结论综上所述，截至本招股说明书签署之日，中国水电集团目前所从事的业务与本公司之间不存在同业竞争，并且，通过签署避免同业竞争协议、委托管理协议，以及中国水电集团就避免同业竞争事宜做出了承诺，本公司与中国水电集团能够有效避免未来可能发生的同业竞争。,76,关联方及其关系,关联方是一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。中国水电股份有限公司关联方包括了控股股东中国水电集团，本公司的子公司，合营及联营企业共44家，以及其他不存在控制关系的关联方7家，并且存在大量经常性的关联交易和偶发性关联交易。独立董事认为关联交易符合公司股东的整体利益。,77,案例资料,（4）,募集资金方向及用途,78,4募集资金方向及用途,中国水电的募集资金金额为132.40亿，缺口的41亿将会通过自有资金和债务融资来补足，不会影响项目进行,与发展目标契合，有利于提高核心竞争力和企业价值,79,募集资金到位前，本公司可根据各项目的实际付款进度，通过银行借款或自有资金支付项目款项。在本次发行募集资金到位后，部分募集资金将用于支付项目剩余款项及置换上述银行借款的投入。如果实际募集资金数额（扣除发行费用后）低于以上募集资金需求总额，则不足部分由本公司通过其他融资渠道或自有资金等方式解决；如果实际募集资金数额（扣除发行费用后）多于以上募集资金需求总额，则该多出部分将用于补充本公司营运资金。,4募集资金方向及用途,80,背景知识,1,2,案例资料,3,案例分析,4,讨论题+思考题,中国水电首次公开发行并上市,81,发行A股后，中国水电集团占据64.97%的股份,控制或施加重大影响：董事人选、经营管理决策、重大投资方向和项目、资产交易和重大事项的决策,侵害小股东利益，损人利已，影响投资者参与热情,大股东控制风险-国有股一股独大,案例分析（1）,82,案例分析（2）,公司组织结构的大调整,国家电网公司，中国南方电网有限责任公司河北，上海等14个公司所属辅业单位,中国水电集团中国水电工程顾问集团,中国电力建设集团有限公司,可能引起公司股权结构，管理层的大幅变动,83,电网企业主辅分离改革及电力设计，施工企业一体化重组方案,案例分析（3）,海外业务运营风险海外政治经济环境波动风险-不可控风险，一旦发生，造成的损失一般会很大一方面海外业务为战略布局重要部分，08-11年一直占营业收入的25%左右另一方面2011年初以来，利比亚局势动荡，继而发生战乱，本公司在利比亚所有人员已经撤离，经营活动全部停止。利比亚的项目被迫全面终止则可能发生一定损失本地化业务模式风险在国内经营和实践过程中已经被证明行之有效的方法可能难以符合跨境经营的需要。汇率变动风险,84,中国水电从事的主要业务包括工程承包、电力投资与运营、设备制造与租赁、房地产开发以及海外业务。中国水电控股股东中国水电集团目前从事的主要职能为行使股东职能、对存续资产进行经营管理以及处置与清理，因而与中国水电不存在同业竞争。同时，为有效避免未来可能发生的同业竞争，2010年3月23日，中国水电与中国水电集团签署了避免同业竞争协议，明确了同业竞争范围，并就优先交易及选择权、优先受让权等方面做出了不竞争承诺。,同业竞争与关联交易的分析,案例分析（4）,85,1投资金额与投资项目的金额是否符合当实际募集资金数额不满足投资需要时，公司将会通过自有资金或实施债务融资等方式补足项目投资缺口，因而不会影响项目进行。2关注投资项目是否立项，充分考虑投资风险投资者在注意企业的募集资金的运用额是否等于上市募集的资金额度时，还应该注意披露的项目是否均已立项。我国的固定资产投资建设必须要报主管部门审批同意后方可进行，如果只是公司自行拟定投资计划，很有可能在以后无法获得主管部门的批准，因而无法按照招股说明书中的募集资金运用说明来安排资金。本次发行募集资金项目均已获得相关部门的立项核准或已履行项目备案。,募集资金的运用分析,案例分析（5）,86,从中国水电的发行定价看，由于IPO的时间窗口选择在市场低迷时期，询价机构和市场投资人的热情不高，最终以询价区间的最低价4.5元/股作为发行价，即使如此，中签率仍然高达9.7%，充分体现了较高的发行风险。而从中国水电上市后的股价走势看，从2011年10月18日上市首日涨到5.27元，到2011年末跌至每股4元，二个月的时间即跌破发行价。而同期市场A股指数也下跌将近9%。可见，IPO中的发行定价不仅可以体现投资人对公司预期的判断，