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公司清算法律意见书【篇一：破产事务法律意见书】 关于xxxx经营管理有限责任公司申请破产事宜 法律意见书 xxxx经营管理有限责任公司： xxxx律师事务所依法接受贵公司的委托指派本律师根据贵公司及工作人员向我们提供的与本法律意见书有关的材料，就贵公司申请企业破产的相关问题进行法律分析并提出法律意见。现出具法律意见书如下，供贵公司参考： 一、出具法律意见书所依据的证据材料（事实依据）：贵公司现实的经营状况以及贵公司高管层对于公司现状的具体描述。 二、出具本法律意见书的主要法律依据：中华人民共和国公司法、中华人民共和国个人独资企业法、中华人民共和国企业破产法、最高人民法院关于个人独资企业清算是否可以参照适用企业破产法规定的破产清算程序的批复 三、对贵公司申请破产的法律分析和意见 1.根据贵公司提供的相应资料，分析得出：由于贵司当前经营状况不佳，可能出现不能清偿的到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的状况，根据相关的法律、法规规定，贵公司原则上满足企业破产的条件，可以向法院申请个人独资企业破产。 2.考虑到贵公司的组织形式的特殊性，在申请企业破产时需要提供足够详尽的企业账务信息，用以证明企业财产同贵公司法定代表人的个人财产相区分。若贵司不能提供上述材料加以证明，在申请破产过程中，可能会存在诸多法律风险，其中包括：法院适用公司人格否认制度，突破公司以注册资本为限承担有限责任的限制，认定法定代表人同公司一并承担无限连带责任。 3.综上，考虑到贵公司的实际情况，结合本律师的综合判断，本律师不认为贵公司通过申请企业破产可当然解决当前债务问题，不建议直接启动破产程序。 声明：本法律意见书审查和依据的事实材料均为委托人提供，法律依据为中国现行的法律法规、规章及解释，本法律意见书仅供委托人参考。未经本律师事务所及经办律师书面同意，本法律意见书不得向任何第三人出示，不得作为证据使用。 xxxx律师事务所 xxx律师 201x年x月xx日【篇二：法律意见书(工会)】 法 律 意 见 书 江海明珠（2012）意字第0530号 xx市工商行政管理局： xx市工商行政管理局机关工会： 江苏江海明珠律师事务所为中华人民共和国司法行政机关依法批准、合法设立的在中华人民共和国境内具有从事法律服务资格的律师执业机构。现就贵局工会设立的启东市招商城有限公司在吕四集市贸易有限公司的清算中因股权获得收益一事，应贵局之要求，指派本所律师就该部分收益的性质及如何分配等相关问题，出具本法律意见书。 一、本所律师出具本法律意见书的主要事实依据： 1、工商局对于本意见所涉案情的情况汇报； 2、xx市招商城有限公司的工商登记资料； 3、xx市集市贸易有限公司清算方案； 二、 本所律师出具本法律意见书的主要法律依据： 1、中华人民共和国工会法； 2、中华人民共和国民法通则； 3、中华人民共和国公司法 4、社会团体登记管理条例； 5、中国人民建设银行印发关于工会兴办企业若干问题的规定的通知； 三、事由 xx市工商局工会组织成员应局领导提议动员共同筹资，以工会名义投资于xx市招商城有限公司，而xx市招商城有限公司在xx市集市贸易有限公司（以下简称集贸公司）占有一定的股权。2011年11月25日，张xx等人向xx市人民法院提出申请，要求强制清算集贸公司，法院受理并指定了清算事务所进行清算，现清算方案已出，xx市工商局工会在此次清算中获得若干款项。 目前，xx市工商局工会组织就该款项如何合理分配向本所提出咨询。 四、本律师发表的法律意见 根据上述事实，本所律师认为，如果要进行相应的补偿，需要厘清以下问题： 首先,工商局工会组织的性质。 工商局属于国家机关，其工会是依法建立的基层工会组织。根据最高法院在关于产业工会、基层工会是否具备社团法人资格和工会经费欠交集中户可否冻结划拨问题的批复(法复19976号)中规定：“基层工会只要符合中华人民共和国民法通则、工会法和中国工会章程规定的条件，报上一级工会批准成立，即具有社团法人资格。”由此可见，xx市工商局工会组织具有社团法人资格。 根据关于工会兴办企业若干问题的规定，中华全国总工会、地方总工会、产业工会及具有社团法人资格的基层工会，依据国家产业政策和国民经济发展的要求，可以兴办为职工生活服务的第三产业，也可以兴办国家政策允许、社会需要的其它企业。据此，xx市工商局机关工会持股xx市招商城有限公司的行为符合法律规定。 其次，工会所办企业及其与工会的关系。 根据全国总工会和国家工商行政管理局1992年12月1日关于工会兴办企业若干问题的规定的补充通知第二条、第五条的规定：“工商行政管理机关对基层工会申请兴办的企业，依照有关规定进行审查，具备企业法人条件的，核发企业法人营业执照；不具备企业法人条件的，核发营业执照。”基层工会如具有法人资格，工商行政管理机关则应当予核发企业法人营业执照。由此可见，xx市工商局工会具有法人资格，由其兴办的xx市招商城有限公司具有企业法人资格。 第三，工会兴办的企业利润如何分配。 根据关于工会兴办企业若干问题的规定第七、第八、第九条规定，“工会兴办的企业应实行独立核算、自负盈亏、自主经营。要自觉接受工商行政管理和税务部门的监督和检查。要建立健全各项规章制度，提高经营管理水平。”“工会兴办的企业必须依法经营，照章纳税。纳税有困难的可按税收管理体制的规定报经批准后给予定期的减免税照顾。”“工会兴办的企业和利润分配必须严格执行国家财税部门的有关规定。主办单位可从企业税后利润中提取一定比例的资金，用于开展工会工作。” 五、关于工会成员筹资行为性质的界定 首先，据本所核定，在1997年期间，当时的局党组就鼓励各干部做了大量的思想工作。一方面是为了响应政府提出的“管办脱钩”精神，另一方面确是为了顺利组建启东市招商城有限公司，当时较多干部不情愿不响应。对照法律关于股金的规定，该筹资具有一定的行政性，不契合股权“人合，金合”的要求。其次，筹资后工会持有的经营决策、人事安排、财务处理均由局党组领导，工会负责人以股东会决议形式做出。各工会成员所获取的收益与启东市招商城有限公司的经营业绩状态互不关联，呈脱钩状态。第三，xx市招商城有限公司多年所取得的经营业绩与本身所处的平台和资源运用密切相关，筹资定位成入股似欠妥，然不可否认的是，筹资与xx市招商城有限公司的设立、营运具有最直接的因果联系，多因一果所占比例较重，建议在分配时予以侧重考虑。 另需提议的是，贵局工会就工会成员筹资的准入制度，资金管理体系，退出等方面缺乏有效的协议和方案，建议机关工会予以完善。 根据上述分析，xx市工商局工会组织具有法人资格，由其兴办的xx市招商城有限公司亦具有企业法人资格，工会组织可从税后利润中提取一定比例的资金，用于开展工会工作，其余部分可参照公司法相关规定处理。 六、声明与承诺 1、本法律意见书所载事实来源于本法律意见书出具之日前贵局的陈述和贵局提交的相关材料.贵局应保证,已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且提供的所需文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。若在本法律意见书出具后，贵局发现新的证据材料或者案件有新情况发生，请及时与本所律师联系，本所律师将根据新的证据材料和新的进程重新制作法律意见书。 2、本法律意见书仅根据并依赖于本法律意见书出具之日公布并生效的相关法律、法规，并参照部门规章等本国的法律、法规、规章出具。本所不能保证在本法律意见书出具之后所公布生效的任何法律、法规、规章对本法律意见书不产生影响。 3、本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉、尽职、诚信的执业原则，由于本意见书的出具涉及到对法官自由裁量权的评价，而法官依据自由裁量权最终作出何种判决并非律师所能掌控。对此，特提示贵局对本意见持审慎采信态度。 4、本文件仅应贵局要求，供贵局参考，切勿外传。 江苏江海明珠律师事务所 卢娜 律师 二一二年五月三十日 联系电话篇三：律师办理企业破产清算解散业务操作指南】 律师办理企业破产清算解散业务操作指南 （此操作指南被广东省律师协会采用为办理企业破产业务操作指引） 第一章 总 则 第1条 指引的宗旨 为指导律师承办企业破产业务，规范律师执业行为，保障律师依法履行职责，充分发挥律师在企业破产实务中的作用，依据依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国民事诉讼法、中华人民共和国企业破产法（以下简称“公司法” 、“民事诉讼法” 、“破产法”）及其他相关法律、法规、规章和国家关于规范企业破产的政策文件（以下简称“规范性政策文件”）的规定，制定本指引。 第2条 业务定义及范围 2.1 本指引所称律师承办企业破产业务，是指律师事务所接受人民法院指定，及受破产企业、债权人、其他相关企业破产当事人的委托，提供与企业破产相关的法律服务，或协助企业在和解、整顿、破产重组、建立和健全现代企业制度及进行企业治理。 2.2 律师承办企业破产业务包括但不限于下列范围： 2.2.1 根据法院指定，担任破产企业管理人，独立管理破产企业财产，客观公正地在法定权限内配合法院开展破产程序，履行破产主协调人责任； 2.2.2 根据债务人委托，向法院提交申请企业破产的材料，申请企业破产。进入破产程序后，监督管理人，协调债务人和法院及其他企业破产当事人的关系，依法积极维护债务人合法权益； 2.2.3 根据债权人委托，撰写债权申报材料，向法院申报债权，参加整个破产程序，监督管理人，协调债权人和法院及其他企业破产当事人的关系，依法积极维护债权人合法权益； 2.2.4 根据委托，主持、参加或列席管理人、债权人、债务人及其他破产当事人召开的各项工作会议，发表律师意见或建议。 2.2.5 根据委托协助企业草拟破产财产清算报告、破产财产分配方案，企业进行和解整顿的，草拟和解整顿方案。 2.2.6 根据委托，依法对破产财产清算报告、和解整顿方案、破产财产分配方案出具相关法律意见书 2.2.7 根据委托协助企业在和解、整顿、破产重组、建立和健全现代企业制度及进行企业治理； 第3条 其他事项 3.1 本指引由中华全国律师协会起草，旨在向律师提供办理企业破产业务方面的借鉴和经验，而非强制性或规范性规定，供律师在实践中参考。3.2 律师从事企业破产业务，应当坚持事实求是的原则，依法执业，在法律、行政法规、规章和其他规范性政策文件的规定权限内，依照指定人或委托人授权的范围，勤勉尽职地独立进行法律服务。 3.3 律师从事其他与企业破产业务有关的法律服务时，可参照本指引。 第一节 破产申请 第4条 在企业破产程序中，律师可以接受债权人、债务人、或破产企业代管人的委托，提供破产申请法律服务。 第5条 律师代理债权人提出破产申请的，应当向法院提交破产申请书以及证明债权、债务性质、数额和债务人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的相关证据材料。 破产申请书的主要内容包括： 5.1 申请人、被申请人的基本情况； 5.2 申请目的和请求； 5.3 债权发生的相关事实和证据； 5.4 债权的性质、数额及相关证据； 5.5 债权有无担保及相关证据； 5.6 债务人不能清偿到期债务，及资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的相关证据。 第6条 律师代理债务人提出破产申请的，除向法院提交破产申请书求还应提交下列书面材料： 6.1 财产状况明细； 6.2 亏损情况的说明； 6.3 债务清册、债权清册； 6.4 财务会计报告； 6.5 在职职工及离退休人员或其他有劳（动）务关系人员名册及其自然状况； 6.6 劳动人员安置预案以及工资的支付和社会保险费用的缴纳情况； 6.7 人民法院认为依法应当提供的其他材料。 第7条 人民法院审查破产申请后，责令申请人限期更正、补充材料的，律师应当协助委托人及时更正、补充待补材料。 第8条 人民法院驳回破产申请的，律师在委托权限内应就是否上诉向委托人出具法律意见。申请人决定上诉的，律师可在委托权限内代理委托人提起上诉。 第二节 担任管理人或受管理人委托 第9条 律师担任管理人或受管理人委托的应当履行下列职责：9.1 接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料； 9.2 清理债务人财产状况，制作财产状况报告； 9.3 决定债务人的内部管理事务； 9.4 决定债务人的日常开支和其他必要开支； 9.5 在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业； 9.6 管理和处分债务人的财产； 9.7 代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序； 9.8 提议召开债权人会议； 9.9 人民法院认为管理人应当履行的其他职责。 第10条 律师担任管理人或受管理人委托的，可以全面接管破产企业，与破产企业签订破产企业移交接管书，列明财产交接清单。之后，起草并向法院提供破产企业移交接管情况说明书或报告书。 10.1 律师应接收破产企业如下财产： 10.1.1 破产企业全部权属证书、证照、合同、档案、纸版电子版文件、文档、印章等； 10.1.2 破产企业的财务账册、银行账户资料、银行存款的凭证、库存现金，股权、投资，有价证券等。 10.1.3 破产企业固定资产及存货； 10.1.4 破产企业无形资产； 10.1.5 破产企业的其他财产。 10.2 律师对破产企业资产进行接管时，应当要求企业法定代表人及有关负责人（财务、物业管理等）共同进行清点，财产交接时应由其签字确认。 第11条 律师担任管理人或受管理人委托的，债务人的债务人或者财产持有人应当向管理人或其委托律师清偿债务或者交付财产。 债务人的债务人或者财产持有人故意违反规定向债务人清偿债务或者交付财产，使债权人受到损失的，管理人或其律师应当明确记载该事实，申请法院不免除责任人清偿债务或者交付财产的义务。 第12条 管理人行使撤销权的，可以由律师向人民法院提交申请书。 第13条 律师担任管理人或受管理人委托的可以委托有关机构对破产财务进行审计和评估，并将审计、评估结果一并报告法院。 13.1 律师担任管理人或受管理人委托应着重审查破产企业以下财务内容： 13.1.1 破产企业企业的基本情况：企业的注册登记情况、股东组成情况、股权比例情况、企业注册资本合成及到位与否。 13.1.2 破产企业财务管理情况：13.1.3 破产企业财务人员情况和变动情况； 13.1.4 财务帐册及原始凭证的真实和完整情况； 13.1.5 帐目记录真伪情况； 13.1.6 财务审批合法合规或合章情况。 13. 2 破产企业历任法定代表人、主要负责人及财务人员对企业破产所负的责任情况； 第14条 律师应当对接管的破产财产进行严格清理。 14.1 本指引所称清理破产财产，专指在企业破产清算过程中，律师依据掌握的破产企业的破产财产，通过对相关资料、文件、信息以及其他事实情况的收集，从法律或规范性政策文件的角度进行清理、研究、分析和判断的法律行为。 14.2 律师清理破产财产应当遵循以下三个基本原则： 14.2.1 独立性原则。律师清理破产财产，应当独立于委托人意志，独立于审计、评估等其他中介机构。 14.2.2 审慎原则。律师应当以审慎原则贯穿清理破产财产全过程。对于通过被清理对象提供的任何资料、信息以及相关人员所作出的口头陈述而发现的任何问题，律师均应持审慎的怀疑态度，作更深入地了解和探究。这是律师在清理破产财产工作中控制自身风险的重要手段之一。 14.2.3 专业性原则。律师应当在整体清理工作中充分体现从法律角度的核查和判断。律师在清理中关注的重点始终是法律状况，判断的是法律风险，律师应当从法律角度作出专业的判断。 第15条 律师清理破产财产应当注意下列问题： 15.1 律师应当注意保持与委托人以及清理对象的良好沟通，以便将律师在清理过程所发现的问题及解决问题的方法及时反馈给客户。对于需要制作清理笔录的，应当亲自当面询问有关人员，以保证清理破产财产工作的真实性。 15.2 律师应当注意同其他中介机构的配合。企业破产清算通常是由几个中介机构共同参与完成的，律师在工作中应当同其他中介机构相互配合，将各自了解到的情况和资料相互通报，共同探讨解决问题的方法和途径，使项目能保质保量的顺利完成。 15.3 律师清理破产财产，应当认真审核、比对相关资料。如果发现相关资料存在矛盾或者不相一致，应当要求委托人予以核实，也可以商请其他中介机构协助清理，或由律师再次清理，以保证清理破产财产的准确性。 15.4 律师清理破产财产，应当注意收集完整的清理资料，对于因客观原因无法获得与破产有重大关系的文件和证据的，应当在有关法律文件中明确说明。15.5 律师清理破产财产，应当依据破产企业的特点和实际情况，以书面形式向被清理对象出具清理破产财产清单，要求被清理对象在合理或约定时间内依据清单，以律师所知晓的形式提供真实、完整、齐备的资料原件或与原件审核一致的复印件。 15.6 律师对 “企业基本状况”的核查，应当清理破产财产清单中包括但不限于下列文件（必要时需要辅之以企业工