增资协议模版.doc

_XXXX有限公司与XXXX有限公司之增资协议本协议由以下各方于 年 月 日共同签署：（1） XXXX有限公司（以下称“公司”），一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司;（2） XXXX有限公司本次增资前所有股东（以下称“原股东”），本次增资前原股东名称和出资份额详见附件二；（3） XXXX有限公司（以下称“投资人”）, 注册号： ， 一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。鉴于：1. 公司是依照中国法律成立的企业法人，注册资本为人民币 元。2. 公司有意增加注册资本。3. 投资人有意按照本协议约定的条款和条件通过认缴公司新增注册资本成为公司的股东。各方兹达成协议如下：第一条 增资1.1 新增注册资本1.1.1 公司同意新增注册资本 元（以下称“新增注册资本”），将公司注册资本由 元增至 元（该等增资行为以下称“本次增资”）。1.1.2 新增注册资本中每一元的认缴价格为 元，投资人同意按照附件一所列的出资比例以现金人民币 元（以下称“认缴出资款”）认缴公司新增注册资本人民币 元，以取得本次增资后公司 %的股权。1.1.3 本次增资后，公司股东名称和认缴出资情况如下：股东名称认缴注册资本（元）比例(%)实缴注册资（元）比例(%)合计1.1.4 各方一致同意，如果投资人将其持有的公司部分或全部股权转让给投资人的关联方，本协议约定涉及投资人的权利、义务的全部条款均自动适用于受让投资人所持股份的关联方，原股东放弃对此转让的优先受让权。1.1.5 各方一致同意，如果公司再次增资，公司再次增资前的股东拥有优先认购权，如果认购额大于拟增资额，则按照各方的持股比例分配拟增资额。1.1.6 各方一致同意，如果公司实现境外结构的融资，则公司出现任何清算（包括公司的清算、破产、解散等）或导致公司控股股东变更的任何形式的被收购兼并等事件，公司所有股东收回投资成本的优先顺序按照股东投资公司时的估值按照从高到低的原则确定，但关于本条款规定的具体安排按实现境外结构融资时与新投资者签订的投资法律文件为准。1.2 交割1.1.7 投资人应于交割日后三个工作日一次性向公司缴清认缴出资款，该认缴出资款中， 元计入公司实收资本， 元计入公司资本公积。公司收到投资人支付的认缴出资款后两个工作日内应聘请具备资质的会计师事务所进行验资，并出具验资报告。1.1.8 公司应于投资人支付认缴出资款后十个工作日内向投资人出具出资证明书，相应变更公司股东名册，并向工商登记机关申请办理本次增资相关的变更登记手续。公司应在投资人支付认缴出资款后 个工作日内完成变更登记。1.1.9 投资人缴清认缴出资款之日起，即可按照本协议约定的股权比例享有股东权利。投资人支付全部认缴出资款后三个工作日内，按照本协议约定审议并通过本次增资后修订的公司章程。第二条 陈述和保证2.1 公司陈述、承诺和保证如下：2.1.1 公司是按照中华人民共和国法律合法注册、合法存续的企业法人。公司不存在违反其章程条款以及其超出营业执照经营范围的情形。截至本协议签署时公司注册资本已全部缴清，公司各股东的出资已经由注册会计师验证并出具验资报告，未发生任何抽逃注册资金的行为。2.1.2 公司作为连续经营的实体，不存在任何违法、违规的行为。2.1.3 公司在其核准登记的营业范围内从事经营活动，没有其他未经披露的经营事项，没有未经披露的子公司或分公司。2.1.4 公司财务报表中反映的公司的各项资产均为公司财产，可由公司按照中国有关法律转让、出售或以其它方式处置。公司对该资产享有完整、充分的所有权，在资产上不存在任何第三人的所有权、共有权、占有权、抵押权、质押权、留置权或其他担保物权，也没有被法院、仲裁机构或其他有权机构采取查封、冻结、扣押等强制措施，关于该资产也不存在任何租赁、延期付款、保留所有权、赊销或其他可能影响公司完整的所有权的安排或负担。2.2 投资人承诺和保证如下： 2.2.1 其签署并履行本协议均在其所获的充分授权范围内；2.2.2 其签署并履行本协议均不违反对其有约束力或有影响的法律、合同的限制；2.2.3 在交割完成日后，对公司已作披露并列入财务报表的债权、债务及或有负债，投资人将以其对公司的出资为限承担；2.2.4 对于与公司就本次增资事宜进行接触、洽谈及签署本协议过程中了解的公司的商业秘密负有保密义务。第三条 不可抗力3.1 不可抗力3.1.1 “不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为（包括重大法律变更或政策调整）、严重经济危机、流行病、民乱、罢工，以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。3.1.2 如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，则受影响的一方在不可抗力造成的延误期内中止履行不视为违约。3.1.3 宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知另一方，并在其后的十五天内提供证明不可抗力发生及其持续的足够证据。3.1.4 如果发生不可抗力事件，各方应立即协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。如不可抗力的发生或后果对公司运作造成重大妨碍，时间超过六个月，并且各方没有找到公平的解决办法，则投资人可经书面通知公司而终止本协议。第四条 适用法律和争议解决4.1 适用法律4.1.1 本协议的成立、效力、解释和履行，以及本协议项下发生的争议，均适用公开颁布的中华人民共和国法律。4.2 争议解决4.2.1 如果各方之间因本协议而发生争议，首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果在开始协商后六十天内未能通过这种方式解决争议，则任何一方可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该会当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决，仲裁裁决是终局的，对各方具有约束力。4.2.2 争议发生后，在对争议进行仲裁时，除争议事项外，争议各方可继续行使各自在本协议项下的其他权利，并应继续履行各自在本协议项下的其他义务。第五条 其他5.1 通知5.1.1 本协议项下任何通知、要求或信息传达均应采用书面形式，交付或发送至下列地址，即为完成发送或送达。 (1) 公司： 地址：联系人： 电话： (2) 投资人： 联系地址：联系人：电话：5.2 保密任何一方应对其获得的有关另一方的业务、财务状况和其他保密资料予以严格保密。5.3 文本本协议签署正本拾捌份，各方各持一份，其余供办理工商登记及公司备案。5.4 生效本协议经各方签署之日起生效。【以下无正文】-可编辑修改-【以下无正文，为XXXX有限公司与XXXX有限公司之增资协议签字页】XXXX有限公司授权代表签字： 日期： 年 月 日原股东（签字） 日期： 年 月 日XXXX有限公司授权代表