H股发行上市流程.ppt

H股发行上市操作具體流程,2,公司H股发行上市的主要阶段,按照上市发行过程中的主要工作，公司的H股上市发行全程可主要分为五个阶段,3,H股操作流程 - 第一阶段,公司确定上市发行方案框架,公司 投资银行(担任财务顾问),目标,参与方,第一阶段 上市方案的研究制作,4,公司的H股发行方案获得有关监管部门的批准,公司 投资银行(担任财务顾问),目标,参与方,第二阶段 上市方案的申报批准,H股操作流程 - 第二阶段,财政部：资产评估、土地评估、激励机制,公司 将正式申 报材料上报 证监会，由 证监会核准 进行H股发 行上市准备,外汇管理局：外汇资金问题,公司向其行业 监管 部门及证 监会申请境 外上市,税务总局：海外上市税务豁免,行业主管 内部 讨论通过 后，证监会 协调各相关 部委意见,5,完成所有上市发行的准备工作，并获得证监会的出境许可,公司 投资银行(担任财务顾问) 其它境内/境外中介机构(包括会计师、律师、资产评估师、管理顾问等),目标,参与方,第三阶段 上市发行的准备,中介机构完成相关文件制作，获得证监会出境许可,获得境外上市发行批准,取得 计委 立项 批准,由经贸委批准 转为社会募集公司,取得证监会 出境许可,中介机构制作文件,境外 律师 完成 招股 说明 书,境内 外会 计师 完成 审计 报告,境内 律师 完成 法律 意见 书,向国家经贸委（现商务部）提出发起设立的公司转为境外募集上市公司的请求:文件包括申请书、临时股东会决议、验资报告、公司章程、营业执照及法律意见书等,将主承销商策划、公司确认的 H股发行与上市方案和招股说 明书上报中国证监会,H股操作流程 - 第三阶段,6,H股操作流程 - 第四阶段,为H股的上市取得香港联交所的批准,公司 投资银行(担任财务顾问) 其它境内/境外中介机构(包括会计师、律师、资产评估师),目标,参与方,第四阶段 上市发行的批准,7,H股操作流程 - 第五阶段,完成H股的海外上市发行,公司 投资银行 (担任公司上市的全球协调人、主承销商和簿记管理人）,目标,参与方,第五阶段 上市发行的执行,确定公司 估值范围,签订承销协议 确定发行结构,主承销商派发公司推介文件及 研究报告，安排一系列推介工作， 进行全球路演推销，向海外投资 者销售股票,H股的发行和上市,发行完毕后，向拟挂牌上市的证券交易所申请并获得批准，将H股正式挂牌上市交易,8,H股发行定价过程,订价,路演,预路演,投资银行 研究报告,内部分析,落实价格区简 路演推广目标订於区间高点,对估值及方法反馈 潜在投者对估值反意见,研究部 分析员估值模型 发行研究报告,尽职调查及撰写招股书 财务报表订稿 完成初步估值模型,尽量订价於价格区间之高点,价格区间缩窄,上限,建立估 值区间,投资银行研究 部分析员报告,主要投资者 反馈意见,最后订价,价格区间,低,高,下限,订格过程上必须虑后市表现，确保整体性成功,9,向香港聯合交易所上市科，繳交首次上市費的全數 較完備的招股書草稿及上市時間表初稿 所要求的營業紀錄期間首兩年的經審計賬目副本 有關發行人於上市後的關連交易建議的書面陳述,H - 25,工作内容,阶段,上市排期申請,所要求的營業紀錄尚餘期間的賬目及賬目調整表草稿 公司章程大綱及細則及備忘錄或同等文件的初稿 若中國發行人在多于一個證券交易所上市，保薦人須提交的書面意見副本4份(如適用)，說明保薦人是否認為發行人的董事確實明瞭H股與在其他證券交易所上市股份的差異和相似之處 （只適用於H股） 中國發行人與每名董事及高級管理人員草擬訂立的每份合約副本4份 （只適用於H股） 中國發行人與每名監事草擬訂立的每份合約副本4份 （只適用於H股） 中國發行人與其保薦人草擬訂立的合約副本4份 （只適用於H股）,文件提交 (第一部份),H - 20,H= 上市委員會聆訊,时间,H股上市的申请程序,10,H - 15,文件提交 (第二部份),盈利預測的備忘錄初稿 董事/監事者正式簽署、填具有關其他任何業務的正式聲明及承諾書,公司條例規定的附件文件提交，主要包括載入招股書的每份合約的副本;或如該合約並非書面合約，則須提供載有其全部詳情的備忘錄 正式上市通告的初稿2份 擬刊發的任何臨所有權文件初稿或定稿印本5份 認購證券的申請表格初稿5份 證券的所有權文件或證書的初稿2份 有關中國發行人正式註冊成立及其法人地位問題的法律意見書副本4份（包括香港及中國律師的意見，只適用於H股）,H - 10,文件提交 (第三部份),H= 上市委員會聆訊,工作内容,阶段,时间,H股上市的申请程序(续),11,認購證券的申請表格最後定稿5份 發行人註冊證書或同等文件的經簽署核證副本 發行人開業證明文件的經簽署核證副本 發行人公司章程大綱及細則及備忘錄或同等文件的經簽署核證副本 發行人或有關集團於刊發上市文件前三個完整財政年度每年的週年報告及賬目 發行人代表正式簽署的上市協議3份,正式簽署的上市協議在內的有關文件的最後定稿，包括 正式上市的申請表格 有關上市發行的應繳余額 上市文件的最後定稿6份 正式通告的最後定稿2份,正式上市申請,H - 4,工作内容,阶段,H= 上市委員會聆訊,时间,H股上市的申请程序(续),12,發行人在股東大會上授權發行所有尋求上市證券的決議經簽署核證副本 獲授權發行及配售證券、提出上市申請、作出使該等證券獲准參與中央結算系統的一切所需安排、簽署上市協議以及批准及授權刊發上市文件的董事會決議經簽署核證副本 上市文件提及的會議通知(如有)3份 任何臨時所有權文件的樣本 如上市文件必須載有董事會就營運資金是否足夠而作出的聲明，則須提交一份由保薦人或核數師發出的函件，以確認他們對上市文件內下列兩方面表示滿意: 上市文件內有關營運資金是否足夠的聲明，是董事會經過適當與審慎查詢後作出的 提供融資的人士或機構，已以書面聲明確認該等融資,工作内容,阶段,H= 上市委員會聆訊,时间,H股上市的申请程序(续),13,公司發起人或其他有利益關係的各方為一有限公司或商號，有關控制公司或商號的人士或與其盈利或資產有利益關係的人士的身份的法定聲明 若有一名公司股東持有5%以上的已發行股本，每名經該等公司股東正式授權的人員所作出的聲明，包括有關該公司股東的註冊辦事處、董事、股東及業務的詳細資料等 香港聯合交易所要求提交的有關上市申請的其他資料,H - (1-3),上市科推薦(或拒絕)申請 若拒絕上市科申請，可選擇提交上市委員會複核,上市科推薦,H,上市委員會聆訊,上市委員會將根据上市科推薦的申請，作出詳細的審核，並決定該申請可否繼續進行(初步批准),每一位董事及公司秘書簽署的上市文件4份，其中一份必須註明日期 正式通告4份,H + 8,聆訊后補充文件階段,工作内容,阶段,H= 上市委員會聆訊,时间,H股上市的申请程序(续),14,認購證券的申請表格4份 每一函件、報告、財務報表、賬目調整表、估值書、合約、決議或上市文件內摘錄或提及任何部份的其他文件的經簽署核證副本 任何專家就同意在招股書刊出的報告或估值書的簽署核證副本 招股書及有關申請表格2000份 由結算公司發出的書面通知書副本，說明有關證券是“合資格證券” 在上市文件內提到的，由申請人、其股東及/或其他有關當事人向香港聯合交易所作出的每一份書面承諾,H + 8,印刷招股書,H + 10,根据公司條例註冊招股書，並把以下文件在早上11時前送往香港聯合交易所: 批准招股書註冊的申請書,公開招股,工作内容,时间,阶段,香港聯合交易所非正式確認招股書內容無大收改 大量列印招股書,H= 上市委員會聆訊,H股上市的申请程序(续),15,根据公司條例簽署的招股書印刷本2份 就招股書的中文譯本而言，有關翻譯員須發出證明，證實英文版本的中文譯本為真實及正確無誤 有關人士簽署招股書的授權書或其他權限文件，連同每份授權書或權限文件的經署核證副本 將招股書送往各收款銀行派發,H + 13,收款銀行完成收款情序,公開招股完結,H + 16,發行人獲取收款銀行的招股記錄，設定分配機制，並公佈招股結果 銀行根据招股分配機制，退款予不中韱及獲得部份分配的投資者 若發行人配售證券，須將以下文件交予香港聯合交易所: 由牽頭經紀商、任何分銷商及任何交易所參與者分別簽署的配售函件及銷售聲明 由每名配售經紀商提供、載有所有獲配售人(包括個人及公司)的資料，以及其獲取配售證券的數目,公佈招股結果及退款,工作内容,阶段,H= 上市委員會聆訊,时间,H股上市的申请程序(续),16,H= 上市委員會聆訊,批准上市,H + 18,香港聯合交易所要求的其他資料，包括: 在香港流通的報章上刊登上市文件及/或正式通告的有關篇幅副本 上市文件內提及的決議的經簽署核證副本 發行人正式簽署的聲明 保薦人正式簽署的聲明,最后補充文件階段,H + 19,香港聯合交易所正式批准上市,正式上市 各收款銀行將集資淨額轉交予發行人的指定戶口,H + 20,上市,工作内容,阶段,时间,H股上市的申请程序(续),17,1、上市重组阶段,H股重组上市融资时间表,第一阶段 包括聘请国际中介机构 根据国际会计准则调整财务报表 建立管理层激励机制,第二阶段 在基本确认财务表现与国际会计准则相吻合后，即可与国际战略投资者商谈，以发行价引入,20