股权交割协议.doc

.股权交割协议甲方：注册号：地 址： 法定代表人： 职 务： 乙方： 注册号：地 址：法定代表人： 职 务： 为了顺利完成 公司的股权交易及其资产交接手续，甲、乙双方根据中华人民共和国合同法等法律法规的规定，在平等、自愿、诚实信用的基础上，经过充分协商，签署本协议。第一条 定义和解释1.1 本协议中有与股权交易合同和/或补充协议相同的词语，其定义和解释保持不变。1.2 新补充的定义和解释1.2.1 交易的标的：1.2.2 交割：包括但不限于目标公司的资产和资料（不限于法律、财务、技术等）的移交、等一系列行为。第二条 交割期本协议签字各方一致同意，目标公司交割起始日为 年 月 日，交割期为 天，本协议所约定的交割工作应在交割期内完成。第三条 交割起始日前目标公司债务（含或有债务）处理3.1 本协议项下的目标公司债务（含或有债务）是指：目标公司在股权交易完成前已经发生的，或者虽然在股权交易完成后发生但由股权交易完成前的公司行为（包括不作为）引发的债务、欠款、罚款、利息、滞纳金、法律诉讼费用及其他权益负担，包括但不限于：3.1.1 目标公司尚未清偿部分的款项和利息（如有），包括尚未清偿的股东债务和非股东债务，股东既包括显名股东也包括非显名股东；3.1.2 目标公司按照合同约定欠付或预收承包商或供货商等合同主体的款项（包括但不限于工程款、货款、履约保证金、质量保证金、赔偿金等）；3.1.3 交割起始日前因目标公司的财务处理（如未入账资产税前扣除）、税费缴纳（如增值税、关税、获取各种证照应缴税费等）和资产取得的合法性、有效性等引发的相关权力部门对目标公司的处罚、滞纳金、索赔、法律诉讼、税务纠纷等事项而产生但未清偿的债务；3.1.4 目标公司因劳动合同纠纷、欠付工资、用工等行为而产生的法律责任所引发的债务，包括但不限于罚款、补缴社会保险金、员工劳动合同解除产生的经济赔偿、员工工伤事故产生的经济赔偿等；3.1.5 交割起始日之前，目标公司占用国家预算资金实施勘探并已与政府部门签署补偿协议但尚未支付完毕的债务；3.1.6 目标公司交割起始日前与其他任何公司或个人签订任何形式的采购或销售合同，或因这些合同不能履行导致的诉讼或赔偿，或因要履行合同义务而导致交割起始日后目标公司利益的损失；3.1.7 因目标公司在交割起始日前为其他任何公司或个人提供担保而导致的目标公司应承担的权益负担。3.2 交割起始日前目标公司债务（含或有债务）的处理方式3.2.1 通过尽职调查、各方已确认的交割起始日前目标公司债务（含或有债务），甲方将从应付的转让价款总额中予以扣减。即，甲方应付的转让价款等于 。其中，参照对目标公司尽职调查和财务报告，在交割起始日前目标公司对股东（包括显名股东和非显名股东）的债务和尚未清偿的非股东债务暂定为 。3.2.2 目标公司债务由目标公司委托乙方代为清偿，乙方应指定专人协助甲方处理债务清偿事宜，并向甲方提交目标公司上述债务清单以及债权人名单，并附有与之相关的债权债务合同、发票等证明资料，甲方对上述资料进行确认后，在贰拾（20）个工作日内，由目标公司委托乙方进行清偿。乙方在清偿目标公司债务后，必须在清偿后拾（10）个工作日内，将债权人已收到相应清偿款项的正式书面声明及收据提交给目标公司。各方一致书面同意由目标公司直接向债权人支付的债务，不适用于委托乙方和丙方代为清偿的前款约定，而由目标公司直接清偿或承继。甲向目标公司提供资金，以清偿全部债务。3.2.3 股权交易完成后，对于新发现的、目标公司在交割起始日前产生的其它债务，甲方不予承担，对于额外债务甲方有权向乙方追索。在甲方提供给乙方相应的证据（如法律判决书、相关权力部门出具的票据、通知，相关债权人出具的借据、合同、协议、承诺书等）后拾（10）日内，乙方应对甲方的实际损失予以赔偿。3.2.4 在股权变更完成后，若 政府追溯到交割期以前原因而引发的政府干预、许可证收回、纳入战略意义矿山、政府参股、政府部门就目标公司相关工作不完善或有疏漏等责令的停产和各类处罚，甲方将积极主导与 政府协商谈判、解决问题，并相应执行和承担协商结果，乙方对相关问题的解决有义务积极协助解决。第四条 目标公司交割起始日前的合同清理4.1 交割期间，乙方应对目标公司交割起始日前应履行的采购或销售合同、工程施工合同、工程承包合同、劳务合同等各种合同进行梳理，并提供给甲方和戊方。4.2 甲方认为有必要变更或需要解除的合同，乙方有义务协助和配合。因合同变更或解除所引发的目标公司的债务或法律责任由乙方承担。第五条 目标公司交割5.1 交割双方分别成立交割工作组，由专人负责目标公司交割的相关事项，甲方指定 作为负责人，乙方指定 先生作为负责人。5.2 交割时间与地点5.2.1 交割起始时间： 年 月 日 时5.2.2 交割主要涉及四个方面：第一方面为乙方应于交割起始日前将目标公司的财务账本及其他纸质资料、电子资料集中至 ，自交割起始日起双方人员在 进行清点、交接；第二方面为，交割各方在 对全部产权资料进行交接；第三方面为交割各方在 矿现场进行实物的清点交接、工程项目测量确认、产能确认；第四方面为交割各方对目标公司进行股权变更登记以及对目标公司的董事会及经理层进行变更。5.3 甲方履行管理权5.3.1 甲方对目标公司正式行使管理权的时间为 年 月 日 时起。5.3.2 乙方有义务协助新管理层保持目标公司组织机构的相对稳定。5.4 交割工作主要内容5.4.1 目标公司的原始资料移交，包括但不限于：5.4.1.1 组织性文件：如工商注册资料、营业执照、税务登记、公司印鉴、矿权证、公司章程、会议资料（股东会、董事会、监事会）、历史演变资料、各种许可证照（土地权属或使用权证、爆炸危险物品使用许可、电力使用许可、境外人员劳务许可、机械设备车辆证照）等、批准文件（如可行性研究批准文件、设计等技术方案批准文件、工程验收合格文件、环保方案批准文件等）。5.4.1.2 技术资料：如地质报告、可行性研究报告、初步设计、环境保护方案、施工管理、生产技术、其他技术文件资料等。5.4.1.3 财务资料：历年账簿、会计凭证、往来票据、完税证明、审计材料、统计材料、公司历年财务报表及政府批复意见等。5.4.1.4 法律文件：合同、协议、备忘录、意向书等。5.4.1.5 人事档案：人员档案、工资档案、社保档案等。5.4.1.6 资产清单：动产清单、不动产清单、库存劳保用品清单、库存原材料清单、物资库存记录、办公消耗品清单、材料出入库单、材料报表等。5.4.2 目标公司现场生产设施、机械设备、生产用品、办公用品的清点和交接，包括但不限于井巷工程、建筑工程、构筑物等设施的确认与计量，设备与材料的清点，生产能力验证等。5.4.3 交割各方对交割的各项内容和事项共同签字认可后，视为交割结束。第六条 转让价款支付6.1 在扣减目标公司的全部债务后，甲方应将转让价款支付给收款方。6.1.1 第一笔付款第一笔付款金额为 人民币，在完成目标公司股权变更登记后拾伍（15）日内支付。在收到第一笔付款后十（10）日内，乙方应向目标公司清偿乙方或任何非显名股东对目标公司的所有欠款款项。6.1.2 第二笔付款第二笔付款金额为 人民币。 年 月 日之前，乙方应书面通知甲方第二笔付款的收款方及其银行账户。在收到此书面通知后，甲方应在五个工作日内将转让价款汇入前述账户。如在此之前，发现应由乙方按照本协议3.2.3条承担的或有负债或者超出 人民币的债务等额外的债务，甲方有权从第二笔付款中全部扣减。本协议所约定的转让价款均在 以人民币元支付。第七条 财务合并及审计评估安排7.1 自交割起始之日起，乙方应配合甲方对目标公司的历年财务账本进行调整，在此过程中乙方应补足所有 国税收法律法规规定并经甲方认可的相关协议、法律文件和发票。乙方负责支付在合并过程中新增或需补缴的税收和费用，若上述费用超过 人民币，超出部分由各方协商承担。7.2 自交割起始之日起一个月内，乙方应配合甲方对目标公司资产开始进行审计和评估。通过审计，协议各方进一步明确和确认目标公司在法律、财务、技术和商务方面在交割起始日前存在的瑕疵，并厘清乙方应承担的债务。第八条 目标公司人员安排8.1 乙方应协助甲方维持目标公司作业层人员及技术人员的稳定，未经甲方同意目标公司的现职人员不得辞职、离职或无故请假。8.2 乙方应协助甲方与目标公司财务人员和主要材料和资料的保管者签署协议，承诺其在交割起始日后未经甲方同意不得离开目标公司。第九条 其他事项9.1 交割的终止9.1.1 交割起始日后因战争和地震等自然灾害原因导致交割无法完成，任一方均可终止本协议。 国政府追溯到交割期以前原因而引发的政府干预、许可证收回、纳入战略意义矿山、政府参股、政府部门就目标公司相关工作不完善或有疏漏等责令的停产和各类处罚等情况，不应作为导致交割或本协议终止的原因。9.1.2 交割起始日后除因本协议第9.1.1条规定的原因外，任一方提出终止本协议均需要得到本协议其他各签约方的同意。9.2 乙方有义务协助甲方办理相关人员在 国的工作签证。9.3 乙方应协助甲方进行 矿生产，尽快实现投产。9.4 乙方负责撤销乙方因目标公司在境外投资而在中华人民共和国商务部、发改委及其他相关部门进行的审批、备案等相关手续。9.5 违约责任。除因本协议第9.1.1条原因导致交割无法完成时任一方可终止协议的情况外，任何一方均不得拖延履行本协议。除非另一方先出现重大违约行为，如甲方在交割完成后试图终止本协议或将目标公司的股权变更登记交回给乙方的，或者因乙方原因导致超过本协议约定交割期结束后仍未将目标公司股权变更登记到甲方名下，则相对方有权向违约方追索违约金 人民币，且相对方仍有权向违约方依法追索其他违约责任。第十条 协议效力及其它10.1 本协议于 年 月 日