有关小型施工合同及门机转让协议之关连交易.pdf

1 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚 賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：03382） 有關小型施工合同及門機轉讓協議之關連交易 小型施工合同 於二零零九年十二月十六日，本公司間接全資附屬公司，集裝箱碼頭公司與 天津港集團全資附屬公司，天津港灣電力就建設工程訂立小型施工合同，現 金代價為人民幣2,950,000元 （相等於約3,352,000港元） 。 門機轉讓協議 同日，本公司間接全資附屬公司，二公司與天津港集團間接附屬公司，天津 港焦炭碼頭訂立門機轉讓協議，據此天津港焦炭碼頭須按現金代價合共人民 幣3,097,000元 （相等於約3,519,000港元） 將門機轉讓予二公司。 上市規則之涵義 由於聯交所已於二零零六年本公司上市時根據上市規則第14A.06條行使酌 情權，將天津港集團及其聯繫人視為本公司之關連人士，故根據上市規則第 14A章，天津港灣電力及天津港焦炭碼頭 （兩者均為天津港集團之附屬公司） 亦為本公司之關連人士。因此，根據上市規則第14A章，小型施工合同及門 機轉讓協議均構成本公司之關連交易。 由於小型施工合同及門機轉讓協議各自按上市規則第14.07條計算之其中一項 適用百分比比率超過0.1%但全部均低於2.5%，故小型施工合同及門機轉讓協 議各自僅須遵守上市規則的申報及公告規定，而獲豁免遵守獨立股東批准的 規定。 2 小型施工合同 日期： 二零零九年十二月十六日 訂約方 (1) 集裝箱碼頭公司 (2) 天津港灣電力 天津港灣電力之責任 在集裝箱碼頭公司之碼頭負責開展一般項目建造工程，包括但不限於按議定要求 對施工項目進行規劃、設計、實施及檢查。 小型施工合同之代價 小型施工合同之代價為人民幣2,950,000元 （相等於約3,352,000港元） ，須由集裝箱 碼頭公司以現金向天津港灣電力支付，且該代價須按以下時間表支付： (1) 代價之30%，即人民幣885,000元 （相等於約1,006,000港元）將於簽署小型施 工合同後3日內支付；及 (2) 餘下70%將於項目竣工及驗收合格後支付。 該項交易之代價基準乃訂約方經參考建築工程之相關中國國家規定價格後按公平 原則磋商釐定。 訂立小型施工合同之理由及好處 董事會認為天津港灣電力乃天津港一家歷史悠久之公司，專注於設計及實施電力 相關項目，且為區內此類業務規模最大之供應商之一。董事會認為集裝箱碼頭公 司將能受惠於天津港灣電力之專業知識及資源，因此能在整體上加快項目進度。 董事會 （包括獨立非執行董事） 認為，小型施工合同乃於本集團一般及日常業務過 程中按一般商業條款訂立，其條款乃公平合理，而訂立小型施工合同符合本公司 及其股東之整體利益。 3 門機轉讓協議 日期 二零零九年十二月十六日 訂約方 (1) 二公司 (2) 天津港焦炭碼頭 將予轉讓之資產 根據門機轉讓協議，天津港焦炭碼頭將向二公司轉讓門機。 根據獨立估值師對門機進行之估值，門機於二零零九年四月三十日之價值為人民 幣3,097,000元 （相等於約3,519,000港元） 。 天津港焦炭碼頭購入門機之原始成本合共為人民幣3,570,000元 （相等於約 4,057,000港元） 。 門機轉讓協議之代價 門機之代價為人民幣3,097,000元 （相等於約3,519,000港元） ，須於轉讓門機予二公 司完成後一個星期內由二公司以現金向天津港焦炭碼頭支付。 該項交易之代價基準乃訂約方經參考獨立估值師對門機於二零零九年四月三十日 之估值後按公平原則磋商釐定。 訂立門機轉讓協議之理由及好處 自二零零四年起，門機一直被天津港焦炭碼頭用於散雜貨處理，且目前狀況良 好。估計採購與任何一套門機相似之一套新門機之成本將約為人民幣10,000,000 元。董事會認為，向天津港焦炭碼頭收購門機能使二公司以較低投資成本提高其 整體散雜貨之處理能力。 董事會 （包括獨立非執行董事） 認為，門機轉讓協議乃於本集團一般及日常業務過 程中按一般商業條款訂立，其條款乃公平合理，而訂立門機轉讓協議符合本公司 及其股東之整體利益。 4 上市規則之涵義 由於聯交所已於二零零六年本公司上市時根據上市規則第14A.06條行使酌情權， 將天津港集團及其聯繫人視為本公司之關連人士，故根據上市規則第14A章，天 津港灣電力及天津港焦炭碼頭 （兩者均為天津港集團之附屬公司） 亦為本公司之關 連人士。因此，根據上市規則第14A章，小型施工合同及門機轉讓協議均構成本 公司之關連交易。 由於小型施工合同及門機轉讓協議各自按上市規則第14.07條計算之其中一項適用 百分比比率超過0.1%但全部均低於2.5%，故小型施工合同及門機轉讓協議各自僅 須遵守上市規則的申報及公告規定，而獲豁免遵守獨立股東批准的規定。 一般事項 本集團主要透過其全資附屬公司及聯營公司在天津港從事集裝箱及散雜貨處理業 務。此外，本集團亦於中國天津港提供起卸、物流及其他配套服務。 天津港灣電力之主要業務包括設計、安裝及保養配電系統。 天津港焦炭碼頭之主要業務包括在中國天津港提供散雜貨處理業務及配套服務。 天津港集團是原天津港務局所擁有及經營之事業群之控股公司。 釋義 聯繫人指具有上市規則所賦予之涵義 董事會指本公司董事會 本公司指天津港發展控股有限公司，一間於開曼群島註冊成 立之有限公司，其股份於聯交所主板上市 關連人士指具有上市規則所賦予之涵義 本集團指本公司及其附屬公司 香港指中國香港特別行政區 上市規則指聯交所證券上市規則 5 門機指根據門機轉讓協議將由天津港焦炭碼頭轉讓予二公 司之兩套25T-33M門機 門機轉讓協議指二公司與天津港焦炭碼頭於二零零九年十二月十六 日訂立之門機轉讓協議 中國指中華人民共和國 人民幣指人民幣，中國法定貨幣 二公司指天津港第二港埠有限公司，於中國註冊成立之有限 公司，為本公司之間接全資附屬公司 小型施工合同指集裝箱碼頭公司與天津港灣電力於二零零九年十二 月十六日訂立之天津市小型建設工程施工合同 聯交所指香港聯合交易所有限公司 集裝箱碼頭公司指天津港集裝箱碼頭有限公司，於中國註冊成立之有 限公司，為本公司之間接全資附屬公司 天津港務局指天津港之前政府監管機構，於天津港集團註冊成立 前為天津港集團現時所擁有業務之擁有者及營運商 天津港焦炭碼頭指天津港焦炭碼頭有限公司，於中國註冊成立之有限 公司，為天津港集團之間接附屬公司 天津港灣電力指天津港灣電力工程有限公司，於中國註冊成立之有 限公司，為天津港集團之全資附屬公司 天津港集團指天津港 （集團） 有限公司，一個於二零零四年七月二 十九日重組為中國全資國有企業之實體，為原天津 港務局所擁有及經營之事業群之控股公司 承董事會命 天津港發展控股有限公司 于汝民 主席 香港，二零零九年十二月十六日 6 於本公告日期，董事會包括執行董事于汝民先生、張金明先生、戴延先生、薛翎 森先生及劉清山先生；非執行董事王廣浩先生；以