武汉一冶建筑安装工程有限责任公司.doc

武汉一冶建筑安装工程有限责任公司改 制 实 施 方 案（ 讨 论 稿 ） 根据国经贸企改2002859号文件精神，为贯彻落实国资分配20051278号和中冶集企2005152号批复的要求，推进武汉一冶建筑安装工程有限责任公司（以下简称一冶建安公司）的改制工作，制定本实施工作方案。一、公司基本情况一冶建安公司于2001年12月由中国第一冶金建设公司（以下简称一冶公司）和武汉勘察研究总院（以下简称武勘总院）共同出资组建成立，注册资本为5000万元，其中一冶公司出资4970万元，占总股本的99.4；武勘总院出资30万元，占总股本的0.6。1、资产情况：截止2005年6月30日帐面资产总额52364.24万元，负债总额50882.69万元，净资产1481.55万元。2、人员情况：截止2005年10月31日，在册职工858人（其中从业人员683人、内退人员175人）；退休人员53人。在册的858名职工中有2名是建安公司自行招聘的人员。二、改制目标1、实现投资主体多元化，达到产权明晰，股权结构科学合理的目的。2、规范法人治理结构，完善权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。3、建立新型的企业运行机制，规范员工的劳动关系，实现制度创新，管理科学。三、改制原则 1、坚持实事求是、稳妥积极的原则。2、坚持“公平，公开，公正”的原则，维护国家、公司和职工的合法权益。3、依据公司法及相关法律法规规范运作，并与公司的结构调整相结合，促进公司资产结构、组织结构，人员结构的优化。四、改制方式按照产权主体多元化的原则，吸收社会法人资本和自然人资本入股，对一冶建安公司实施产权多元化改造，将一冶建安公司改制为非国有法人控股(一冶公司相对控股)的经济实体，改制后的名称暂定为武汉中晟建设有限责任公司（以下简称中晟有限公司）。五、股本设置、出资方式和认定及转让或受让条件（一）中晟有限公司总股本设置5000万元，每股股权净资产值1元，共计5000万股。股本构成为：1、一冶公司出资1750万元，占总股本的35；2、武勘总院出资30万元，占总股本的0.6。3、进入中晟有限公司的员工以经济补偿金转为股权方式出资2000万元，占总股本40（按区域划分，选出出资受托人即股东进行代理）。4、经营层岗位管理人员（含总经理助理、副总师）分别按自然人的身份出资365万元，占总股本的7.3。5、主要岗位及高级职称管理人员出资855万元，占总股本17.1。中晟有限公司经营层、主要岗位及高级职称管理人员现 金 出 资 标 准层 次职 别出资额度（万元/人）首期出资比例（%）经营层岗位管理人员董事长50 40总经理45 40副总经理36 40总经理助理、副总师30 40主要岗位管理人员及高级职称人员部门正职在岗的项目经理分公司正职15 50部门副职在岗的工委书记分公司的书记及副职高级职称10 50（二）出资方式1、一冶公司作为国有资本投资者以法人财产（包括经资产评估的设备、房屋等实物和土地等）的方式作价出资。2、武勘总院以现金方式出资。3、中晟有限公司的经营层、主要岗位及具有高级职称的人员以货币（现金）的方式出资。、现金出资持股的原则：a、任职持股的原则：根据中冶集团关于中国第一冶金建设公司整体改制实施方案的批复（中冶集企2005135号批复）第六条的精神，在中晟有限公司经营层、主要岗位及具有高级职称（职别见本方案第五条）任职或在岗的管理人员中设职务股，持股资格认定后，必须持股。b、现金出资的原则：经认定具有持股资格的经营层、主要岗位及具有高级职称的管理人员，按现金出资额度必须出资，形成个人实股。为保证全部出资到位，经营层、主要岗位及具有高级职称的管理人员除首期按规定比例以现金出资外，同时通过深圳国际信托投资有限责任公司（以下简称深国投有限公司）贷款（现金）出资，其中经营层管理人员以自然人身份分别出资，主要岗位及具有高级职称的管理人员所需贷款的出资额汇总后委托深国投有限公司出资；经营层、主要岗位及具有高级职称的管理人员在三年内归还贷款本金、支付贷款利息（年利率为5.76%）和管理费（年费率为0.5%）；有资金能力的经营层、主要岗位及具有高级职称的管理人员也可按现金出资标准一次性将出资付清。出资标准为30万元（含30万元）以上的，首期出资比例为40%；出资标准为30万元（不含30万元）以下的，首期出资比例为50%。c、股随岗变的原则：经考核升职的经营层、主要岗位及具有高级职称的管理人员应购买与其岗位相对应的转让出资；经考核降职的经营层、主要管理岗位及具有高级职称的管理人员应转让原岗位出资多余的部分。d、责权利相结合的原则：经营层、主要岗位及具有高级职称的管理人员按界定的职责行使相应的权利，并以出资额为限承担责任。如公司盈利，依法提取法定公积金和法定公益金，按出资比例分配红利。、现金出资持股的管理流程a、经营层、主要岗位及具有高级职称的管理人员持股资格和现金出资标准确定后，中晟有限公司开始与深国投有限公司的合作，签订合作协议，明确出资持股方式、首期出资（现金）额度、贷款种类、额度与归还贷款时间、双方行使权利的方式等。合作协议签订后，公司通过工会设立出资理事会（办公室设在人力资源部）作为委托代理人，会同财资部办理现金交纳和贷款业务手续，其中高层岗位管理人员分别以自然人身份作为出资人，将首期按规定比例出资的现金部分和通过深国投有限公司的贷款（现金）部分，转入公司作为出资；主要岗位及具有高级职称的管理人员委托深国投有限公司作为出资人，将主要岗位及具有高级职称的管理人员首期按规定比例出资的现金部分进行汇总加上深国投有限公司的贷款（现金）部分一并转入公司作为出资。b、经营层、主要岗位及具有高级职称的管理人员现金出资到位后，由法定的验资机构验资并出具证明。在中晟有限公司注册登记后，公司出资理事会（办公室）和财资部办理经营层、主要岗位及具有高级职称的管理人员出资证明手续，当经营层、主要岗位及具有高级职称的管理人员的出资额度和比例发生变化时，办理出资证明书的变更手续。c、在公司经营运行一定时期（每年）后，深国投有限公司根据公司股东会决议，以及与公司签订的合作协议，通过公司出资理事会（办公室）和财资部办理收回贷款本金、收取贷款利息及管理费的相关手续。4、进入中晟有限公司的员工以经济补偿金全部转为等价股权的方式出资。按公司法关于有限责任公司由2个以上50个以下股东共同出资设立的规定，中晟有限公司对这部分股权实行个人委托划区域的方式进行管理。中晟有限公司拟划分十个区域，1个区域为1个持股小组，每个小组的出资人以民主选举的方式产生本小组股权管理的受托人即股东。出资委托人（经济补偿金转为等价股权的出资人）与受托人签订委托协议，委托协议必须明确委托人姓名、委托出资的数额、双方的权利和义务、委托的时间和期限、受托人的姓名，并加盖中晟有限公司的印章。经济补偿金转为等价股权管理流程工会设立员工经济补偿金转为等价股权持股理事会（办公室设在党群部），负责出资受托人的选举和管理。受托人根据本组员工经济补偿金转为等价股权的数额，置备持股员工的名册，记载下列事项：a、持股员工姓名、身份证号、住所、联系方式；b、持股数额；c、出资证明编号等。出资证明书的内容在公司章程中明确。出资委托人以出资额为限对本持股小组承担有限责任，出资受托人以本小组投入公司的出资额享有股东权利，并以受托出资额为限对公司承担有限责任。持股小组的持股人员需转让其出资时，由本小组的受托人和财资部办理相关手续，并在置备的持股员工名册上做好记录。员工出资的管理流程、转让、受让和转让价格等将在股权管理规定中明确。（三）出资的认定各出资人全部缴纳出资后，经法定机构验资并出具证明；法定的验资机构由建安公司财资部负责在依法设立的注册会计师事务所中进行评价、选择并负责联系相关事宜，在中晟有限公司成立后，置备股东名册，向股东签发出资证明书。股东的权利和义务在公司章程中明确。（四）员工出资持股转让或受让的条件在公司经营运行期间，公司所有持股人员在任职或在岗期间其出资不得转让。若出现以下情况可以依法进行内部转让或受让：1、因劳动合同期满不续签、退休、调离和死亡时；2、经考核升职或降职时；3、因自动辞职或擅自离开工作岗位的以及被公司除名开除时。出资转让或受让的价格及红利分配的原则在股权管理规定中明确。六、劳动关系的处理1、依法规范劳动关系。对参与改制的中晟有限公司的683名职工，其中681名职工一冶公司依法与其解除劳动合同，支付经济补偿金，由改制后的中晟有限公司与其重新签订三年以上期限的劳动合同。其余的2名职工由中晟有限公司依法与其变更劳动合同。2、经济补偿金的标准为：根据劳社部发200321号文件规定执行，即根据劳动者在本单位工作年限，每满一年发给相当于一个月工资的经济补偿金，工作时间不满一年的按一年的标准发给经济补偿金。经济补偿金的工资计算标准为企业正常生产情况下职工解除合同前12个月的月平均工资。职工月平均工资低于企业上年度月平均工资的按企业上年度月平均工资计算；职工月平均工资超过企业上年度月平均工资3倍以上的，按不高于企业上年度月平均工资的3倍标准计发。根据国资发分配2005250号文件的规定，企业月平均工资超过改制企业所在地职工平均工资2倍的，原则上按不高于2倍的标准确定。3、经济补偿金支付方式为国有净资产。对进入中晟有限公司的员工其经济补偿金转为中晟有限公司的等价股权，对不愿意进入中晟有限公司愿自谋职业的员工，以现金方式三年内分期支付经济补偿金。七、人员的安置和社保接续（一）人员的安置1、预计进入中晟有限公司的683名员工必须按照中晟有限公司竞聘上岗的规定参加竞聘，按其竞聘的岗位由中晟有限公司聘用安置；对不愿意参加竞聘上岗，愿自谋职业的人员三年内分期支付经济补偿金。2、一冶建安公司改制前已办理内退手续的职工175人，其中符合一冶内退政策的138人由一冶公司预提留费用对其安置，符合建安公司内退政策的37人及其预提费用，由改制后的中晟有限公司安置。3、改制前退休人员53人移交一冶公司进行安置，所需费用由一冶公司承担。4、一冶建安公司改制时，职工劳动合同期满需终止劳动合同支付生活补助费的，按劳动保障部办公厅关于废止后有关终止劳动合同支付生活补助费问题的复函（劳社厅函【2001】280号）执行。5、一冶建安公司改制时距法定退休年龄5年且在岗的职工原则上不参加改制；不参加改制的人员按国家及一冶公司相关规定进行安置。（二）社保接续改制后的中晟有限公司要及时为员工和内退等人员接续养老、失业、医疗等各项社会保险关系，按规定向社会保障机构缴付各项保险。八、资产处置与债权债务（一）一冶建安公司在改制过程中要严格进行资产清查、财务审计和资产评估，所涉及的全部资产的定价、资产损失的核销以及产权的变更等有关国有资本管理与财务处理的事宜，按照财企2003313号文件规定执行。一冶建安公司资产评估基准日为2005年6月30日。（二）一冶建安公司改制时，需国有净资产支付经济补偿金和预提留费用预计3417.33万元，如有不足由一冶公司补足。1、改制时用于支付680名职工的经济补偿金预计为2253万元左右，其中一部分经济补偿金转为等价股权，一部分经济补偿金在三年内分期支付给自谋职业的人员。2、改制前符合建安公司内退政策办理内部退养手续的人员37人，预计需预提留生活费123.29万元，社会保险费（含退休时一次性应缴医保费）72.37万元，住房公积金14.06万元，共计209.72万元。（三）为解决改制成本，一冶建安公司占用的部分一冶公司房产和土地以评估入帐等方式进入中晟有限公司：1、中银大厦办公楼第6、7、8、11层的房产（和平大道1360号）； 2、原二公司供应科的土地与房产（冶金大道78号、现一冶建安机动分公司）；3、原三公司搅拌站的土地与房产（工人村环厂北路、现一冶建安商品砼分公司）；4、原三公司油库的土地与房产（厂前铁璐山、现一冶建安机械设备租赁分公司）；5、原三公司综合厂的土地与房产（工人村环厂北路）。除上述房产和土地外，一冶建安公司所占用的其他土地与房产收回一冶公司管理。 （四）一冶建安公司的债权债务由改制后的中晟有限公司承继。九、建立规范的法人治理结构辅业改制后的中晟有限公司依据公司法的规定，建立股东会、董事会、监事会和经理层，组成法人治理结构。1、股东会是公司的权力机构。中晟有限公司股东会是公司的权利机构。其主要职责：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事、决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会、监事会的报告及年度财务预、决算方案；审议批准利润分配方案，对增加和减少注册资本作出决议；对股东向股东以外的人转让出资的决议。具体的职权、议事方式和表决程序在公司章程中规定。2、董事会是中晟有限公司的决策机构，对股东会负责。董事会由5名董事组成，其中一冶公司推举2名董事候选人，深国投有限公司推举1名董事候选人，经济补偿金转为等价股权的股东实行个人信托的管理，划区域选举产生股东代表，再从股东代表中推举1名董事候选人，经股东会选举产生为董事；公司职代会民主选举产生1名职工代表为董事。董事长的产生办法在公司章程中规定。董事长是中晟有限公司的法定代表人。3、监事会是中晟有限公司的监督机构，由 3名监事组成，其中一冶公司推举1名候选人，自然人股东推举1名候选人，股东推举的监事候选人经股东会通过选举产生为监事，公司职代会民主选举产生1名职工代表为监事。董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。4、经理层是董事会决议的执行层，总经理由董事会聘任或解聘。经理层由6人组成，其中总经理1名，副总经理5名，副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。总工程师、总经济师分别由副总经理兼任。5、党的组织、工会组织分别按党章、工会法建立。十、中晟有限公司组织机构（一）董事会下设若干专门委员会和秘书办公室1、战略发展和企业管理委员会。该委员会设主任1名（董事长兼任），副主任1名（兼职），委员若干名，并定期召开会议，主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；拟定中长期企业管理纲要，检查企业管理工作计划实施情况。2、财务委员会。该委员会设主任1名（兼任），副主任1名（兼职），委员若干名，并定期召开会议，主要负责对公司财务活动进行分析，确定财务方案，审查预、决算，拟订股利分配方案并提交董事会研究决定等。3、审计委员会。该委员会设主任1名（兼任），副主任1名（兼职），委员若干名，并定期召开会议，主要负责对公司内部、外部审计的沟通、监督和核查工作。4、薪酬与考核委员会。该委员会设主任1名（兼任），副主任1名（兼职），委员若干名，并定期召开会议，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。5、设董事会秘书1名，不再另设董事会专门办事机构，其日常服务性工作由总经理办公室负责。董事会秘书是中晟有限公司高层管理人员，对董事会负责。董事会秘书的主要职责是准备和递交国家有关部门要求的股东会和董事会应出具的报告和文件；筹备股东会和董事会会议，并负责会议、印章、股权管理等方面的事务；负责披露公司有关信息；出席有关重要合同、协议的签订仪式并充当签字证人等。（二）经营管理机构改制后的中晟有限公司，设置10个职能部门、7个经济实体、若干项目部。职能部门是：办公室 企业策划部 经营部 财资部 人力资源部 工程项目管理部 党群部 审监部 市场营销部 物资采购部机构设置见附表“中晟有限公司法人治理结构经营管理机构图”。十一、企业发展战略和预测改制后的中晟有限公司将不断拓宽市场，按市场需求科学合理地进行产业结构调整，不断推进管理和技术创新，争取在5年内成为资金雄厚、技术精良、管理创新、综合竞争实力颇强的现代化企业。计划2006年完成产值6.6亿，实现利润800万，股东收益率10，劳动生产率70万元/年人，职工年均收入达到25000元。力争年产值增长率12.7，到2010年完成产值超过12亿元，股东收益率每年在10以上。争取用2年的时间取得市政工程专业承包壹级资质，用5年的时间取得房屋建筑总承包特级。十二、其 他由于建安公司资质已按国家规定申报了5项，再不能增项，且新公司成立，名称改变导致社会认知度降低，中晟有限公司将在一定时期内有条件地使用一冶有限公司的资质。十三、实施步骤（见附表）21武汉一冶建安公司改制实施计划进度安排序号工 作 内 容时 间 安 排负责人责任人责 任部 门1完成公司改制实施方案（讨论稿）,并上报方案2005年10月中旬谢小峰王 芳企划部2对已完工工程的债权债务进行清理，并办理相关手续2005年10月中旬刘长顺胡知祥财资部3完成在建工程的清理，确定盈亏2005年10月中旬付亚萍付亚萍胡知祥经营部财资部4制定改制宣传教育工作计划2005年10月下旬谢小峰张桂珍党群部5制定改制劳动关系、社保接续给付补偿金方案2005年12月中旬谢小峰李建荣人力部6完成资产清查、财务审计和资产评估2006年元月下旬刘长顺胡知祥财资部7起草股权管理办法2005年12月中旬谢小峰王芳企划部8起草股东认购股份的协议、出资委托协议2005年12月上旬谢小峰张桂珍党群部9起草公司章程、股东会议议事规则2005年10月下旬谢小峰王 芳企划部10方案下发讨论宣传教育2005年11月中旬谢小峰王 祥张桂珍办公室党群部11章程修改完善2005年12月中旬谢小峰王 芳企划部12征集公司名称，办理名称预审核2005年11月下旬谢小峰王 芳企划部13召开职代会讨论、审议公司改制实施方案、职工分流安置方案和用于安置职工的资产处置方案2005年11月下旬谢小峰张桂珍党群部14制定公司员工竞聘上岗管理办法2005年11月中旬谢小峰李建荣人力部15制定工程项目管理工作运行机制2006年元月谢小峰乐晓华工程部16制定采购工作运行机制方案2006年元月谢小峰乐晓华工程部17完善财务及资金管理工作运行机制2006年元月刘长顺胡知祥财资部18制定用工、薪酬、分配管理工作运行机制2006年元月谢小峰李建荣人力部19制定人力资源配置规