合伙设立公司协议书

.发起人设立公司协议书发起人1：姓名： ，性别： ，民族： ， 年 月 日出生，住址： （省 市） （区 县） （镇 乡 街道办事处 路） （村号） （社 组 号），身份证号： 。发起人2：姓名： ，性别： ，民族： ， 年 月 日出生，住址： （省 市） （区 县） （镇 乡 街道办事处 路） （村号） （社 组 号），身份证号： 。发起人3：姓名： ，性别： ，民族： ， 年 月 日出生，住址： （省 市） （区 县） （镇 乡 街道办事处 路） （村号） （社 组 号），身份证号： 。发起人4：姓名： ，性别： ，民族： ， 年 月 日出生，住址： （省 市） （区 县） （镇 乡 街道办事处 路） （村号） （社 组 号），身份证号： 。发起人5：姓名： ，性别： ，民族： ， 年 月 日出生，住址： （省 市） （区 县） （镇 乡 街道办事处 路） （村号） （社 组 号），身份证号： 。发起人6：姓名： ，性别： ，民族： ， 年 月 日出生，住址： （省 市） （区 县） （镇 乡 街道办事处 路） （村号） （社 组 号），身份证号： 。 上述发起人本着互利共赢、经友好磋商拟设立有限责任公司从事 ，为明确上述发起人在公司设立前、设立中的权利义务；调整公司设立过程中的法律关系和法律行为，根据中华人民共和国公司法第二十三条、中华人民共和国合同法第六十条等规定，全体发起人一致同意订立本发起人设立公司协议书，以资共同信守。第一部分 拟设立公司基本情况部分： 第一条 公司名称 1、公司名称由发起人共同确认三个备选名称后提交工商局，以工商局核准的名称为准。 1.1拟设立公司备选名称： 第二条 住所 1、公司的住所由发起人商议选址后，以租赁合同确定。如公司的实际经营地与注册地不一致的，以实际经营地作为公司的住所。 第三条 公司法定代表人公司法定代表人为执行董事，按以下（ ）方案执行。1、公司法定代表人暂定为： 。2、以发起人中出资最多者作为公司法定代表人。3、由公司章程在董事长、执行董事或经理中确定。 第四条 注册资本、公司类型、经营范围、成立日期1、公司的注册资本为注册时的实收资本，数额为（ ）。a、届时按发起人出资总额为准。b、注册资本暂定为人民币 元整，大写： 。2、公司类型为：有限责任公司。3、公司的经营范围按如下（ ）确定。a、以企业法人营业执照在经营范围中载明的许可经营项目为准。b、公司经营范围暂定为： 。 4、公司的成立日期为注册登记日期。5、公司经营方式： 6、公司宗旨： 。上述事项，在工商登记时如有变更，以工商登记为准。 第二部分 公司设立中的事宜部分：第一条：各发起人的出资方式、出资数额、出资比例、出资的缴付期限、所占股权比例（一）各发起人出资及股权情况：发起人1：出资方式为（ ）。a、货币出资 b、实物出资 c、技术出资 d、知识产权出资出资数额： 元整，大写： ；出资比例为： ；缴付时间： ；其所占股权为： 。发起人2：出资方式为（ ）。a、货币出资 b、实物出资 c、技术出资 d、知识产权出资出资数额： 元整，大写： ；出资比例为： ；缴付时间： ；其所占股权为： 。发起人3：出资方式为（ ）。a、货币出资 b、实物出资 c、技术出资 d、知识产权出资出资数额： 元整，大写： ；出资比例为： ；缴付时间： ；其所占股权为： 。 发起人4：出资方式为（ ）。a、货币出资 b、实物出资 c、技术出资 d、知识产权出资出资数额： 元整，大写： ；出资比例为： ；缴付时间： ；其所占股权为： 。 发起人5：出资方式为（ ）。a、货币出资 b、实物出资 c、技术出资 d、知识产权出资出资数额： 元整，大写： ；出资比例为： ；缴付时间： ；其所占股权为： 。 发起人6：出资方式为（ ）。a、货币出资 b、实物出资 c、技术出资 d、知识产权出资出资数额： 元整，大写： ；出资比例为： ；缴付时间： ；其所占股权为： 。 （二）出资的存取途径1、上述发起人将各自应缴纳的货币出资打入公司筹委会（发起人会议）所确认的由 负责设立的账号，该账户为： 银行；户名： 账号 。2、公司成立中确立了公司账号的，则应将上述公款转入公司账号，其他协议另有约定的除外。其余资产的转移事宜，按如下第二部分第二条办理。第二条：设立中事务执行人经发起人共同协商，一致同意设立事务执行人，具体负责办理设立公司的有关手续和起草有关文件，并负责公司设立过程中的其他具体事务，按如下（ ）确定设立事务执行人。1、设立事务执行人为： 。2、设立事务执行人按照： 。 第三条 发起人在设立过程中的权利和义务 （一）权利内容： 1、各发起人有权参加设立中的会议并发表意见；有权知悉并查阅其他发起人出资情况及公司设立情况；有权对公司设立中的投资、选址、登记及将公司设立登记事务委托给第三人的办理情况提出监督和纠正意见的权利。2、如公司不能设立时，在承担发起人义务和责任的前提下，有权收回所认缴的出资。 3、各发起人享有中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法等法规赋予的权利及协议约定的权利。（二）义务内容：1、各发起人在执行设立公司的受托事务时须得勤勉尽责、节省开支、遇事商量；不得有损各发起人的权益。2、发起人应遵守发起人会议决议、公司章程及其他约定。3、各发起人应当按期足额缴纳本协议书确定的各自所认缴的出资额。发起人以货币出资的，应当将货币出资足额存入共同指定的银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。发起人不按照前款规定缴纳出资的，除应当足额缴纳外，其他已按期足额缴纳出资的发起人有权选择主张就其违约行为承担违约责任或者侵权责任。 3.1未缴纳出资责任。a、违约责任的计算方式： b、侵权损害赔偿责任包括但不限于：调查费、律师费、诉讼费、误工费、税费等。4、如某发起人出资的非货币财产的实际价额显著低于本协议约定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额，如约出资的发起人不承担连带责任。 5、发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，其他发起人及成立后的公司不承担该合同项下的经济责任及刑事、行政责任，但股东会追认的除外。 6、部分发起人的过错导致公司未能设立及承担经济、行政、刑事责任的，其他发起人对第三人不承担任何责任且有权选择主张就其过错行为承担违约责任或者侵权责任。 6.1违约责任按以下方案执行（ ）。a、按其在本协议中的出资额的百分比承担责任，为： 。b、按照全体发起人的出资总额的百分比承担责任，为： 。6.2侵权损害赔偿责任包括但不限于：调查费、律师费、诉讼费、误工费、税费等。7、发起人或受托第三人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后公司依法应承担侵权赔偿责任的，由公司承担责任；其他发起人或公司有权按照本协议书第二部分第三条义务内容第6项向其主张权利。8、名义发起人（股东）处分股权造成实际出资人损失，由名义发起人（股东）承担赔偿责任的， 其他发起人及成立后的公司不承担责任。9、实际出资人未经其他发起人（公司成立后的股东）半数以上同意，不得变更其为发起人（其不得主张公司成立后变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记）10、本公司发给出资人的出资证明书不得私自交易和抵押，仅作为公司内部分红的依据。第四条：发起人对特定信息的保密各发起人在公司设立过程中知悉的包括但不限于专利技术、技术信息、客户资源、经营方式、服务理念不得在公司设立中、成立后、退股或解散后 年内泄露或有偿或无偿提供给第三方，否则，其他发起人或成立后的公司有权按照本协议书第二部分第三条义务内容第6项向其主张权利。第五条：设立费用的承担及报销（一）、费用承担1、公司成立的：公司成立后对公司设立中产生的包括但不限于论证调研费、就餐接待费、资料费、手续费、登记费、劳务费、租赁费、办公设备及耗材费等按如下方式承担（ ）：a、成立后的公司承担。b、发起人共同平均分担。c、按照股权比例承担。 2、公司未能成立的：经协商一致不成立公司的，或者因本协议书第二部分第三条义务内容第6项的情形的，上述第五条第（一）款费用则（ ）a、发起人共同平均分担，有过错方的由过错方按照本协议书第二部分第三条义务内容第6项承担违约或者侵权责任。b、按照股权比例承担。有过错方的由过错方按照本协议书第二部分第三条义务内容第6项承担违约或者侵权责任。 c、其他方式承担： 。 （二）、费用报销制度为（ ）。a、凭据报销 b、共同在场认可报销c、由 签字确认报销 d、经征求意见报销e、 。第六条：发起人的退出及股权的转让1、发起人退出本协议，按第二部分第五条第（一）项承担费用、第二部分第三条义务内容第6项承担约定及法定责任后，按第二部分第三条权利内容第2项可以收回其出资，另有约定按约定执行。2、发起人向发起人以外的人转让发起人资格及份额（以下简称股权），应当经其他发起人过半数同意。3、如股权转让协商不下，发起人就其股权转让事项书面通知其他发起人征求同意，其他发起人自接到书面通知之日起满五日未答复的，视为同意转让。4、其他发起人半数以上不同意转让的，不同意的发起人应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。5、经发起人同意转让的股权，在同等条件下，其他发起人有优先购买权。两个以上发起人主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 第三部分 设立后的事宜部分：第一条、公司利润的分配 债务的承担 竞业限制(一）公司利润的分配一）分配顺序：公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：1、弥补以前年度的亏损；2、提取利润的10%列入法定公积金；法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取；3、支付股东股利，股东股利按照出资比例分配；4、转增资本（或股本）。二）分配比例：公司成立后的利润按照如下（ ）方案执行。a、按本协议第二部分第一条每个发起人所占股权比例分配利润。b、按照公司章程及股东会决议所确定的每个发起人的比例分配利润。（二）债务的承担各发起人仅以其出资为限对设立中产生的债务及成立后的公司债务承担有限责任。 （三）竞业限制各发起人无论在公司设立中，还是公司成立后均不得自营或者为他人经营本公司所经营的业务，否则其收入为公司所有，公司、其他发起人（股东）有权按照本协议书第二部分第三条义务内容第6项主张权利，但在公司设立前就已经设立、经营的业务除外。第二条 公司的组织机构（一）股东会1、股东会（设立中的发起人会议）由全体股东（发起人）组成，由执行董事（设立事务执行人）负责召集。2、股东会的职权按公司法和公司章程的规定行使，全体出资人一致同意，将以下内容纳入公司章程：股东会（及设立中的筹备会议）的表决权按如下行使（ ）。2.1按照出资比例行使表决权。2.2表决权行使不按出资比例进行的，按以下方式进行：发起人1：行使 %的表决权；发起人2：行使 %的表决权；发起人:3：行使 %的表决权；发起人4：行使 %的表决权；发起人5：行使 %的表决权；发起人6：行使 %的表决权。（二） 执行董事1、执行董事是公司日常经营决策人，对股东会负责，设立时由持有公司股权最多之股东担任。行使下列职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （2）执行股东会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （8）决定公司内部管理机构的设置； （9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （10）制定公司的基本管理制度； （11）公司章程规定的其他职权。2、执行董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得解除其职务。3、执行董事对股东会负责，其职权按公司法和公司章程的规定行使。（三） 总经理公司设总经理一名，可以由执行董事兼任，其职权按公司法由公司章程规定行使。公司总经理提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，提出其薪酬建议，由执行董事决定。（四） 监事公司设监事1人，监事由股东会选举产生。监事职权依照公司法和公司章程有关规定行使。执行董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。 第三条 公司未能设立情形1、公司有下列情形之一的，可以不予设立：（1）该协议未获得批准；（2）出资人一致决议不设立公司；（3）出资人违反出资义务，导致公司不能设立的；（4）因不可抗力事件致使公司不能设立的。2、公司不能设立时，发起人已经出资的，应予以返还，但对公司不能设立负有责任的发起人，按照本协议书第二部分第三条义务内容第6项必须承担完相应法律责任。第四部分 违约责任条款部分： 任何发起人违反本协议任一条款的，其他发起人或成立后的公司可向其选择主张承担以下责任（ ）1、按照本协议书第二部分第