招商地产2010年年度报告.doc

招商地产2010年年度报告2010年年度报告公告编号：【cmpd】2011-006第一节 重要提示及目录重 要 提 示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司法定代表人孙承铭、财务总监黄培坤和财务部经理徐义霞声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本报告分别以中英文两种语言编制，在对两种文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。目 录公司基本情况简介 1会计数据和业务数据摘要 2股本变动及股东情况 4董事、监事、高级管理人员和员工情况 8公司治理结构 12股东大会情况简介 16董事会报告 16监事会报告 30重要事项 31审计报告 38备查文件 146第二节 公司基本情况简介一、公司法定中、英文名称及缩写：中文名全称：招商局地产控股股份有限公司中文名简称：招商地产英文名全称：china merchants property development co., ltd.英文名简称：cmpd二、公司法定代表人：孙承铭三、公司董事会秘书：刘 宁证券事务代表：曾凡跃联系地址： 深圳南山区蛇口工业区兴华路6号南海意库3号楼邮政编码： 518067联系电话： （0755）26819600 传 真： （0755）26818666电子信箱： 四、公司注册地址：深圳南山区蛇口工业区兴华路6号南海意库3号楼公司办公地址：深圳南山区蛇口工业区兴华路6号南海意库3号楼邮政编码：518067 公司互联网网址：电子信箱：五、公司选定的信息披露报刊：中国证券报、证券时报、上海证券报和香港商报证监会指定的信息披露国际互联网网址：公司年度报告备置地点：本公司董事会秘书处六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所公司股票第二上市交易所：新加坡交易所股票简称：招商地产、招商局b股票代码：000024、200024 七、其它有关资料1、公司首次注册日期：1990年9月19日2、公司首次注册地点：深圳市3、企业法人营业执照注册号：4403015032878414、税务登记号码：深国税登字440300618845136、深地税字4403006188451365、组织机构代码：61884513-66、公司聘请的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所有限公司办公地址：上海市延安东路外滩中心30楼八、释义除非另有说明，以下简称在本报告中之含义如下：1、 证监会：中国证券监督管理委员会2、 深圳证监局：中国证券监督管理委员会深圳监管局3、 深交所：深圳证券交易所4、 本公司、公司：招商局地产控股股份有限公司5、 招商局集团：招商局集团有限公司 6、 达峰国际：达峰国际股份有限公司7、 蛇口工业区：招商局蛇口工业区有限公司8、 漳州开发区：招商局漳州开发区有限公司9、 深圳招商地产：深圳招商房地产有限公司10、 招商供电：深圳招商供电有限公司11、 招商水务：深圳招商水务有限公司12、 香港瑞嘉：瑞嘉投资实业有限公司13、 全天域投资：全天域投资有限公司第三节 会计数据和业务数据摘要一、 主要会计数据（单位：元）指标项目/年度2010年2009年本年比上年增减2008年营业总收入13,782,425,23110,137,701,04935.95%3,573,184,200利润总额3,272,123,7732,273,730,03543.91%1,301,864,971归属于上市公司股东的净利润2,011,397,2391,644,143,88022.34%1,227,615,829归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,003,177,1281,654,768,37821.05%1,254,636,882经营活动产生的现金流量净额-4,446,294,0107,054,731,333-163.03%-3,919,843,675指标项目/年度2010年末2009年末本年末比上年末增减2008年末总资产59,818,240,76347,897,160,49724.89%37,437,014,995归属于上市公司股东的股东权益18,207,431,83616,278,736,75411.85%14,862,746,365股本（股）1,717,300,5031,717,300,5030.00%1,717,300,503二、主要财务指标 （单位：元）指标项目/年度2010年2009年本年比上年增减2008年基本每股收益（元/股）1.170.9621.88%0.94稀释每股收益（元/股）1.170.9621.88%0.94扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）1.170.9621.88%0.96加权平均净资产收益率11.66%10.54%增加1.12个百分点13.70%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率11.62%10.61%增加1.01个百分点14.01%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-2.594.11-163.02%-2.28指标项目/年度2010年末2009年末本年末比上年末增减2008年末归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）10.609.4811.81%8.65（单位：元）非经常性损益项目金额非流动资产处理损益13,091,826以前年度已经计提各项减值准备的转回0政府补贴3,716,729其它营业外收支净额-5,816,519少数股东损益的影响-367,515所得税的影响-2,404,410合 计8,220,111三、按国际会计准则调整对净利润和净资产的影响（未经审计）（单位：元）归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产2010年2009年2010年末2009年末按国际财务报告准则2,011,397,2391,644,143,88019,547,261,06517,618,565,983按中国会计准则2,011,397,2391,644,143,88018,207,431,83616,278,736,754境内外会计准则差异-1,339,829,2291,339,829,229其中：商誉调整-1,339,829,2291,339,829,229境内外会计准则差异说明根据国际财务报告准则及中国会计准则计算的归属于上市公司股东的净利润没有差异，根据国际财务报告准则对归属于上市公司股东的净资产进行调整的主要原因是：根据中国会计准则及其相关规定，同一控制下企业合并产生的股权投资差额应当调整资本公积，而国际财务报告准则对合并产生的商誉做为资产单独列示。4第四节 股本变动及股东情况一、股份变动情况（一）截止2010年12月31日 股份变动情况1股份变动情况表 （单位：股）本报告期变动前本报告期变动增减（+，-）本报告期变动后数量比例送股公积金转股其它小计数量比例一、有限售条件股份929,439,48454.12%-37,845,276-37,845,276891,594,20851.92%1、国家持股2、国有法人持股731,298,10542.58%-37,878,788-37,878,788693,419,31740.38%3、其它内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股4、外资持股197,709,44011.51%197,709,44011.51% 其中：境外法人持股197,709,44011.51%197,709,44011.51% 境外自然人持股5、高管持股431,9390.03%33,51233,512465,4510.03%二、无限售条件股份787,861,01945.88%37,845,276 37,845,276 825,706,29548.08%1、人民币普通股646,434,39437.64%37,831,326 37,831,326 684,265,72039.84%2、境内上市的外资股141,426,6258. 24%13,95013,950141,440,5758.24%3、境外上市的外资股4、其它三、股份总数1,717,300,503100.00%001,717,300,503100.00%2. 限售股份变动情况表（单位：股）股东名称年初限售股数本年解除限售本年增加限售年末限售股数限售原因解除限售日期蛇口工业区(注1)693,419,317693,419,317承诺不出售承诺解除限售日为2010年9月24日，但未办理申请解除限售手续全天域投资(注1、2)94,144,05094,144,050承诺不出售招商证券香港有限公司(注1、2)49,242,24549,242,245承诺不出售foxtrot international limited(注1、2)27,720,00027,720,000承诺不出售orienture investment limited(注1、2)26,603,14526,603,145承诺不出售漳州开发区(注3)37,878,78837,878,788-2010年11月18日林少斌106,627106,627高管持股依据有关高管持股变动的规定确定杨百千67,42567,425高管持股贺建亚72,87672,876高管持股杨志光57,97157,971高管持股黄培坤83,02583,025高管持股孟才(注4)33,51233,512高管持股王立22,64022,640高管持股刘宁10,12510,125董秘持股刘晔11,25011,250监事持股合计929,439,48437,878,78833,512891,594,208说明：1、 有限售条件的股份包括：蛇口工业区直接持有的a股693,419,317股和间接持有的b股197,709,440股；高管持有的a股272,176股，b股193,275股。2007年，蛇口工业区因增持本公司非公开发行股份，承诺在2010年9月24日前不出售其持有的（包括直接和间接持有）本公司股份。截止本报告日，公司尚未收到蛇口工业区要求解除限售股份的通知。2、 招商证券香港有限公司持有的49,242,245股系由达峰国际委托买入。达峰国际、全天域投资、foxtrot international limited、orienture investment ltd均为蛇口工业区的全资子公司。3、 漳州开发区因2008年认购本公司公开增发股份，且被视为本公司控股股东的一致行动人，其限售时间参照蛇口工业区的限售期确定，即在2010年9月24日前不出售其持有的本公司股份。2010年11月，漳州开发区根据深交所相关规定申请解除限售并经深交所批准，其持有本公司的股票解除限售，可上市流通日为2010年11月18日。4、 有限售条件的股份中，报告期高管持股变化数为本年新增高管孟才所持公司a股44,682股，其中按相关规定限售股份为33,512股。（二）股票发行和上市情况截止报告期末前3年股票发行情况公开增发经证监会证监许可2008989号文核准，2008年11月26日，本公司公开增发a股股票450,000,000股，发行价为人民币13.20元/股。发行方式采取原a股股东全额优先配售与网上、网下定价发行相结合进行，原a股股东放弃的优先认购权部分在网上、网下发售。该等股份已于2008年12月8日上市。二、公司股东情况（一）截至2010年12月31日，前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况（单位：股）股东总数100,483户（其中，a股88,880户，b股11,603户）前10名股东持股情况序号股东名称股东性质持股比例持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量1蛇口工业区国有法人40.38%693,419,317693,419,317无2全天域投资境外法人5.48%94,144,05094,144,050无3招商证券香港有限公司境外法人2.90%49,794,25849,242,245无4漳州开发区国有法人2.21%37,878,7880无5foxtrot international limited境外法人1.61%27,720,00027,720,000无6orienture investment limited境外法人1.55%26,603,14526,603,145无7上投摩根中国优势证券投资基金 基金、理财产品等其他1.38%23,665,2420未知8中国人寿传统普通保险产品-005l-ct001深 基金、理财产品等其他1.33%22,843,3720未知9鹏华价值优势股票型证券投资基金 基金、理财产品等其他0.82%13,999,9010未知10华夏平稳增长混合型证券投资基金 基金、理财产品等其他0.73%12,599,9680未知持股情况说明招商证券香港有限公司持有的49,242,245股系由达峰国际委托买入。前10名无限售条件股东序号股东名称持有无限售条件股份数量股份种类1漳州开发区 37,878,788a股2上投摩根中国优势证券投资基金 23,665,242a股3中国人寿传统普通保险产品-005l-ct001深 22,843,372a股4鹏华价值优势股票型证券投资基金 13,999,901a股5华夏平稳增长混合型证券投资基金 12,599,968a股6易方达50指数证券投资基金 10,647,892a股7cnca a/c compagnie financiere edmond de rothschild 9,699,770b股8易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金9,355,853a股9景顺长城资源垄断股票型证券投资基金(lof) 9,223,585a股10富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 8,815,046a股上述股东关联关系或一致行动的说明不适用（二）公司控股股东及实际控制人情况简介1、控股股东：蛇口工业区法定代表人：傅育宁注册时间：1992年2月注册资本：人民币22.36亿元经营范围：交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、邮电通讯、旅游、文艺演出、有限广播电视业务、酒店和其它各类企业的投资和管理；码头、仓储服务；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；提供与上述业务有关的技术、经营、法律咨询和技术、信息服务。 2、实际控制人：招商局集团法定代表人：傅育宁注册时间：1986年10月注册资本：人民币63亿元经营范围：水陆客货运输及代理，水陆运输工具、设备的租赁及代理，港口及仓储业务的投资和管理，海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程和海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营。开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。本公司股东、实际控制人与本公司之间的控制关系图：3.报告期内控股股东没有发生变更。4.原非流通股股东持有股份的限售条件2006年2月9日，公司完成股权分置改革，原非流通股股东蛇口工业区持有本公司有限售条件流通股份147,426,958股，该等股份承诺的限售条件为：自获得上市流通权之日（即2006年2月9日）起24个月内不上市交易或者转让；上述24个月届满后12个月内,通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量不超过招商地产总股本的5%，且上述24个月届满后36个月（即2011年2月9日）内,于深圳证券交易所挂牌交易出售招商地产a股股票的价格不低于截至股权分置改革方案公告前30个交易日收盘价算术平均值的120%，即11.51元（经2005年度分红：每10股派息0.2元；2006年度分红：每10股派息2.5元；2007年度分红：每10股送3股转增2股派息1元；2008年度分红：每10股派息1元；2009年度分红：每10股派息1元。该限售价格调整为7.23元）。蛇口工业区因2007年增持公司非公开发行股份而承诺在2010年9月24日前不出售其持有的本公司股份，报告期内其持有股份没有变化。第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况姓名职务性别年龄任职期间年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的税前报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬a股b股a股b股林少斌董事长男502011.2 2011.941,670100,50041,670100,500无215.23否杨天平副董事长男512011.2 2011.9无是杨百千董事男452008.9 2011.989,900-89,900-无是华 立董事男392008.9 2011.9无是陈 钢董事男522008.9 2011.9无是黄培坤董事财务总监男482008.9 2011.9-130,700-130,700无168.11否孟 焰独立董事男552008.9 2011.9无12.00否陈燕萍独立董事女522008.9 2011.9无12.00否龚兴隆独立董事男622008.9 2011.9无12.00否柴 强独立董事男492008.9 2011.9无12.00否付刚峰监事会主席男442008.9 2011.9无是丁 勇监事男502008.9 2011.9无是吴振勤监事女522008.9 2011.9无是刘 晔职工监事男382008.9 2011.915,00015,000无51.85否朱 瑜职工监事女282008.9 2011.9无23.73否贺建亚总经理男452011.2 2011.997,170-97,170-无162.25否杨志光副总经理男472008.9 2011.944,29533,00044,29533,000无162.32否胡建新副总经理男522008.9 2011.9无158.10否王 立副总经理男552008.9 2011.930,187-30,187-无158.96否朱文凯副总经理男432008.9 2011.9无159.51否孟 才副总经理男522010.11 2011.944,682新聘14.50否张 林副总经理男482010.9 2011.9无23.99否王正德总经济师男472010.4 2011.9无112.80否刘 宁董事会秘书女422008.9 2011.9-13,500-13,500无91.45否合 计318,222277,700362,904277,7001,550.80除林少斌、黄培坤董事在公司受薪，四位独立董事在公司领取津贴外，其余董事均在股东蛇口工业区任职受薪；除两位职工监事在公司受薪外，其余监事均在招商局集团任职受薪；本公司高级管理人员均在公司受薪。一、现任董事、监事、高级管理人员的情况（一）董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况根据招商局集团的工作安排，公司原第六届董事会董事长孙承铭辞任董事长，公司于2011年2月15日召开第六届董事会第十九次会议，选举林少斌为公司董事长，选举杨天平为公司副董事长。林少斌辞任公司总经理，董事会聘任贺建亚为公司总经理。38（二）董事出席董事会会议情况董事姓名具体职务应出席次数现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议孙承铭原董事长1578否林少斌董事长，原总经理1578否杨天平副董事长1578否杨百千董事1578否华 立董事1578否陈 钢董事15681否黄培坤董事财务总监1578否孟 焰独立董事1578否陈燕萍独立董事1578否龚兴隆独立董事1578否柴 强独立董事1578否（三）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历1、董事会成员林少斌：董事长，高级建筑师，毕业于清华大学建筑系，获学士学位，后获中欧国际工商学院工商管理硕士学位。历任蛇口工业区房地产公司总经理；招商局集团工程地产事业部总经理；蛇口工业区总经理助理、副总经理，蛇口工业区首席规划发展顾问；本公司总经理。杨天平：副董事长，高级经济师。毕业于北京工业大学工业与民用建筑专业,获学士学位，后获中欧国际工商学院工商管理硕士学位。现任蛇口工业区总经理。历任招商局发展公司总经理助理，董事副总经理；招商局金山工业区董事常务副总经理；招商局物业副总经理；南顺食品工业有限公司中国区人力资源部总经理；广州南顺清洁用品有限公司总经理；深圳南顺油脂有限公司总经理；招商局工业集团有限公司总经理助理；深圳市南油（集团）有限公司党委书记、董事总经理；蛇口工业区党委书记、副总经理。杨百千：董事，毕业于南开大学，获学士学位，后获清华大学经济管理学院工商管理硕士学位。现任蛇口工业区副总经理。历任深圳市半岛基金管理公司副总经理；蛇口工业区企业管理部副总经理；本公司副总经理；招商局集团改革中心策划经理。华 立：董事，注册会计师。毕业于上海海运学院会计专业，获学士学位，后获香港中文大学会计硕士学位。现任蛇口工业区财务总监。历任招商局国际有限公司财务部副经理；招商局运输集团有限公司财务部经理；招商局集团财务部主任、副总经理等职。陈 钢：董事，高级经济师。毕业于清华大学，获学士学位，后获美国纽约州立大学（布法罗分校）工商管理硕士学位。现任蛇口工业区总经济师。历任蛇口工业区投资开发公司总经理；蛇口工业区副总经济师。黄培坤：董事财务总监，高级会计师。毕业于浙江大学管理工程专业，获硕士学位。历任深圳招商石化有限公司财务部经理、总会计师；蛇口工业区房地产公司财务经理、副总会计师、财务总监；深圳市招商创业有限公司财务总监、副总经理。 孟 焰：独立董事，教授，注册会计师。毕业于中央财经大学，先后获经济学（会计学）学士学位和经济学（会计学）硕士学位，1997年7月在财政部财政科学研究所获经济学（会计学）博士学位。现任中央财经大学会计学院院长、教授、博士生导师。先后任中央财经大学助教、讲师、副教授，曾分别在英国曼彻斯特大学和美国肯塔基州立莫瑞大学任国家公派访问学者一年。陈燕萍：独立董事，教授，注册城市规划师。先后就读于同济大学城市规划和城市规划设计专业，获学士和硕士学位。现任深圳大学建筑与城市规划学院教授，曾于2003年11月至2004年11月期间在美国加利福尼亚大学洛杉矶分校担任访问学者。龚兴隆：独立董事，教授，执业注册会计师。先后就读于台北淡江大学会计统计学系、香港珠海大学经济研究所、美国明尼苏达州曼彻州立大学、中国人民大学会计专业，获商学学士、工商管理硕士、会计学硕士、管理学博士等学位。现任香港黄林梁郭会计师事务所大中华业务行政总裁。历任美国亚太传媒公司首席财务总监；北京摩斯伦会计师事务所顾问；北京中英华税务师事务所有限公司副总经理；香港会计师公会北京办公室首任首席代表。柴 强：独立董事，先后就读于武汉理工大学管理工程专业获工学学士学位，中国社会科学院研究生院技术经济专业、投资经济专业，获经济学硕士、博士学位。现任中国房地产估价师与房地产经纪人学会副会长兼秘书长，住房和城乡建设部科学技术委员会委员。历任中国城乡建设经济研究所城市经济研究室副主任；建设部政策研究中心副总经济师；中国房地产估价师学会副会长兼秘书长。2、监事会成员付刚峰：监事会主席，高级会计师。毕业于西安公路学院经济系财会专业和管理系管理工程专业，分别获学士和硕士学位。现任招商局集团副财务总监兼财务部总经理。历任蛇口工业区总会计师室主任、副总会计师；本公司财务总监；蛇口工业区财务总监。丁 勇：监事，高级经济师。毕业于武汉水运工程学院船舶工程系，获学士学位，后获美国俄克拉何马城大学工商管理硕士学位。现任蛇口工业区副总经理。历任蛇口工业区企业管理室主任助理；深圳招商石化有限公司总经理助理、副总经理；蛇口工业区发展研究策划部总经理，其间于2002年3月至2003年3月赴美进修；招商局集团业务开发部副总经理；招商局国际码头青岛有限公司总经理；招商局集团企业规划部副总经理、总经理。吴振勤：监事，高级会计师。毕业于上海海运学院水运管理系，获学士学位。现任招商局集团有限公司审计部总经理。历任中国远洋运输总公司财务处科长；交通部船舶检验局财务处处长；蛇口工业区财务部总经理；本公司财务总监。刘 晔：职工监事，四级律师。毕业于南京大学法律专业，本科学历。2005年6月加入公司法律部。曾先后就职于江苏徐州第二律师事务所、徐州汇君律师事务所、徐州华纳房地产发展有限公司，任副主任律师及副总经理等职。朱 瑜：职工监事，经济师。毕业于深圳大学英语和工商管理专业，获文学及管理学学士。2007年5月加入公司财务部。曾就职于德勤华永会计师事务所有限公司，任审计员。3、高级管理人员贺建亚：总经理，工程师。毕业于北京航空航天大学电子工程、通讯工程专业，获硕士学位，后获北京大学光华管理学院工商管理硕士学位。历任蛇口集装箱码头有限公司系统主任；蛇口工业区企业管理室副主任、主任；公司副总经理。杨志光：副总经理，高级工程师。毕业于华南理工大学建筑结构工程专业，后获长江商学院工商管理硕士学位。历任蛇口工业区房地产公司开发部副经理、经理；蛇口工业区房地产公司总经理助理；深圳招商地产副总经理；招商局置业有限公司、深圳市招商创业有限公司总经理。 黄培坤：董事财务总监，见前述董事介绍。胡建新：副总经理，教授级高级工程师，2009年获得首批“深圳市国家级人才”认定。毕业于华南理工大学工民建专业，获硕士学位。历任广东省建筑总公司下属公司副经理；招商局置业有限公司副总经理；招商局地产集团副总经理兼招商局置业有限公司总经理。王立：副总经理，高级工程师。毕业于中南工业大学自动化系。历任中国市政工程西南设计院分院副院长；蛇口工业区建设规划室建审部经理；深圳招商地产工程管理中心总监，深圳招商地产总经理助理。朱文凯：副总经理，经济师。毕业于武汉水运工程学院运输管理工程专业，获硕士学位。历任蛇口招商港务股份有限公司总经理助理；深圳蛇口招港实业发展有限公司总经理；深圳招商地产企管部经理、策划部经理、策划中心副总监、营销中心总经理、总经理助理。孟 才：副总经理，工程师。毕业于兰州铁道学院给排水专业，获学士学位。历任南山开发公司房地产部副经理、经理；深圳市南山开发实业公司总经理；深圳招商房地产有限公司及本公司副总经理；香港信和集团联席董事；香港嘉里建设（中国）有限公司执行董事。 张 林：副总经理，高级工程师。毕业于清华大学精密仪器系，获学士学位。历任中国自动化控制系统总公司计划处兼深圳华仪利能电脑公司副总经理；深圳中航集团中航投资发展有限公司董事总经理；百安居深圳合资公司、华南区总经理；百安居（中国）投资有限公司执行副总裁。王正德：总经济师，高级会计师。毕业于中南财经政法大学，获硕士学位。历任本公司第二、三届董事会董事；深圳半岛基金公司总经理、副董事长；蛇口工业区副总会计师，财务负责人；招商局国际有限公司董事副总经理、财务总监。 刘 宁：董事会秘书，经济师。毕业于中南林业科技大学机械加工专业，获学士学位。2000年完成南开大学国际商学院工商管理专业研究生课程，后就读于澳门科技大学获工商管理硕士学位。1998年起从事证券事务工作，2001年被聘为证券事务代表，2004年任公司董事会秘书处主任。（四）董事、监事在股东单位或实际控制人单位的任职情况姓名任职单位职务任职期间杨天平蛇口工业区总经理2011年2月起杨百千蛇口工业区副总经理2007年6月起华 立蛇口工业区财务总监2003年10月起陈 钢蛇口工业区总经济师2004年4月起付刚峰招商局集团招商局集团副财务总监财务部总经理2008年5月起2002年4月起丁 勇蛇口工业区党委书记、副总经理2011年2月起吴振勤招商局集团审计部总经理2003年1月起说明：上述董事和监事当前未在除股东单位外的其它单位任职或兼职（五）报告期内，董事、监事和高级管理人员变更的情况1、本公司第六届董事会第十八次会议，聘请张林为公司副总经理。2、本公司第六届董事会2010年第八次临时会议，聘请孟才为公司副总经理。二、员工情况截止2010年末，公司共有员工9,236人，其中：（一）房地产开发及供电系统共1,385人，专业构成和学历构成如下：专业构成学历构成人员类别人数比例人员类别人数比例生产人员1329.53%硕士及以上16611.99%销售人员32223.25%本科76154.85%技术人员59342.82%大专28520.58%财务人员987.08%中专及以下17312.48%行政人员22115.96%其它191.36%合 计1,385100%合 计1,385100%（二）物业管理系统共有员工7,851人，学历构成见下表：人员类别人数比例硕士及以上230.29%本科5496.99%大专1,25115.94%中专及以下6,02876.78%合 计7,851100%说明：公司无需承担离退休职工的费用。第六节 公司治理结构一、公司治理情况（一） 公司治理基本情况报告期内，公司按照公司法、证券法及其他证券法规的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作。公司法人治理结构的实际状况与证监会有关上市公司治理准则的要求不存在差异。1、 股东与股东大会报告期内，公司召开了2009年度股东大会。大会的召集、召开严格按照有关法规和公司章程的规定。公司一贯平等对待所有股东，重视维护中小股东的合法权益，在市场上保持了积极、稳健、规范的形象。公司控股股东及实际控制人支持公司完善治理结构、提高公司治理水平。在与上市公司关系上，控股股东始终依法行使其股东权益，维护公司及中小股东的利益。控股股东规范行使股东权利从根本上保证了公司的规范运作，同时，公司控股股东和实际控制人始终履行承诺，支持公司的健康发展。2、 董事与董事会报告期内，公司董事会召开了15次会议，其中7次会议是以现场表决方式召开，8次是以通讯表决方式召开。2010年进一步修订了董事会议事规则，使董事会对对外投资等重大事项的审批权限更符合公司实际情况。报告期内，董事会三个专门委员会积极开展工作，对公司的战略建设、内部控制规范以及薪酬战略体系建设给予了专业意见。3、监事与监事会报告期内，公司监事会召开了4次会议，监事列席了全部董事会会议及股东大会。公司监事按照法律法规赋予的职权，对公司的经营状况全面了解，并对公司董事、公司管理层行使职权及履行义务进行了有效监督。（二）公司治理活动开展情况1、公司治理专项活动有关情况近年来，公司按照证监会有关加强上市公司治理专项活动的要求，坚持不断完善公司治理结构、提升公司治理水平。报告期内，公司进一步强化规范运作意识，巩固专项治理活动的成果，公司运作规范，不存在尚未解决的治理问题。报告期内，公司按照深圳证监局关于在深圳辖区上市公司全面深入开展规范财务会计基础工作专项活动的通知的要求，成立了规范财务会计基础工作专项工作小组，制定了开展专项活动的工作方案。按照公司审计委员会审核批准的方案，公司认真开展了全面的自查活动，自查情况报告已经按时报送深圳证监局，对自查发现的问题也及时进行了整改。报告期内，公司按照深圳证监局关于学习贯彻关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见（以下简称“意见”）要求，及时向公司全体董事、监事、高管转发了意见，要求加强对相关法规的学习了解，严格遵守监管规定。同时，公司还将上述意见转给公司大股东蛇口工业区及公司实际控制人招商局集团，提请大股东和实际控制人的相关人员学习该意见内容。公司认为，学习上述意见将有助于进一步提高认识，扩大宣传面，从思想上遏制内幕交易的根源。2010年10月，深圳证监局通知要求开展关于防止资金占用长效机制建立和落实情况自查工作，公司通过检查现有制度和财务报表，对防止大股东及其关联方资金占用长效机制的建立情况进行了全面梳理。公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。且公司已经建立防范大股东及其关联方资金占用的长效机制，因此，公司没有出现过给大股东及其关联方垫付费用、不存在公司大股东及其关联方“期间占用、期末返还”以及通过不公允关联交易等方式变相占用公司资金的情况。公司已经建立并有效执行了向大股东提供未公开信息相关知情人员保密及报备制度，在每次定期报告或重大事项前的敏感期，提醒公司董事、监事、高管及所有内幕信息知情人不得随意买卖公司股票，公司亦就深交所有关上市公司董事、监事和高管所持有公司股票的若干规定定期提醒董事、监事及高管。公司董事、监事、高管及内幕信息知情人严格遵守了监管规定。2、根据监管新规完善制度情况2010年4月，按照深圳证监局关于要求制定上市公司年报信息披露重大差错责任追究制度的通知要求，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了年报信息披露重大差错责任追究制度。2010年11月，按照深圳证监局关于在深圳辖区上市公司全面深入开展规范财务会计基础工作专项活动的通知要求，公司第六届董事会2010年第八次临时会议审议通过了财务会计相关负责人管理制度。3、向大股东报送未公开信息情况根据国有资产管理的相关法规，公司需要向大股东报送财务报表等信息，报告期内，公司严格按照公司向大股东提供未公开信息相关知情人员保密及报备制度所规定的未公开信息范围以及审批流程进行信息报备和保密工作。公司向大股东报送的未公开信息主要经公司相关部门负责人审核批准，通过报表软件或电子邮件的形式报送，各环节的相关人员均列入知情人员范围，信息报送前经主管领导批准，授权批准记录完整。公司大股东蛇口工业区和实际控制人招商局集团严格履行承诺，合规使用公司报送的未公开信息。报告期内，公司报送的未公开信息包括：月度财务、经营快报；季度财务报表、经营状况及成本费用分析报告、统计分析报表；年度财务预算、决算报表及五年规划预测表等。公司报送的上述未公开信息种类以及知情人员资料均已及时报备深圳证监局。二、独立董事履行职责情况报告期内，公司各位独立董事按照监管法规和公司独立董事工作细则的要求，认真履行了职责：（一）独立董事参加董事会会议及股东大会的情况报告期内，独立董事均参加了公司全部董事会会议。具体出席情况见本节一、（二）内容。报告期内，公司召开了1次股东大会，陈燕萍、龚兴隆参加了会议。（二）参与董事会三个专门委员会的工作情况报告期内，独立董事按照有关法规就年度审计事项、关联交易、高管聘请及高管薪酬、内部控制体系建设等重大经营和管理事项提出了专业意见。审计委员会的独立董事多次与负责公司年度审计的注册会计师沟通、讨论，对会计师的审计计划、风险判断都给予了充分关注；薪酬与考核委员会的独立董事，在项目考察中与员工就薪酬标准及考核进行沟通的意见向公司人力资源部作了通报，对指导公司人力资源部制定或调整员工薪酬与考核制度有着重要的影响。（三）考察公司经营场所报告期内，独立董事对公司深圳、北京、天津、上海、成都和重庆的房地产项目进行了实地考察，重点了解了各地公司2010年度的财务状况，生产经营计划执行情况，并听取了公司有关成本控制、工程进度、销售情况的汇报，深入基层了解和掌握公司的经营情况。（四）发表独立意见按照监管规定及公司独立董事工作细则的要求，独立董事对公司关联交易、高级管理人员的聘任及内部控制自我评价报告等重要事项均发表了独立意见，履行了独立董事的监督职能。（五）其他工作情况根据深交所上市公司募集资金管理办法的有关要求，独立董事对公司募集资金的存放和使用情况及内部监督情况进行了了解，要求公司严格遵循募集资金监管规定，管好用好募集资金，提高募集资金使用效益。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项未提出异议。三、公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面分开的情况公司经营范围与控股股东不存在交叉情形，公司在业务、人员、资产、机构、财务方面与控股股东完全分开，具有独立完整的自主经营能力。四、公司内部控制制度的建立和健全情况（