基金合伙企业有限合伙、基金管理公司.doc

基金合伙企业（有限合伙）、 基金管理公司和山东省经济开发投资公司与 银行之资金托管协议（参考样本） 2015年10月拟定 目 录第一章 协议当事人1第二章 释义1第三章 协议订立的目的、依据与原则2第四章 当事人权利与义务3第五章 基金（甲方）资金的保管8第六章 划款指令的发出、确认和执行11第七章 基金投资监督14第八章 非投资资金划拨与监督14第九章 基金会计核算、账目核对和年检审计15第十章 资金托管报告16第十一章 基金有关文件档案的保存17第十二章 基金可分配资金的分配17第十三章 基金的费用与绩效分成支付18第十四章 甲方终止与清算19第十五章 禁止行为与违约责任19第十六章 保密20第十七章 不可抗力21第十八章 退任、提前终止与更换21第十九章 争议的处理22第二十章 协议的效力及其他事项22第一章 协议当事人本协议由以下四方当事人签署：甲方（委托人）：名称：（基金）授权代表：注册地址：联系人：联系电话： 乙方（托管人）： 名称：（银行）授权代表：注册地址：联系人：联系电话：丙方（管理人）：名称：（基金管理人）法定代表人：注册地址：联系人：联系电话：丁方（监管人）：名称：山东省经济开发投资公司法定代表人：注册地址：联系人：联系电话：第二章 释义1. 本协议中除非另有所指，下列词语具有以下含义：协议各方指本协议各方当事人。基金指【】基金，即本协议甲方。出资人指作为甲方出资持有者而登记于甲方出资人名册的各方投资人。合伙协议指各出资人共同投资设立有限合伙企业（即本协议甲方）而签订的合伙协议及相关补充协议。委托管理协议指甲方与丙方签署的、甲方委托丙方对基金进行日常经营管理的委托管理协议及相关补充协议。管理人指根据委托管理协议的规定，负责甲方日常经营事务管理的人，即本协议丙方。委派代表指管理人授权的有权签字人和指令签发人。2. 本协议所有附件构成本协议的组成部分并具有本协议正文同等的法律效力。本协议的标题仅为方便检索而设，不用作对本协议规定的解释或理解，或以任何方式影响本协议的规定。第三章 协议订立的目的、依据与原则1. 鉴于甲方依据委托管理协议的约定委托丙方担任甲方的管理人，对外代表甲方管理和运作基金资金，同时为保障资金安全，委托乙方作为基金资金的托管人。丁方承担山东省省级股权投资引导基金（以下简称“引导基金”）的管理职能，代表引导基金以出资额为限对甲方行使出资人权利并承担相应义务，向甲方派遣代表，监督基金投向，并定期向引导基金管理办公室、相关主管部门报告甲方投资运作情况及其他重大事项。各方经友好协商，依据中华人民共和国合同法、山东省省级股权投资引导基金管理暂行办法（鲁政办发201444号文印发，以下简称暂行办法）以及其他有关法律、法规和规章的有关规定订立本协议。2. 订立本协议的目的是为了明确协议各方在基金资金的保管、基金资金的投资运作和监督、基金资金日常划拨等事宜中的权利、义务和责任，确保基金资金的安全，保护基金及其出资人的合法权益。3. 为充分发挥协议各方在资金、信息、人才方面的优势，经协议各方友好协商，本着平等自愿、诚实信用原则达成本协议。4. 本协议各方均声明并保证，各自具有充分的权利、授权及法定权利签署本协议，及履行在本协议项下的全部义务，签署和履行本协议已经获得充分的授权。第四章 当事人权利与义务1. 甲方的权利与义务(1) 甲方的权利有：1) 委托乙方按本协议的约定担任基金托管人；2) 享有基金资金的所有权和支配权并取得基金资金运作的投资收益及按照委托管理协议的约定取得清算后的剩余资金；3) 对基金资金的投资范围享有解释权；4) 自行或授权第三方监督和检查乙方对基金资金的托管运作情况；5) 向丙方查询基金资金状况及投资记录资料，对丙方管理基金资金的行为进行监督；6) 乙方在履行本协议过程中有过错并导致托管资金发生损失或不能胜任托管职责并因此给基金造成损失时，甲方可直接自行决定将托管资金委托其他银行托管，并可要求乙方承担赔偿责任；7) 要求乙方按照法律法规的规定和本协议的约定向甲方提供季度、半年度、年度托管报告、临时报告、辞任报告及清算报告，并获取相关资料；8) 要求乙方保管甲方或丙方交付的与基金托管业务有关的和基金资金有关的合同、凭证、证书等加盖甲方或丙方公章的原件或复印件；9) 授权丙方根据本协议和委托管理协议的有关规定向乙方发出划款指令；10) 国家有关法律、法规和规章规定及本协议约定的其他权利。(2) 甲方的义务有：1) 从本协议生效开始，按照本协议的约定，及时与乙方办理基金托管资金移交手续； 2) 按照本协议规定及时、足额地向乙方支付托管费；3) 依法定期对外接受年度审计、工商年检；4) 在合法合规的前提下，应乙方要求提供开展托管业务各项必须的协助；5) 任何因基金业务性质或范围发生重大变化，因基金认缴出资或出资人发生变动等直接导致影响乙方托管业务的重大事项，应提前通知乙方，并提供有关文件；6) 及时向乙方提供托管业务所需的合伙人会议决议，基金合伙协议及其修正案等；7) 将本协议中托管人履行的职责向全体出资人进行完整的披露，并确保基金合伙协议等各项法律文件与本协议没有冲突； 8) 国家有关法律、法规和规章规定及本协议约定的其他义务。2. 乙方的权利和义务(1) 乙方的权利：1) 接受甲方的委托，根据本协议及相关附件的约定，在甲方授权范围内行使对托管资金的保管权；2) 根据本协议监督丙方的投资运作行为；对丙方签发的违反法律法规政策规定、违反合伙协议或本协议有关规定的划款指令，有权不予执行并及时向丙方发出书面提示，若丙方在规定时间内未予调整或合理处理，则有权向甲方和丁方报告；3) 根据本协议规定按期收取托管费；4) 国家有关法律、法规和规章规定的及本协议约定的其他权利。(2) 乙方的义务：1) 根据本协议约定以最大的诚实信用、勤勉尽责的原则履行基金托管人的义务，安全保管甲方资金；2) 设立专门的托管部门，配备足够的、合格的、熟悉托管业务的专职人员，且该托管部门具有安全保管基金资金的条件，负责甲方托管事宜，具有符合监管机构要求的、合格的清算交割系统，具有符合要求的营业场所、安全防范设施和与基金托管业务有关的其他设旋，具有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度，对负责基金资金托管的部门和专职人员的行为进行事先控制和事后监督，防范和减少风险；3) 分别为甲方设立支出账户和收入账户，严格按“收支两条线”保管基金资金，除进行可分配资金分配外，收入账户只收不支，支出账户只支不收；4) 按约定的划款指令授权书、丙方委派代表签发发出的有效划款指令、投资决策委员会决议等必备文件在支出账户内办理经审查合格的资金支付。如必备文件不全或审查不合格，不得非法动用甲方账户名下的资金；5) 采取适当合理措施，按约定的投资支付合规性审查表和费用支付明细表对丙方指令的资金支付进行审查监督。发现划款指令违法违规、违反基金合伙协议或本协议有关规定的，不予执行并及时向丙方发送提示函，若丙方未予合理处理则应及时报告甲方；6) 按丙方指令在收入账户内办理投资本金、收益和其他款项回收，按约定的投资回收与分配合规性审查表、收款指令和证明文件等严格审查付款方和付款时间；7) 严格监督收入账户内资金，收入账户内资金不得进行除投资回收资金分配外的任何其他支付。同时按约定的投资回收与分配合规性审查表、划款指令及证明文件对收入账户内资金的分配时间和金额进行监督并按基金分配决议、分配方案等约定文件向基金出资人办理分配资金拨付；8) 按照甲方审核通过的会计制度和会计核算方法，为甲方资金建立独立的资金会计账簿并独立核算，对甲方资金建立独立保管账册，逐笔登记每笔资金收支并定期对账，定期复核由丙方制作的财务报表；9) 保证甲方托管资金与乙方自有资金之间以及与乙方其他托管资金之间相互独立，建立资金保管防火墙；10) 根据本协议的约定，按时向甲方出具季度、半年度和年度基金资金托管报告。每一会计季度后十（10）日内向甲方出具基金报告期内资金往来和资产情况的书面报告。在每半年结束后十五（15）日内和每个会计年度结束后六十（60）日内，编制并向甲方出具上一会计年度甲方报告期内资金台账和会计台账的书面报告。同时对丙方在账户使用、资金支付、资金回收与分配清算中的违法、违规和违约行为以及乙方与丙方关于甲方资金的重大对账差异、乙方作为基金托管人的资格条件丧失等及时向甲方做出报告；11) 对本基金资金的运作、收益的计算、分配行使监督权，发现丙方违反本协议的约定时，及时以书面形式通知甲方和丙方，监督并协助丙方改正有关投资运作和基金收益在计算、分配方面的错误；12) 乙方出现财务状况严重恶化等影响托管职责正常履行的情况时，应在三（3）个工作日内通知甲方和丙方；13) 因乙方的过失导致基金资金损失的，应对造成基金资金的损失承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；14) 乙方因依法解散、依法被撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金资金不属于清算财产；15) 非因基金资金本身承担的债务，不得对基金资金强制执行；16) 采取必要措施保证将本基金资金和乙方自有资金、乙方保管的其他基金资金严格分开，对不同基金分别设置账户，实行分账核算与管理。不得将本基金资金归入乙方资金，不得因乙方原因或债务导致本基金资金被强制执行或被采取其他强制措施；不得因乙方所管理的其他资金的原因或债务导致本基金资金被强制执行或被采取其他强制措施；17) 安全保管甲方、丙方交付的与基金托管业务有关的和基金资金有关的各类合同、凭证、证明、证书等加盖丙方（或甲方）公章的复印件。负责保存与本基金有关的、甲方和乙方移交的交易记录和相关投资证明文件的复印件、与基金托管业务有关的会计记录、账册、划款指令、托管报告、凭证、档案及其他相关资料等，在基金经营期满或清算结束后保存至少十五（15）年；18) 根据基金合伙协议，在本基金期限届满或本基金提前终止后协助甲方和丙方进行基金的清算及解散；19) 协助甲方进行年检和报税；20) 随时接受甲方或丙方，或其委托的律师、会计师等专业人士查核与本协议有关的各项表册、资料、记录、文件；21) 按照暂行办法及相关规定，对基金投资活动进行动态监管，每季度、每半年度、每年度向丁方提交监管报告，以及配合丁方对基金运行情况的监督检查，按丁方的相关要求提供基金资金的相关资料； 22) 以专业的水平保管甲方及其出资人交付的文件、资料、印章，非经合法有效授权，不得擅用；23) 经甲方合理要求的与甲方业务相关的其他事项；24) 协助丙方办理甲方投资项目变现，具体事宜协商确定；25) 除执行丙方依据本协议发出的划款指令和本协议其他约定外，不得擅自动用或处分本基金资金，不得为自己或任何协议外第三人谋取利益，不得将托管业务转委托给第三人；26) 根据国家法律、法规有关规定及乙方的信贷政策，优先考虑为甲方投资的项目提供融资支持；27) 根据自身业务优势，向甲方推荐优质、成长性较好的投资项目；28) 根据自身拥有的本地资源，优先考虑为甲方后续运作提供本地资源支持；29) 在充分保证流动性、安全性条件下，提供符合甲方投资范围要求的闲置资金投资方案，实现闲置资金的保值增值；30) 国家有关法律、法规、暂行办法规定的其他义务或本协议约定的其他义务。3. 丙方的权利和义务(1) 丙方的权利：1) 根据委托管理协议和本协议的规定，对甲方资金进行管理、运用；2) 为履行本基金资金管理职责，根据本协议的约定，向乙方发出划款指令、要求乙方按照指令要求办理清算交收等必要行为；3) 对乙方履行本协议所约定的对基金资金托管职责的行为进行监督，对乙方违反基金资金托管职责的行为要求其纠正并书面通知甲方；4) 国家有关法律、法规、规章规定、委托管理协议和本协议约定的其他权利。(2) 丙方的义务：1) 严格遵守并执行合伙协议及本协议规定的托管资金投资目标及政策；2) 以诚实信用、勤勉尽责的原则经营和管理本基金资金，不得擅自挪用基金资金；3) 在完成对基金的百分之七十（70%）资金委托投资之前，不得募集或管理其他投资基金；4) 及时、主动、如实地向甲方、乙方报告本基金资金投资运作情况，向甲方及乙方提供基金资金管理的定期报告，并接受甲方、乙方对本基金资金投资运作情况的监督；5) 不得将本基金资金转委托第三人进行管理；6) 丙方保证根据本协议和委托管理协议向乙方发送的划款指令和相关证明文件的真实、及时和完整；7) 随时接受甲方和乙方的查询，提供准确、完整的基金资金财务运作状况和原始交易凭证等资料；8) 承担基金资金的主会计责任人职责，为本基金资金单独设立会计账册，进行会计核算；9) 根据合伙协议和委托管理协议，在基金期限届满或基金提前终止后协助甲方进行清算及解散；10) 对任何与基金托管资金有关的会计记录、账册、凭证、划款指令、托管报告、重要合同等文档资料，在基金经营期满或清算结束后至少保存十五（15）年；11) 根据本协议的约定接受乙方对与甲方资金有关的投资支付、投资退出与其他款项回收、可分配资金分配支付等事项的监督；12) 在合法合规的前提下，应乙方要求提供开展托管业务各项必须的协助；13) 丙方在管理和运用甲方资金的过程中应当遵守相关的法律法规规章；14) 因自身过错导致甲方资金损失的，承担直接损失的全部赔偿责任；15) 依照本协议约定向乙方提供与基金托管义务有关的各类合同、凭证、证明、证书；16) 对乙方按本协议所做的托管行为进行监督；17) 丙方发现乙方擅自挪用基金资金、未对基金资金实行分账管理、未执行或无故延迟执行丙方符合本协议要求的划款指令、泄露基金投资信息等违反本协议及其他有关规定的行为，应及时以书面形式通知乙方限期纠正，并向甲方进行书面报告，根据实际需要采取相应的法律措施；18) 国家有关法律、法规和规章规定的其他义务。4. 丁方的权利和义务(1) 丁方的权利1) 按照暂行办法及相关规定，对基金投资活动进行动态监管，有权要求乙方每季度、每半年度、每年度向丁方提交监管报告，以及配合丁方对基金运行情况的监督检查，按丁方的相关要求提供基金资金的相关资料；2) 丁方作为甲方有限合伙人，享有甲方的权利，见本协议第四章第1条。(2) 丁方的义务丁方作为甲方有限合伙人，应按照甲方合伙协议的约定履行相关义务第五章 基金（甲方）资金的保管1. 甲方银行托管账户的开设和管理(1) 甲方在约定的托管银行所属营业机构开立基金资金账户作为托管账户。本基金的一切资金往来，均须通过该托管账户进行。(2) 托管账户名称： （基金名称）账号：开户银行：（支行名称）(3) 本基金的一切资金收支活动，包括但不限于募集资金的投资、应由基金资金承担的费用的支付、基金本金的返还和基金收益的分配等均需通过上述基金托管账户进行。任何人使用基金托管账户中的资金，必须事先向乙方发送划款指令，经乙方审核无误后方能划款。(4) 甲方银行托管账户的管理应符合人民币银行结算账户管理办法、人民币现金管理条例、人民币利率管理规定等国家法律法规的规定。(5) 甲方授权乙方保管并使用托管账户预留印鉴章。乙方指定专门部门和专人负责保管甲方银行托管账户预留印鉴章和相关开户文件，并制定内部管理办法，严格控制甲方托管账户预留印鉴章及相关开户文件的使用，并妥善保存使用记录。(6) 乙方根据丙方在甲方授权范围内的有效指令，办理甲方银行托管账户内的资金拨划。在划款系统发生故障的紧急情况下，可通过柜面应急划款，丙方应予以必要配合。(7) 乙方根据丙方的指令，办理所有甲方银行托管账户内的资金划拨和款项回收。(8) 乙方未经授权不得擅自动用甲方银行托管账户内的甲方资金，乙方不得使用甲方的银行托管账户进行本协议项下托管业务以外的活动。(9) 所有甲方银行托管账户内的资金，乙方应当在充分保证流动性、安全性条件下，提供符合甲方投资范围要求的闲置资金投资方案，实现闲置资金的保值增值，由甲方、乙方、丙方另行签订补充协议约定。(10) 如因甲方投资业务需要乙方为甲方开立除上述托管账户以外的其他账户并纳入托管范围，需提前通知甲方并经甲方合伙人会议协商一致出具相关决议后办理。(11) 托管账户不得提现，不得通兑，不得透支，不得购买支票、不能开立网上银行转账功能（可以使用网上银行查询功能）。除法律、法规及规章另有规定外，甲方、乙方、丙方、丁方均不得采取使得该账户无效的任何行为。2. 托管资金与有关资料的移交与确认(1) 甲方应在向乙方办理托管资金移交手续当日，向乙方发出甲方资金及文件移交清单（附件五），注明甲方注册资本（或认缴出资总额）、首期缴付资金金额、缴付时间等，并附各出资人首期缴付资金明细清单，乙方根据各出资人传真的划款回执、丙方盖章确认的缴款清单确认首期资金到账情况。以后各期出资人出资的缴付均以丙方向各出资人发出的缴款通知为依据。(2) 乙方应在收齐上述首期托管资金的当日，在甲方资金及文件移交清单上进行书面确认，并加盖乙方印章，视为托管的该部分基金资金交付完成。(3) 甲方应在办理托管资金移交的同时，向乙方提交下列文件、资料（若为复印件需与原件核对无误并盖具甲方公章）： 1) 正式签署的基金合伙协议及相关附件以及甲方和丙方签署的委托管理协议；2) 日常运作联系人名单（附件七）；3) 托管账户的开户文件；4) 加盖甲方公章的发送指令人员书面授权书（附件三）；5) 丙方指定代表的签字及预留印鉴样本（附件八）；6) 甲方全体合伙人的签字样本正本；7) 甲方投资决策委员会成员签字样本正本；8) 甲方指定划款账户明细（附件四，可后续提供）与全体出资人名单及指定收款账户；9) 本协议规定提交的其他文件或资料。(4) 只有在甲方根据上述规定向乙方提交了所有相关文件，并且甲方出资人的首期实缴出资按基金合伙协议的要求已足额划入托管账户，乙方在移交清单上确认盖章后，乙方向甲方出具加盖业务章的资金托管业务起始运作通知书（附件六）后，乙方才能接受甲方的划款指令进行划款。3. 甲方投资收入的保管基于甲方资金产生的全部收入，包括但不限于股权转让收入、股权红利、存款利息、补贴收入、理财投资收入等，应划入托管账户中，丙方负责各类收入的催收管理，乙方负责跟踪监督确认实际到账情况。丙方须提前通知甲方和乙方各类收入的预计到账时间，并配合跟踪确认实际到账情况。发生未及时到账情况时，乙方应及时提示丙方进行催收。4. 投资股权凭证的保管 4.1 乙方建立股权登记制度，根据丙方提供的投资文件和被投资企业资料，登记甲方在被投资企业的股权数量和股权比例，并根据股权变动情况及时进行变更登记；丙方应及时向乙方提供被投资企业股权变动的相关文件；在完成工商注册登记部门的股东变更手续后五（5）个工作日内将相关股东名册等经工商注册登记部门确认的股权证明文件原件送至乙方。 4.2 所投资股权可上市公开流通时，应由各方与指定证券经纪商另行签署补充协议，具体约定股权上市后的操作流程。5. 应收资产和股权证明文件的监督管理 5.1 丙方负责对基金运作过程中产生的应收资产，包括应收存款利息、应收股权红利等进行管理，并提前通知乙方到账时间。乙方负责跟踪确认实际到账情况，以确保公司应收资产的安全。如应收资产发生未及时到账的情况时，乙方将及时提示丙方以甲方的名义进行催收，并报告甲方。5. 甲方有关法律文件的保管(1) 甲方合伙协议、出资人名册、出资人出资证明及出资转让文件、全体出资人会议文件等法律文件的原件由甲方保管，并向乙方提供副本或加盖甲方公章的复印件。甲方的营业执照和税务登记文件原件并和其他受法律约束的文件的原件也由甲方保管。(2) 上述第五章第4条第 (1) 款所规定的与甲方设立和运作相关的重要法律文件均应向乙方提供加盖甲方公章的复印件，乙方指定专人进行保管。(3) 甲方在运用其资金对外投资或对外签署的各种合同、协议、章程、决议等法律文件及其附件，原件均由甲方保管，但甲方应向乙方提供加盖甲方公章的复印件。保管期限按照国家有关规定执行。(4) 因乙方在未经甲方书面同意的情况下，将甲方法律文件用于质押等担保形式或作其他处分而造成甲方资金损失，由乙方负责。(5) 乙方无义务审核本条项下甲方提交的法律文件的真实性，该等文件的真实性以及与此相对应的投资、资金等的风险，乙方不承担责任。6. 甲方应为乙方开立本条所指甲方银行托管账户提供一切必要的开户资料和文件，包括但不限于营业执照等。7. 乙方应制定严密的甲方银行托管账户管理制度，并实施完善的风险防范与保密措施，安全保管甲方的各类资金账户，确保甲方资金的安全。8. 甲方资金应和乙方自有资金和乙方其他托管资金严格分开，实行分账管理。9. 丁方有权根据暂行办法的相关规定监督检查甲方资金的运作情况，乙方应每季、每半年度和每年度提交监管报告，并应丁方的相关要求提供甲方资金的有关资料，并提供必要的工作便利。10. 乙方应对甲方资金的运作状况严格保密，未经甲方和丁方许可或本协议事先约定，不得向除甲方和丁方以外的第三方以任何形式透露甲方资金状况。11. 非乙方原因，当托管资金处于乙方以外机构实际有效控制时，乙方对该部分资金不承担安全保管职责，但在条件许可的情况下应进行监督和检查。第六章 划款指令的发出、确认和执行1. 划款指令的内容(1) 划款指令系指运用甲方资金进行投资或支付相关费用时，丙方向乙方发出投资资金划拨和其他款项划拨的书面指令（如需要相应的附件需一并提供）。丙方向乙方发出的划款指令包括项目投资款项指令、管理费划款指令、其他费用支出划款指令和可分配资金分配划款指令。1) 丙方提交项目投资款项指令时，除丙方的划款指令外，还应同时提交以下附件：A. 被投资对象签署的表明投资金额和付款期限的书面付款通知（如有）；B. 投资协议；C. 投资项目简介；D. 按基金合伙协议以及甲方与丙方签署的委托管理协议成立的投资决策委员会签署的投资决议；2) 丙方提交费用支出的划款指令时，除丙方的划款指令外，还应同时提交以下附件：A. 费用明细及该笔费用属于本协议第十三章第1条所列明的甲方应承担的费用中的具体类别的书面说明；B. 经甲方合伙人会议批准的甲方年度和季度预算（如有）；C. 与该笔费用相关的发票、合同、函件通知、完税凭证（如有）等文件资料的复印件（加盖丙方法人公章）。3) 丙方提交可分配资金分配划款指令时，除丙方的划款指令外，还应同时提交以下附件：A. 甲方各出资人的账户明细；B. 经加盖甲方公章的资金分配方案，资金分配方案应载明本次拟分配收益总额、分配对象、分配原则和计算公式、分配时间、分配方式等；C. 甲方合伙人会议的关于可分配资金分配方案的决议。(2) 划款指令必须具备以下基本要素：日期、付款人、付款账号、收款人、收款账号、金额（大小写）、付款（收款）事由等。划款指令应由丙方依据甲方向乙方提供的发送指令人员书面授权书委派代表（或者授权代表）签字并加盖丙方公章。划款指令一式两联，丙、乙双方各执一联。划款指令的具体格式见附件二。2. 划款指令的发出和接收(1) 丙方应事先指定有权签署划款指令的人员名单、权限并由甲方以发送指令人员书面授权书的形式提供给乙方，同时预留印鉴和签字样本。签署划款指令的人员只限于丙方的委派代表或其授权代表。其名单或权限有变化时，丙方应提前三（3）个工作日以书面形式通知甲方，并由甲方审查后提供给乙方并提供新的印鉴和签字样本，该变更将在乙方收到甲方正式书面通知后正式生效。(2) 甲方向乙方提供甲方全体出资人的名单。甲方出资人有变化时，甲方应在发生变化后五（5）个工作日以书面形式通知乙方并提供新的名单。该变更将在乙方收到正式书面通知后正式生效。(3) 乙方负责划款指令的接收，确保划款指令的安全性和保密性。乙方事先制作并向丙方提供划款指令接收人员情况表，列明乙方接收和处理人员的姓名、电话、传真等。乙方上述接收和处理人员如果出现变化，乙方应提前三（3）个工作日以约定邮箱发出的电子邮件形式通知丙方，并提供变更后的人员情况表。该变更将在丙方收到正式书面通知后正式生效。(4) 丙方应先将划款指令及其相应附件以传真形式发送给乙方，由双方指定人员电话确认，并在付款有效日期前将原件寄送乙方。乙方依据收到的指令原件及其相应附件才能进行资金划拨。3. 划款指令的确认(1) 乙方对划款指令进行确认的依据是本协议的有关规定；(2) 对投资划款指令，乙方应指定人员对划款指令进行书面形式审查，验证指令的书面要素是否齐全，指令的印鉴和签名是否与预留印鉴和签名一致，并根据投资协议核对划款金额、方式是否一致，若存在异议或不符，立即与丙方指定人员进行电话联系和沟通，并将指令退回丙方修改。(3) 对投资划款的指令，若划款指令书面审查无误，乙方指定人员还应根据本协议第七章（基金投资监督）的有关规定进行审核，确认支付范围是否符合合伙协议的有关规定。若存在违反投资监督的，立即与丙方指定人员进行电话联系和沟通，并将指令退回丙方修改；(4) 对非投资业务的其他划款指令，乙方应指定人员对划款指令进行书面形式审查，验证指令的书面要素是否齐全、指令的印鉴或签名是否与预留印鉴或签名一致，并根据本协议的有关规定进行确认，核对划款金额、方式等要素是否一致，是否按规定提供相关凭证和证明文件并符合约定的审查要求。若存在异议或不符，立即与丙方指定人员进行电话联系和沟通，并将指令退回丙方修改。4. 划款指令的执行(1) 乙方执行丙方发出的划款指令，应以甲方托管账户内实际可用资金为限，乙方不为甲方资金垫资。(2) 乙方对划款指令确认有效后，应在丙方指定的有效付款日期当天执行划款。(3) 乙方执行完毕指令后，在划款指令第二联上（回单联）加盖托管业务章后返还给丙方。5. 相关责任(1) 乙方正确执行丙方的合法合规且符合本协议的有效划款指令，甲方资金发生损失的，乙方不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和时间内，因乙方原因未能及时或正确执行合法合规且符合本协议的划款指令而导致甲方资金受损的，应承担相应的责任。(2) 如果丙方的划款指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能按时提供划款指令人员的预留印鉴和签字样本等原因造成的情形，只要乙方根据本协议相关规定验证有关印鉴、签名及相关审查文件无误，乙方不承担因正确执行有关指令而给甲方或任何第三人带来的损失。(3) 如果丙方负责签署划款指令的人员名单、权限有变化时，丙方未能按本协议约定及时通知乙方并预留新的印鉴和签字样本而导致甲方资金受损的，乙方不承担任何形式的责任。第七章 基金投资监督1. 甲方根据基金合伙协议中相关规定和甲方与丙方签署的委托管理协议中的有关约定，编制投资支付合规性审查表（附件一），明确各项投资支付监督内容，经协议四方确认后作为乙方实施投资监督和支付审查的依据。乙方设置专门的监督岗位，配备专门的监督人员对甲方的投资运作进行监督。2. 在丙方向乙方发出投资划款指令之前，应向乙方提供与该项投资相关的各项证明文件，包括但不限于项目投资协议正本或加盖甲方公章的复印件、投资决策委员会同意对外投资该项目的书面决议文件等（详见本协议第六章第1条第（1）款）；若丙方不能完整提供上述文件，乙方将暂缓执行指令直至补齐所有文件。丙方有义务应乙方要求提供一切乙方认为有必要提供的书面说明、解释和承诺。3. 在乙方接收到第七章第2条所述与投资相关的各项证明文件之后，执行划款指令之前，应审核该投资行为是否违背投资支付合规性审查表（附件一）的各项约定。如果没有违背该表中的各项约定，且划款指令各项要素审查合格，乙方应在划款指令送达或视为送达后在指令指定的有效付款日期当天执行划款。4. 乙方发现投资划款指令违反投资支付合规性审查表有关规定，或存在重大违法违规行为时，应停止执行划款指令，并在划款指令送达或视为送达后三（3）个工作日内以书面提示函的方式通知丙方，指明违规事项，丙方收到提示函后二（2）个工作日内应予以正式回函，并说明缘由，若丙方在规定时间内未予回复和处理或答复不合理，乙方应及时向甲方和丁方报告。5. 丙方应保证其所提供的上述与投资相关的各项法律文件的合法性、真实性和有效性，如因上述文件不合法、不真实而给甲方或任何第三人带来损失，乙方不承担责任。6. 甲方对外投资后产生的股权凭证等证明文件，丙方应在取得相关股权证明文件后五（5）个工作日内提交乙方，由乙方按本协议规定进行保管。第八章 非投资资金划拨与监督1. 非投资资金划拨范围(1) 本协议第十三章所约定的甲方应承担的各项运营费用（含税收）；(2) 基金（甲方）的可分配资金分配；(3) 其他符合基金合伙协议及本协议约定的支出（需提供加盖甲方公章的书面文件）。2. 对于各项运营费用（含税收），丙方向乙方发送划款指令的同时，还应提供费用明细及其与该笔费用相关的发票、合同、函件通知等文件资料的正本等相关证明文件（详见本协议第六章第1条第（1）款有关约定）。3. 基金（甲方）进行可分配资金的分配时，丙方向乙方发送划款指令的同时，还应提供按照基金合伙协议规定的资金分配方案等相关证明文件，资金分配方案应载明本次拟分配资金总额、分配对象、分配原则和计算公式、分配时间、分配方式等内容等（详见本协议第六章第1条第（1）款有关约定）。4. 甲方根据基金合伙协议和与丙方签署的委托管理协议以及本协议中的有关约定，编制费用支付明细表和投资回收与分配合规性审查表（附件十、附件十一），明确各项非投资资金划拨监督内容，经协议四方确认后作为乙方实施非投资资金划拨监督审查的依据。5. 在乙方接收到第八章第2条和第3条所述与非投资资金划拨相关的各项证明文件之后，执行划款指令之前，应审核该支付行为是否违背费用明细表或投资回收与分配合规性审查表的各项约定。如果没有违背该表中的各项约定，且划款指令各项要素审查合格，乙方应在划款指令送达或视为送达后在指令指定的有效付款日期当天执行划款。6. 乙方发现上述划款指令违反费用明细表或投资回收与分配合规性审查表有关规定，或存在重大违法违规行为时，应停止执行划款指令，并在划款指令送达或视为送达后三（3）个工作日内以书面提示函的方式通知丙方，指明违规事项，丙方收到提示函后二（2）个工作日内应予以正式回函，并说明缘由，若丙方在规定时间内未予回复和处理或答复不合理，乙方应及时向甲方和丁方报告。第九章 基金会计核算、账目核对和年检审计1. 乙方协助甲方和丙方根据中国企业会计准则等财务会计管理法规和规定制定甲方会计核算方法。2. 基金会计账册的建立与对账(1) 丙方为合伙企业主会计核算人，乙方为复核会计。双方应以甲方为核算主体，按照约定的同一记账方法和会计处理原则为甲方资金单独建立会计账册、设置会计科目进行核算；(2) 乙方托管不同企业和资金的会计账册应完全分开，单独编制和保管；(3) 丙方每季度将基金财务报表交给乙方进行对账复核，乙方对账复核发现不符的应及时查明原因并纠正，双方账册记录应保持一致。乙方在对账复核中如发现重大对账差异，在知会丙方共同查明原因并纠正外，还应同时向甲方和丁方做出报告。3. 基金会计凭证的保管因基金资金收付而取得的原始记账凭证应由丙方进行妥善保管，乙方保管原始凭证复印件。4. 基金资金账目核对乙方应每季度与丙方就基金（甲方）划款记录（乙方根据丙方发送的划款指令的实际情况编制的甲方划拨资金的金额、用途等记录）和资金账目进行核对。如有不符，双方应及时联系，查明原因，按照“谁出错谁调整”的原则进行调整。对于其中的重大差异，乙方应及时向甲方和丁方做出报告。5. 基金明细表的编制与核对基金明细表主要指投资项目明细表、股权登记明细表等业务统计表格。丙方每季度编制，乙方进行复核，如发现双方不符，应做出相应调整，并将调整后加盖双方印章的明细表送交甲方。6. 基金财务报表的编制与复核(1) 双方各自按有关规定编制甲方（基金）财务报表，财务报表编制完成后，丙方应将财务报表交给乙方进行复核。财务报表每季度编制一次。(2) 乙方收到丙方编制的甲方（基金）财务报表后，进行独立的复核。核对不符时，应及时通知丙方并共同查找原因，进行调整，直至双方数据完全一致。核对无误后，双方应在核对过的甲方（基金）财务报表上分别加盖甲方公章和乙方托管业务章，一式两份，双方各保存一份。7. 乙方有义务协助丙方对外接受甲方年度审计、工商年检等。第十章 资金托管报告1. 乙方应在每会计年度结束一个自然月内，向甲方提交上年度甲方资金托管报告。主要内容包括但不限于：该年度甲方资金的主要指标、主要业绩指标、乙方履行本协议的情况。年度资金托管报告还应说明丙方对甲方资金的投资运作是否严格按照本协议的有关规定进行。乙方还应在每季度结束十（10）个自然日内提供季度和半年度资金托管报告。季度、半年度和年度资金托管报告应同时提交给丁方。资金托管报告的格式及内容要求见附件九。2. 乙方根据本协议规定不再担任托管人之日后十（10）个工作日内，乙方应向甲方、丙方、丁方或其指定人员提交一份关于托管情况的报告。第十一章 基金有关文件档案的保存1. 在本协议有效期内，甲方和乙方应各自建立严密的内控制度，完整保存各自取得的甲方的所有原始凭证、记账凭证、原始单据、企业账册、交易记录、出资持有人名册和合同等文件至少十五（15）年。2. 以甲方名义签署的一切与甲方投资业务有关的合同、协议、章程、决议、备忘录等法律文件及其附件的复印件（加盖甲方公章），应由乙方负责保管至少十五（15）年，以上合同正本由甲方保管。3. 如果甲方变更基金托管人，乙方有义务将其保管的前述文档移交甲方或甲方指定的继任托管人。4. 甲方清算后的账册保管由甲方清算委员会做出决议并决定账册保管及其他相关费用的列支。第十二章 基金可分配资金的分配1. 甲方（基金）存续期间的可分配资金的分配按照基金合伙协议和甲方与丙方签署的委托管理协议的有关规定执行。2. 丙方应提前向乙方提供全体出资人的收款账户。如出资人收款账户发生变更，丙方也应提前书面告知乙方。3. 丙方在发出可分配资金分配划款指令时，应向乙方提供书面正式的分配方案，乙方根据本协议第八章第5条和第6条的约定对分配总额、分配证明文件以及划款指令的要素进行复核后办理划款。出资人资金到账情况由丙方与各出资人核对。如发生任何退回、未到账或不足额等问题，乙方根据丙方的书面指令进行处理。4. 若甲方出资人数量超过十（10）人以上，丙方须为乙方完成划款提供必须的协助和配合。第十三章 基金的费用与绩效分成支付1. 甲方承担的费用包括以下种类：(1) 支付给丙方的基金管理费。(2) 支付给乙方的基金托管费。(3) 甲方的运营费用。2. 甲方的运营费用(1) 除非基金合伙协议、委托管理协议和本协议另有约定，下列开支项目列入甲方运营费用，由甲方另行承担：A）甲方办理注册登记、资格审查、免税手续等产生的费用、以及税收与其他政府收费；B）甲方年度内发生的自身的年报审计费、律师费、评估费、公证费、合伙人会议费、股权交易费、变更登记、工商年检、信息披露费及各项行政性收费；C）甲方终止时的清算费用；D）甲方合伙人会议确认应由本基金承担的其他费用。(2) 上述各项运营费用，均由丙方向乙方发送划款指令，同时提供相关的发票、单据、函件、协议等有效的证明文件，乙方确认无误后办理划款。基金运作过程中所涉及的税务问题，国家法律政策有明文规定的，按照国家的有关法律、法规和政策办理。对于法律、法规和政策没有明文规定的税务问题，按照政府部门的相关通知或丙方的书面通知办理。(3) 丙方因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或甲方财产的损失，以及处理与甲方资金运作无关的事项发生的费用等不列入甲方运营费用，而应由丙方承担。(4) 如果因丙方原因导致甲方最终没有实际全额支付对某一项目的投资款，则上述已列入甲方运营费用中的、和该项目相关的所有费用均应从甲方运营费用中扣回，改由丙方承担。3. 丙方基金管理费的计提与支付方式：按合伙协议的约定执行。4. 丙方绩效分成(业绩奖励)的计提与支付方式：按合伙协议的约定执行。5. 乙方托管费的计提方法、计提标准和支付方式（请按实际情况填写）(1) 托管费的计提方法和计提标准托管费按甲方实际托管的资金总额的 /年收取，按月计提，按季支付，每季的前五个工作日内支付上一季度的托管费。(2) 托管费的计算方式、支付时间和程序托管费每季度支付一次。甲方于每年度按季分四次向托管人支付托管费，费率为上条规定的费率。托管费按当月末甲方实际托管的资金总额所对应的托管费率计提。托管费自乙方出具资金托管业务起始运作通知书之日起算，托管日期不足月的按天计算。托管费每季末计算，每季度支付一次，由丙方向托管人发送托管费划付指令，托管人复核后无误后于每季度初前五个工作日内将上一季度的托管费从基金资金中一次性支取，若遇法定节假日、休息日等，支付日期顺延。6. 基金汇划费用乙方办理甲方资金划拨时发生的人民银行规定的各类银行结算费用，按实际发生额从甲方银行托管账户中直接扣除。7. 除非本协议另有约定，除上述基金管理费、绩效分成、已明确的甲方运营费用和按本协议应支付给基金托管人的托管费外，甲方不对其他任何形式的费用做出支付。第十四章 甲方终止与清算甲方因法律、法规、规章、政策和基金合伙协议规定的各项原因而终止，协议各方按以下程序办理相关事宜。1. 甲方解散时，甲方应予公告，并依照基金合伙协议的规定组织清算小组对甲方财产进行清算。2. 甲方清算小组接管甲方财产后，负责甲方财产的保管、清理、估价、变现和分配。乙方对甲方资金的托管职责即告终止，但乙方仍有义务协助清算小组完成清算复核和划款工作。3. 清算小组应于甲方解散后三十（30）个工作日内编制甲方财产清算报告，并交乙方复核，乙方复核无误后由清算小组向乙方发出清算划款指令，乙方复核无误后根据指令将应付管理费、应付托管费、应付出资人出资和收益等分别划至指定账户后，将剩余资金一次性划入甲方指定账户，乙方协助甲方办理托管专户销户、账户资料退还等手续。上述指定账户应由甲方在正式清算之前至少一个月书面提供给乙方，作为乙方划款时核对的依据。第十五章 禁止行为与违约责任1. 禁止行为：(1) 乙方不得为自己或任何第三方牟取利益而损害甲方的合法利益，亦不得利用投资项目从事内幕交易或其他非法行为。(2) 乙方不得拖延或拒绝执行丙方的符合本协议及有关指定文件规定的划款指令。(3) 乙方不得违规动用或处分甲方资金，除非依据丙方的符合本协议及有关指定文件规定的划款指令或本协议另有规定。(4) 除根据甲方有关指令或国家有关信息披露的规定外，乙方不得对外披露甲方的任何信息。2. 违约责任：(1) 由于本协议当事人的过错、过失造成本协议不能履行或不能完全履行，由有过错和过失的一方承担违约责任；如各方均有过错，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。(2) 本协议当事人违反本协议或存在过错和过失给他方造成实际损失的，应承担相应的赔偿责任。第十六章 保密1. 本协议的任何一方兹承诺对关于各方的业务和事务（包括对于各方而言，任何投资或潜在投资）的任何及所有信息保密，且不披露任何该等信息。任何一方进一步承诺不为本协议以外的目的利用该等保密信息，但前提是，该方可向由其任命或雇佣的雇员、董事、管理人员、顾问、代理人或其他人员在为实现本协议目的所必需的范围内披露该等信息，在该等情况下，该方应确保其雇员、董事、管理人员、顾问、代理人或其他人员被告知本协议项下的保密义务并遵守该等义务。2. 本章不应适用于下列信息：(1) 该等信息已是或成为公众可获知的信息（不是通过对第十六章第1条的违反）；(2) 在一方向另一方提供时，根据一般业务过程中的书面记录证明已由接收方所知的信息；(3) 一方从另一方以外的其他方（且该等其他方无保密义务）处得到或获取的信息，或由接收方独立开发的信息；(4) 法律、法规、具有管辖权的法院或政府主管机构要求披露的信息。3. 协议各方应持续履行保密义务，保密义务不因本协议终止而终止。第十七章 不可抗力1. 如果本协议任何相关方因“不可抗力”事件无法履行其义务，则在“不可抗力”事件影响履行义务期间，应暂停履行该等义务。“不可抗力”指同时符合以下条件的任何事件：(1) 超出受影响一方之控制；(2) 不可预见，或者虽可预见但不可避免；(3) 发生在本协议生效日之后；(4) 妨碍该方履行全部或部分本协议项下的义务。2. 声称遭受“不可抗力”事件影响的一方应在该不可抗力事件发生之日起七（7）个自然日内告知其他方。声称遭受“不可抗力”事件影响的一方应运用一切合理努力消除、减轻该等“不可抗力”事件的影响。