经营者期股激励合同.doc

经营者期股激励合同（模版）甲方： 乙方： 法人代表： 身份证号：注册地址： 家庭住址：鉴于：1、乙方任职甲方 ，甲方认定乙方职位为关键岗位。2、为了最大限度激励乙方的工作积极性，起到长期激励乙方和形成双方利益共同体的目的，保持公司长期稳定高效发展，甲方按每股1元价格授予乙方共计 万股的公司股权作为期股，其中干股 ；实股 ；期股 ；期权 。该期股已于【】年【】月【】日公司股东会决议批准通过生效。3、甲乙双方协商一致签订本合同。第一条：定义“公司” 是指 XXXXXXXXXX 公司。“期股” 是指甲方以股东会决议形式授予乙方在今后一定期限内以一种事前约定的价格购买的一定数量的公司股权。“期股获授额度” 指乙方有权购买期股的数量。“授予价格” 亦称“行权价格”。是指公司在授予乙方期股时预先约定的乙方将来行权时应支付的股权价格。 “行权” 是指乙方按本合同的有关规定实际获得公司期股的过程。“行权资金” 指乙方为实际获得公司期股，按照本合同的有关规定向甲方支付的期股对价。第二条：期股行权安排甲方授予乙方 万股的公司期股行权安排分为三个步骤：第一步骤：由乙方以现金方式行权 万股（以下为“首次现金出资行权”）；第二步骤；首次行权完成后，剩余 万股由乙方在5年内行权完毕（以下为“期股行权”）；第三步骤：期股行权完毕且在本合同约定的先决条件获得满足后，由甲方办理股权的工商变更登记。该股权的工商登记并不限于甲方公司，也可以是甲方控股的乙方实际获得收益的相关公司。工商变更登记完成后，乙方即完整享有期股所对应的股东权利义务（以下为“工商变更登记”）。双方确认：虽然“首次现金出资行权” 、“期股行权” 和“工商变更登记”分属三个步骤，但双方之意向是该三项步骤之发生应视为一个整体交易而不可分割，且后一项步骤应以前一项步骤的发生为前提，如果前一项步骤不进行，则后一项步骤也不会进行（除非双方届时另有约定）。2.1首次现金出资行权的安排2.1.1行权价款行权价款按照公司设立时股份的原始价格计算，合计为人民币 万元；双方确认，该价格经双方在本协议中确定后，不再因公司的净资产值、经营状况等任何因素的变化而进行调整。2. 1.2首次现金出资行权支付方式a) 首次现金出资行权方式：乙方应以自有资金一次性付清。b) 支付方式按以下第 种： 乙方以人民币现金支付； 乙方应在本协议签署之日起30日内将与首次现金出资行权价款等额的人民币现金一次性汇入甲方指定银行帐户。2.2剩余期股行权：2.2.1行权期限：乙方行权期为五年。即乙方应自期股被授予之日起五年内将获授期股对应的股权价款全部交付给甲方。2.2.2行权价格：每股1元。2.2.3乙方保证以乙方获授额度所对应的期股在行权期内的分红抵补行权资金；2.2.3行权方式：（1） 乙方在期股额度获授日后五年中每年的行权比例是相同的，均为乙方期股数额的20%。（2） 乙方行权应在公司每个财务核算年度结束后60天内进行。该行权直接由甲方以乙方上年度的期股分红抵补。（3） 每次行权后，甲方在乙方股权证上给与记录，并通知乙方签收确认。2.2.3期股对应的股东权利和义务：a) 乙方自被授予期股之日起即享有获授期股所对应的分红权，但乙方不享有除分红权以外的其他股东权利（仍由甲方享有）。b) 已行权部分期股暂不办理工商变更登记，双方应按照本合同第2.3条规定办理工商变更登记手续。2.2.4乙方期股的转让和退出：a) 除本合同约定的“非正常退出的情形”外，正常情况下，乙方必须按照约定条件行权，乙方不享有选择或放弃行权的权利。若乙方未能在约定的行权期限内行权，则视情形而定，甲方可以选择要求乙方在行权期限届满的一定期限内立即行权，或者立即宣布乙方应行权未行权部分的期股立即失效，并由甲方收回授予给乙方的该部分期股，直至解除本合同，并由乙方赔偿甲方违约金应行权而未行权部分的20%的现金。b) 乙方根据本合同约定对公司出资（包括首次现金出资和行权）后，原则上不得随意退出和抽回。c) 乙方在任职期间不得转让其期股，且除非甲方主动与乙方终止劳动合同关系，乙方任职期限不得低于5年（首次现金出资日起）。在乙方连续持股满5年后，期股的转让只可以在经营者内部进行，并且须征得甲方书面同意。但属于双方约定的“非正常情况的退出”之情形除外。2.3工商变更登记2.3.1办理工商变更登记的先决条件双方确认：在下列各项先决条件得以同时满足之前提下，才能开始办理股权的工商变更登记手续：a) 乙方已按照本合同约定支付所有行权资金；b) 乙方未结束与公司的雇佣关系（乙方退休除外）；c) 乙方未出现2.4d）条所述的任一情形或其他任何损害甲方和/或公司利益的行为；d) 乙方未出现违反本合同和/或违反公司劳动纪律、劳动合同的行为。2.3.2工商变更登记手续的办理经甲方审核确认上述2.3.1条所述的先决条件满足后，双方应互相配合，在甲方审核确认之日起的15个工作日内办理完毕股权的工商变更登记手续。2.3.3股东权利义务的转移自工商变更登记手续办理完毕之日起，乙方按照公司法和公司章程的规定完整享有和承担相应股权所对应的股东权利和义务。2.4非正常情况的退出：在乙方结束与公司的雇佣关系等各种情形出现时，是双方约定的“非正常情况的退出”，此时对乙方已行权之股权做出如下处理：2.4.1乙方因正当离职或调动，乙方已行权部分的股权，由公司或其他有意向购买的经营者（但任一经营者以任何方式所持股份应以公司总股本5%为上限，如对应子公司则以30%子公司总股本为上限，以下同）比照离职/调动时的净资产价格和行权价格，按二者中更低价格回购；已授予但尚未行权部分立即失效。2.4.2乙方因为退休而离职，乙方已行权部分的股权，乙方持有股权不变，享受和退休前一样的权利；如乙方要求退出，可由公司或其他有意向购买的经营者视不同情形回购，回购价格比照回购当期的每股净资产值和行权价格中更低价格执行，或按双方另行约定的价格。已授予但尚未行权部分（如有）立即失效。2.4.3乙方丧失行为能力、死亡或宣告死亡，该等情形下，乙方已行权部分的股权，由公司或其他有意向购买的经营者比照该当时的净资产价格和行权价格，按二者中更低价格回购，回购所得资金由乙方指定继承人或其法定继承人享有。已授予但尚未行权部分期股（如有）立即失效。2.4.4任何时候，出现以下任一情形，乙方认购的所有股权宣告立即失效，公司有权要求乙方恢复原状或返还获得的利益；（1） 乙方被证实有故意损害甲方/公司利益之行为和/或因过错导致甲方/公司利益遭受严重损害；（2） 乙方被判承担刑事责任。2.4.5行权期内，如公司被并购或公司控制权发生变化等，已行权部分有效，未行权部分视新公司/新股东大会是否同意承担本计划而作出不同处理，如同意，则按照原有的程序和时间表继续进行；如不同意，尚未获授部分停止获授，已获授但未行权部分立即行权，否则失效。2.4.5在符合2.4.1、2.4.2、2.4.3情况下，如果回购金额低于或等于乙方首次现金行权价款时，甲方确保按乙方首次现金行权价款的同期银行贷款利息回购乙方首次行权部分的股份。2.5其他约定：当发生影响公司原有股东持股数量的行为时，应对尚未授予的期股和已授予但尚未行权的期股进行调整。调整办法由公司股东会另行决议规定。第三条：获得本合同期股之前提条件：3.1乙方任职公司的关键岗位，符合公司相关的制度和战略要求。3.2甲方有权根据乙方在公司的职务、服务期限以及对公司经营的贡献情况，结合公司的分配考核制度并兼顾公平原则，确定乙方的期股获授额度。乙方应无条件服从并接受。第四条：双方权利义务4.1甲方权利义务a) 按照本合同约定的条件向乙方授予期股股权；b) 积极、完整、适当地履行本合同项下的其他义务；c) 收取乙方支付的行权价款；d) 确定乙方的首次现金出资行权比例和期股获授额度。4.2乙方权利义务a) 按照本合同约定足额向甲方支付首次现金出资行权价款；b) 按照本合同约定的条件支付行权价款；c) 首次现金出资行权完毕后享受相应股权的分红权；d) 工商变更登记完成后完整享有和和承担相应股权的股东权利义务。e) 积极、完整、适当地履行本合同项下的其他义务第五条：违约责任：任何一方违反本合同，应按照法律规定承担违约责任。第六条：不可抗力由于不可抗力以及其他虽能预见、但对其发生和后果不能预防和避免的不可抗力事件，致使影响本合同的履行或者不能按照本合同约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将事故情况书面通知另一方，并在事故发生之日起十五个工作日内提供事故对本协议的影响程度的报告及当地有关的证明机构出具的有效证明文件，由协议双方按照事故对本合同的影响，协商决定免除或部分免除本合同的责任，或延期履行本合同或按规定终止本合同。第七条：意外事件如果因相关法律、法规或政策的禁止性规定，以及非因甲乙双方任何一方的原因导致的本合同无法履行的情形，该发生的情形将被视为意外事件，在该等情形下，双方尚未履行的合同不再履行，已部分履行的合同应停止履行、恢复原状，并终止本合同效力，双方互不承担违约责任。第八条：争议的解决本合同所引起的或与本合同有关的所有争议，双方应当尽量通过友好协商方式解决。如果