上市公司定期报告问答20140922.doc

创业板上市公司定期报告披露常见问题解答深交所创业板公司管理部 2014年0 9月发布特别说明：一、为了帮助创业板上市公司提高年度报告披露质量，我部编写了本问题解答。本问题解答仅是一般性的指南，不属于业务规则，也不是对有关法律法规和业务规则的正式解释。二、我部会对本问答内容持续更新，更新部分会以红色字体在标题部分显示。三、本问题解答由我部负责解释。1、报告期内或资产负债表日至年报披露日之间离职的独立董事是否需要进行述职报告，董事会需要审议独立董事的述职报告么？答：创业板上市公司规范运作指引第3.4.7条规定，独立董事应当就上年度履行职责情况向公司年度股东大会提交述职报告并报本所备案。根据该条规定，凡曾在报告期内担任公司独立董事的，不管其是否已经离职，皆须向公司年度股东大会提交述职报告并报本所备案。独立董事的述职报告不需经董事会审议，也不需作为一项议案在股东大会上审议。2、 什么情形下需要对公司的上年同期每股收益进行调整列报？答：报告期内上市公司股本总额因送红股、公积金转增股本、拆股或并股等不影响所有者权益金额的事项发生变动的，应按调整后的股本总额重新计算各列报期间的每股收益（即调整以前年度的每股收益）。例如，上市公司在T年度内实施了每股送转C股的送股转增方案，T-1年度、T-2年度调整前每股收益分别为A和B，则在披露T年年报时，T-1年度、T-2年度的每股收益应分别按调整后的每股收益A/(1+C)和B/(1+C)列报。3、 公司章程中需要对未来年度分红政策细化到什么程度，是否必须确定分红比例？答：上市公司需强化对股东的回报意识，制定明确的回报规划和现金分红政策，充分听取独立董事和中小股东意见。在公司章程中细化有关分红决策程序和机制，明确分红具体条件、期间间隔、最低金额或比例等内容，利于投资者形成稳定预期。利润分配政策应严格执行落实,调整变更应履行必要程序。4、公司上市当年是否必须披露内部控制鉴证报告？答：创业板上市公司规范运作指引第7.7.18条规定，上市公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告。公司上市当年可以不用披露内部控制鉴证报告。5、公司什么情况下必须披露募集资金存放与使用鉴证报告？答：上市公司在报告期内存在募集资金或募集资金运用的，董事会应按照本所创业板上市公司规范运作指引的要求，对年度募集资金存放与使用情况出具专项报告（格式详见创业板信息披露业务备忘录第2号：上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式），并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。上市公司应将注册会计师出具的鉴证报告与年报同时在本所指定网站披露。6、董事、监事和高级管理人员薪酬的披露范围是什么？答：上市公司应披露每一位现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他形式从公司获得的报酬）以及从公司关联方获得的应付报酬总额。公司应列明不在公司领取报酬、津贴的董事、监事的姓名，并注明其是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴。7、限售股份变动情况表中解限日期等应如何填报？公司在填列限售股份变动情况表时，如股东存在因发行股份等原因新增限售股份的，应当在“限售原因”栏内分别说明限售原因及相应的股份数量；股东所持股份在报告期内存在多次解除股份限售的，应当在“解除限售时间”栏内分别说明解除限售的时间及相应的股份数量；股东所持限售股份均未解除限售的，应当根据承诺情况在“解除限售时间”栏内分别说明拟解除限售的时间及股份数量；限售股股东数量较多的，可详细披露前十大限售股股东限售股份的变动情况，其他限售股股东限售股份变动情况可合并填列。8、如果报告期内公司不存在对外担保，独立董事是否需要出具专项意见？答：独立董事应当按照公司法、关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）、关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120号）、上市公司章程指引（证监公司字200638号）及本所创业板股票上市规则等相关规定，就上市公司累计对外担保和当期对外担保情况、执行有关规定情况等出具专门说明和意见。报告期公司不存在对外担保的，独立董事也应出具专项说明和独立意见。9、若报告期内公司不存在关联方占用公司资金的情况，公司是否需要聘请注册会计师出具专项说明？独立董事是否需要发表独立意见？答：上市公司报告期无论是否存在关联方占用公司资金的情况，皆应根据关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356号）的规定，要求会计师事务所对控股股东及其他关联方占用公司资金的情况出具专项说明。公司独立董事应对相关资金占用情况发表独立意见。公司应在披露本次年报的同时，在指定网站披露上述专项说明和独立意见。存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的公司，应在年度报告中披露非经营性资金占用的发生时间、占用金额、发生原因、偿还金额、期末余额、预计偿还方式、清偿时间、责任人以及董事会拟定的解决措施。10、年报中需要披露哪类日常经营合同的进展情况？答：上市公司在报告期存在下述按本所相关规定应披露的日常经营重大合同的，应当在年度报告重要事项中披露重大合同的实施进展情况：（1）一次性签署的与日常经营活动相关的销售产品或商品、提供劳务、承包工程等重大合同，合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入50%以上，且绝对金额在1亿元人民币以上的；（2）本所认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生较大影响的合同；（3）虽未达到上述重大合同标准，但公司在报告期已自愿按重大合同进行临时报告披露的日常经营合同。合同在实际执行过程中出现与已披露内容相比较大变化的，应说明具体原因及对公司的影响。11、报告期发生增发新股、转增股本、股票股利分配等导致总股本变化情形的，比较期的每股净资产是否需要调整列报？答：每股净资产的计算公式为：年度末归属于上市公司普通股股东的所有者权益/年度末普通股股份总数。报告期无论发生何种导致总股本变化的事项，比较期的每股净资产皆不需要调整列报。12、2013年1-4月份新上市公司是否需要披露2012年度业绩预告、业绩快报及2012年度报告？答：2013年1-4月份新上市公司已在招股说明书中披露2012年度经审计主要会计数据及财务指标的，上市后不需要披露2012年度业绩预告、业绩快报及2012年度报告；2013年1-4月份新上市公司未在招股说明书中披露2012年度主要会计数据及财务指标的，可以在上市公告书中披露，上市后不需要再披露2012年度业绩预告或业绩快报。但如果公司预计实际业绩较上市公告书中披露的数据差异达到或超过20%的，应及时披露业绩预告、业绩快报修正公告。上市公告书中披露的2012年度主要会计数据及财务指标为经有证券从业资格的会计事务所审计的，上市后不需要再披露2012年度报告。2013年1-4月份新上市公司未在招股说明书或上市公告书中披露2012年度经有证券从业资格的会计事务所审计的主要会计数据及财务指标的，上市后需要及时向我部预约披露时间并按期披露2012年度报告。13、资产收购或并购中的盈利预测或业绩承诺在年报中应如何披露？答：若上市公司收购的资产或项目存在盈利预测或业绩承诺，且报告期仍处在盈利预测或业绩承诺期间内，公司董事会和相关股东应就资产或项目是否达到原盈利预测或业绩承诺及其原因做出说明，并在年度报告的重大事项部分进行披露。资产收购或并购构成重大资产重组且根据上市公司重大资产重组管理办法第十七条提供盈利预测报告的，上市公司还应当就上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，聘请会计师事务出具专项审核意见。14、股东情况中的“股东总数”应披露什么指标？答：公司应披露报告期末及年度报告披露前第5个交易日末的股东总数。其中，报告期末指上年度12月31日，年度报告披露前指年报实际披露前。例如，于2013年1月31日披露2012年度报告的公司，应披露2012年12月31日的股东总数及2013年1月24日的股东总数；若公司于2013年1月11日前（不含1月11日）披露2012年度报告，则只需要披露2012年12月31日的股东总数。15、2013年1-4月份新上市公司是否需要披露“募集资金存放及使用情况专项报告”？答：2013年1-4月份新上市的公司，募集资金到账日期在2012年12月31日之前的，董事会应当对报告期（2012年1月1日至2012年12月31日）募集资金的存放及使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，募集资金存放及使用情况专项报告、鉴证报告应予以披露；募集资金到账日期在2013年1月1日以后的，不需要披露募集资金存放及使用情况专项报告。16、2013年1-4月份新上市公司已经在招股说明书中披露经审计2012年度财务报表的，上市后是否需要披露2012年度关联方资金占用情况鉴证报告及内部控制自我评价报告？是否可以进行利润分配或资本公积金转增股本？答：2013年1-4月份新上市公司已经在招股说明书中披露经审计2012年度财务报表的，上市后不需要披露2012年度关联方资金占用情况鉴证报告及内部控制自我评价报告；可以进行现金股利分配，不能进行股票股利分配及资本公积金转增股本。17、股票发行日期在2013年1月1日以后的新上市公司，在2012年度报告中如何披露“股份变动情况表”？答：2013年1-4月份新上市公司，股票发行日期在2012年12月31日之前且需要披露2012年度报告的，披露“股份变动情况表”时，应将公司首次公开发行股票前的股份（即发起人股份）全部作为有限售条件的股份进行披露，在“股份变动情况表中”披露该部分股份的期初数量、报告期变动情况及期末数量，无限售条件股份部分不填数据。18、上市公司在确认和披露政府补助时应注意哪些事项？答：上市公司在确认和披露政府补助时应注意以下事项：（1）不能将政府有偿投入确认为政府补助。例如，不能将政府作为公司所有者投入的资本或政府要求无形资产权利的研发费补贴等作为政府补助。（2）不能将实质上来自于控股股东或集团内其他公司的捐赠作为政府补助。例如，不能将控股股东或其他关联方通过政府以补助形式转移给公司的资产确认为政府补助。（3）应正确区分不同类别的政府补助。例如，不能将与资产相关的政府补助认定为与收益相关的政府补助，不能将可以区分的综合性政府补助认定为难以区分的综合性政府补助等。（4）不能将未达到确认条件的政府补助予以确认。在公司未达到政府补助文件所附条件时不能确认补助收入；对于不是按照固定的定额标准取得的政府补助，在未收到补助金额时不能确认补助收入；对于补偿公司以后期间费用的政府补助，在费用尚未发生时不能确认补助收入。（5）对已达到确认条件的政府补助应及时予以确认。不能将本期已经达到确认条件的政府补助推迟到后续会计期间确认。（6）政府补助的披露应完整、准确。不能将不符合经常性损益的政府补助披露为经常性损益。19、董监高持有的公司股份在股份变动情况表、前10名股东及前10名无限售条件股东持股情况表中应如何披露？答：董监高所持有的已解除限售但按75%比例锁定的部分作为高管股份在股份变动情况表中的有限售条件股份部分反映；董监高按其所持有的全部股份参与前10名股东排名及披露，按其所持有的无转让限制的股份（不包括已解除限售但按75%的比例锁定的股份）参与前10名无限售条件股东排名及披露。20、公司应如何披露报告期前5大供应商或客户的信息？答：公司应披露向前5名供应商合计的采购金额占公司年度采购总额的比例，以及向前5名客户合计的销售额占公司年度销售额的比例，不需要分别披露前5名供应商或客户的名称、采购或销售金额等详细资料。但是，存在向单一供应商或客户采购、销售比例超过30%的，应披露该供应商或客户名称、采购、销售金额、所占比例等信息。21、年报中持股5%以上股东情况应该如何披露？答：公司应披露持有公司5%以上（含5%）股份的股东的名称、年度内股份增减变动的情况、年末持股数量、所持股份类别及所持股份质押或冻结的情况。若持股5%以上（含5%）的股东少于10人，则应列出至少前10名股东的持股情况。22、创业板年报准则修订后，对日常经营合同的披露有哪些要求？答：依据修订后的年报准则，结合创业板信息披露备忘录第7号的要求，订单收入占比超过50%的公司，应披露以下日常经营合同相关信息：（1）应披露报告期已经签订的重大合同情况，包括重大合同的具体情况、重大合同在本报告期的履行进度、已确认的销售收入金额、应收账款回款情况、影响重大合同履行的各项条件是否发生重大变化、是否存在合同无法履行的重大风险等信息；（2）应披露本报告期新增的非重大合同的完成比例；（3）应披露前期订单（包括重大合同和非重大合同）在本年度的进展情况。前期订单分散且数量较多的，可以按行业口径归类披露。临时报告已经披露过的情况，公司应提供相关披露索引。23、公司是否必须分产品披露主营业务收入以及本年度成本的主要构成等非财务信息？答：根据修订后的年报准则，公司应当分别按行业、产品或地区说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况。对于占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区，应分项列示其营业收入、营业成本、营业利润率等数据，并分析其变动情况。公司应披露本年度成本的主要构成项目，如原材料、人工工资、折旧、能源和动力等在成本总额中的占比情况，如果涉及公司商业秘密，公司可仅披露占比最高或最主要的单个项目。24、创业板年报准则修订后，创业板上市公司年度报告摘要的披露方式有什么变化？答：根据修订后的年报准则，创业板上市公司年报摘要不再强制要求在报纸上披露，与全文的披露方式相同，摘要只须在证监会指定创业板信息披露网站披露即可。但是，创业板上市公司需要在披露年报全文和摘要的同时，至少在一种证监会指定报纸上刊登“本公司年度报告及摘要已于年月日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露，请投资者注意查阅。”的提示性公告。25、创业板季报准则修订后，创业板上市公司季度报告的披露方式有什么变化？答：根据修订后的创业板季报准则，创业板上市公司不再需要单独在指定报纸上披露季度报告正文。只需要在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露季度报告全文（包括正文及附录）即可。但是，创业板上市公司应在指定网站披露季报全文的同时，在至少一种中国证监会指定报纸上刊登“本公司年第季度报告已于年月日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露，请投资者注意查阅。”的提示性公告。26、除创业板季报准则的披露要求以外，创业板上市公司在“重要事项”一节中还应增加披露哪些内容？答：根据创业板第10号备忘录的要求，创业板上市公司存在以下情形的，应在“重要事项”增加披露具体内容：（一）违反规定程序对外提供担保的；（二）公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的；（三）按照本所有关规定应当在定期报告中披露的其他重要事项。2013年，本所不再专门发布季报通知，创业板上市公司应按照第10号备忘录的要求披露季度报告。27、公司股东名册中存在信用账户的，前10大股东持股情况应如何披露？答：公司股票为融资融券标的证券或其他原因，导致公司股东名册中存在信用账户的，上市公司应根据登记结算公司提供的信用账户股东明细，将信用账户“分配”至具体的自然人或机构股东，某一股东的持股数量应当按照其通过普通证券账户、信用证券账户持有的股票及其权益数量合并计算。前10大股东中不得出现“证券公司客户信用交易担保证券账户”。28、公司在季报和半年报中应如何披露前5大供应商或客户的变化情况？答：根据2013年修订后的创业板季报和半年报准则，创业板上市公司报告期内前5大供应商或客户发生变化的，公司应说明变化的具体情况并分析对公司未来经营的影响。（注意，这里需要披露的是前5大供应商或客户主体的变化情况，不是向前5大供应商或客户采购或销售总额的变化情况。公司在判断报告期内前5大供应商或客户是否发生变化时，比较的期间有两个，一个是上年同期期末，一个是前一报告期末。与任一比较期间相比发生变化的，都应予以披露。29、公司在填报“限售股份明细表”时应注意哪些问题？答：首先，创业板季报准则（2013年修订）第十条规定，公司应披露报告期末限售股份变动情况，第三条规定，季度报告的报告期系指季度初至季度末的3个月期间。因此，公司在填报“限售股份变动情况表”时，应注意该表中的“期初数”指本年度6月末的数据，“本期解除限售股数”和“本期增加限售股数”中的“本期”指本年度7月初至9月末，“期末限售股数”指本年度9月末的数据。其次，该表原则上要求分别每一位股东来填写。限售股股东数量较多的，可详细披露前十大限售股股东限售股份的变动情况，其他限售股股东限售股份变动情况可合并填列。30、三季报正文及相关表格中的“期初数”、“报告期”等各指什么？答：创业板季报准则（2013年修订）第三条规定，季度报告的报告期指季度初至季度末的3个月期间。因此，第三季度报告正文（不含财务报表）中出现的“报告期内”或“报告期”指本年度的7-9月份内，“期初数”指本年度的6月末或7月初。例如募集资金使用情况表中，“本报告期投入金额”指本季度（7-9月份）投入金额，“本报告期实现的效益”指本季度（7-9月份）实现的效益。对于财务报表，创业板季报准则（2013年修订）第十八条规定，公司应按照企业会计准则第32号-中期财务报告以及中国证监会相关规定披露比较式财务报表。企业会计准则第32号-中期财务报告规定，中期财务报告应当提供：1、本中期末的资产负债表和上年度末的资产负债表；2、本中期的利润表、年初至本中期末的利润表以及上年度可比期间的利润表；3、年初至本中期末的现金流量表和上年度年初至可比中期末的现金流量表。据此，资产负债表中的“期初余额”指上年度年末数（本年度年初数），“期末余额”指9月末的数据；利润表有两张，一张为“本报告期（7-9月份）利润表”，这张表中“本期金额”指本年度7-9月份的金额，上期金额指上一年度7-9月份的金额；另一张利润表为“年初至报告期末（1-9月份）利润表，这张表中“本期金额”指本年度1-9月份的金额，“上期金额”指上一年度1-9月份的金额。现金流量表为“年初至报告期末现金流量表”，其中“本期金额”指本年度1-9月份的金额，“上期金额”指上一年度1-9月份的金额。31、半年报、季报披露期间新上市的公司是否需要披露当期半年报或季报？答：半年报、季报披露期间新上市的公司，如果已经在上市公告书中披露了半年度或下一季度主要财务会计数据的，上市后，可以不需要当期半年报或季度报告。32、按照证监会半年报和年报格式准则的要求，上市公司需要披露重大关联交易事项，这与“财务报告”章节中的“关联交易”是什么关系？是否有重合的地方？答：按照证监会相关规定，上市公司应当在半年度报告及年度报告中披露“在报告期内发生的重大关联交易事项”，该关联交易事项应指上市公司在报告期间发生的应当披露的重大关联交易事项，其界定适用本所股票上市规则的相关规定。而“财务报告”章节中的“关联交易”的披露，需要依据企业会计准则相关规定列示上市公司的“关联方”及“关联交易”。两者对关联方的界定有所不同。33、公司于2013年完成首发时承诺募投项目的投入并结项，2014年上半年，公司仅发生将募集资金承诺投资项目的节余募集资金永久补充流动资金。这是否构成半年报中所指的募集资金使用事项？公司在披露半年报的同时是否需要为此事单独出具募集资金存放与使用的专项报告？答：根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第31号创业板上市公司半年度报告的内容与格式（2013年修订）第二十四条的规定，对于报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的，如果实际投资项目发生变更，公司应当在半年报中披露项目变更原因、变更程序及其披露情况，项目资金的投入情况，项目的进度及收益情况。由于公司的节余募集资金的用途发生了变更，公司应在半年报中披露这一募集资金使用事项。此外，根据上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求，董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告并披露。由于公司的节余募集资金报告期内尚在使用中，公司应出具募集资金存放与使用的专项报告。34、定期报告中需披露“公司股东在报告期内是否进行约定购回交易”，约定回购交易是否包括质押式回购交易?答：不包括。35、定期报告中“前十大股东参与融资融券业务股东情况说明”主要是披露什么内容？答：上市公司期末前十大股东所持股数应为相关股东的普通证券账户和信用证券账户的合计股数。公司前十大股东在报告期内发生融资融券业务的，应当在定期报告的“前十大股东参与融资融券业务股东情况说明（如有）”中说明该股东在其信用证券账户所持的股份数量，如100万股。36、IPO保荐机构持续督导期已满，但是募集资金尚未使用完毕，在披露年报时，保荐机构是否只出具关于募集资金存放与使用的核查意见？其他诸如内部控制规则落实自查表的核查意见、内部控制自我评价报告的核查意见、对外担保的核查意见、首发限售股解禁的核查意见等，还需要出具吗？答：持续督导期届满，保荐机构应当继续对募集资金存放与使用出具核查意见，对内部控制、对外担保等事项是否需要出具专项意见目前没有强制要求。37、公司股东涉及约定式回购,在填制和这两个表的时候,是直接按照中登公司的股东排名前10名填列,还是需要将证券公司约定购回账户同约定回购股东股份合并填列,然后再进行排名？答：股东参与约定购回式证券交易，形式上存在股份过户。在统计股东持股数量时，可以不考虑已过户给证券公司、待购回的股份数量。38、在定期报告的“限售