博茨瓦纳公司法.doc

第A.276页 连续到第A.316页第二部分组建公司基本要求19.（1）公司应拥有（a）名称（b）如果为股份有限公司应有一个或者多个股份；（c）封闭公司或担保有限公司应有一个或者多个成员；（d）私人公司应有一名或者多名董事，开放公司应有两名或者多名董事；且（e） 除封闭公司外，其他公司应有一名秘书，封闭公司应有一名会计人员。（2）公司应是（a）股份有限公司；（b）封闭公司；或者（c）担保有限公司。（3）各个股份有限公司或者担保有限公司均应为私人公司或公众公司。（4）各个股份有限公司或者担保有限公司都应是公众公司，在公司组建申请书或者其章程中说明是私人公司的除外。20. 根据本法规定，任何人均可单独或与他人一起申请注册公司。21.（1）根据本法规定，注册公司的申请应递交给登记机关，并必须（a）为规定形式；（b）经各申请人签名；（c）除封闭公司外，其他公司申请注册时还应附上规定形式的文件，并经各董事或秘书签名，包括其对担任董事或者秘书职务的认可以及其有资格被任命或者持有公司董事或者秘书职务的证明，并提供董事的身份证编号；并（d）附上1在公司拥有股份资本的情况下，经指定为股东的各人签名或者该人书面授权机构签名的规定形式的文件，包含该人同意作为股东并接受文件规定类型和数量的股份，并说明股东对此类股份的发行所作的对价。2在公司为封闭公司的情况下，经被提名为成员的人签名的规定形式的文件，包括该人同意成为成员并说明条款248（4）要求的细节信息。3在公司为担保有限公司的情况下，经被提名为成员的人签名或者该人书面授权的代理人签名的文件，包括该人同意作为一名成员并说明：如果该人员作为成员或者退出成员不足一年公司停业时，该成员承诺向公司资产出资用于偿还其退出前公司订立的债务和负债、支付公司停业的费用和开支，以及用于调整其内部其他同样要求出资的各成员之间的权利，所指定的最高数额；或4如果文件已经由代理人签字，则文书授权代理人签字；同时（e）附上条款32（3）所述的通知，为申请公司保留名称；以及（f）如果除公司法外，公司还有其他章程，应附上至少经一名申请人签字的公司章程文件。（2）在不限制第（1）款规定的情况下，申请人应说明（a）各申请人的全名和住址；（b）申请公司的各董事及秘书的全名和住址；（c）申请公司的各股东或成员的全名和住址；如果为股份有限公司，则为发行给各股东的股份数量以及股东须为该发行股份支付的金额或提供的对价；（d）公司是否为私人公司；（e）公司是否为封闭公司；（f） 申请公司的注册办公地址；以及（g）申请公司的主要营业地点或主要其他活动地点的实际地址。（3）申请还应附上第（4）款所述的公司组成人员作出的一份声明，说明该申请符合本法的规定。（4）第（3）款所述作出合法声明的人员应为（a）开业律师；（b）博茨瓦纳会计师协会的一名成员；（c）南非特许秘书和管理人员协会的一名成员；或（d）部长可规定的此类其他人员。22.在收到所需完整的公司注册申请材料后，登记机关应（a）在登记簿上登记公司资料；（b）为公司指定一个唯一的号码作为公司编号；同时（c）颁发一个规定形式的公司注册证书。23.第22条中颁发的公司注册证书为（a）符合本法规定的全部注册要求的确证；而且（b）自证书所述的注册日期起，公司已根据本法组建的确证。24.根据本法组建的公司应是法人团体，名称为登记的名称，并在该名称从公司登记簿上消除之前一直存在。第三部分行为的资格、权力及合法性25.根据该公司法、其他法规和普通法的规定，在博茨瓦纳境内和境外，公司应（a）完全有资格继续开展任何业务或者任何活动，作出任何合法行为，或者进行任何交易；以及（b）基于（a）节的所有权利、权力和特权。（2）如果规定限制公司的资格、权利、权力和特权，公司章程可包含公司资格、权利、权力和特权的相关规定。26.（1）如果公司章程列出公司的目标，除章程有其他明确规定外，章程中应有限制条款限制开展公司章程目标之外的业务和活动。（2）如果公司章程对公司可能参与的业务或者活动的规定限制性条款，（a）公司的资格和权力应不受限制性条款的影响；并且（b）公司的任何行为、公司签订的合同或合同文件以及转让给公司或者通过公司转让的财产均不因违反限制性条款而失去效力。（3）第（2）款不限制（a）第165条，限制公司违反公司章程管理的相关禁令；（b）第166条，相关股东和董事派生诉讼；（c）第170条，公司股东对董事的相关诉讼；或者（d）第172条，股东要求公司董事根据章程或者公司法提出诉讼的相关行为。27.（1）公司或者公司债务担保人不可向公司有业务往来的人员或者从公司获得财产、权利、或者收益的人员声称（a）不符合公司法（规定公司会议和内部过程相关事由）和公司章程；或者（b）在第155条所述登记机关接到的最新通知中被提名为公司董事或者秘书的人员1不是公司董事或者秘书， 2没有获得正式任命，或者3无权行使董事、秘书或者公司代理人开展公司通常有权开展的业务的权力；（c）公司要求其成为公司董事、秘书、雇员或公司代理人的人员1没有获得正式任命，或者2无权行使董事、秘书、雇员或者公司代理人开展公司通常有权开展业务的权力；（d）公司要求其成为公司董事、秘书或者公司代理人并有权行使开展公司通常有权实施类型业务的公司董事、秘书、雇员，或者代理人通常无权行使的权力的个人，则无权行使该项权力。（e）拥有实际或者平常权力颁布文件的公司董事、秘书、雇员或代理人代表公司颁布的文件应无效或者不真实，除非根据其在公司的地位和与公司的关系，该人拥有或者应该拥有该款（a）、（b）、（c）、（d）或（e）节中提及的事项的知识，根据具体情况，且在该类情况下，第（3）款规定应适用。（2）尽管第（1）款（b）至（e）节中所述人员有欺骗行为或者伪造已经代表公司签署了文书，该条第（1）款中的规定仍旧适用，除非与公司有往来的或者与已经从公司获得财产、权利或者利益的人实际知晓欺骗或者伪造。（3）如果与公司有往来的人，因其在公司的地位和与公司的关系，知晓第（1）款（a）、（b）、（c）、（d）或（e）节中提及的任一事项，公司不得排除对该人员断定其知晓特别事项的情况与其知晓的相符。（4）就该条而言，该个人指的是 “与公司有业务往来”的人，如果该个人是任意交易或者公司是的一方其他活动的的一方。28. 任何人均不得仅以章程或者文件已经登记机关登记为由，获得章程内容或者其他与公司有关的文件的通知或者消息，或在公司办公室查阅。第四部分公司名称29. 除非公司名称已经保留，否则登记机关不得将公司登记在一个名称下，或者登记变更的公司名称。30.（1）除非已经根据第31条规定颁发执照，除封闭公司外，公司注册名称应以“有限公司”结尾。（2）如果是私人公司，应在单词“有限”前加上“私人”。（3）如果是封闭公司，名称CC（大些字母）应添加到封闭公司的名称中。31.（1）如果部长确信即将作为公司成立的协会是为了促进商业、艺术、科学、宗教、慈善或者任何其他有益目标，而且会将其收益或其他收入用于该目标，且禁止为其成员支付红利的，部长可下令将该协会注册为公司，名称后不添加“有限”字样，协会可随之注册。（2）如果部长认为条件（包括公司可持有的最大土地面积）合适，可根据该条规定下达指示，此类条件应对协会有约束力，并且如果部长下令，应将条件载入章程。（3）注册后，协会应享有有限责任公司的所有特权，承担所有的义务，除将“有限”一词用作其名称一部分外，还应公布其名称，将董事和管理人员名单递交登记机关。（4）部长随时可撤销根据该条规定下达的指示，撤销后，登记机关应将“有限”一词加入到协会登记簿上其名称之中，协会应停止享受该条款授予的豁免权及特权。（5）在部长书面通知协会其意图并给协会提供反对撤销的机会之前，不可撤销根据该条规定下达的指示。（6）如果根据第（1）款给出的方针，章程包括不经部长同意不得变更章程的规定，公司不得通过特别决议变更章程中的任何规定。（7）如果第（1）款中所给出的指示被撤销，可以通过特别决议去除只有经部长同意才可变更章程的规定，变更章程。（8）作为该条所述指示的对象的私人公司，其名称中无需含有“私人”字样。32.（1）依据申请人的书面申请，登记机关应保留未决登记名称或者现有公司的名称变更；保留登记时间应为30天，如有特殊原因，登记机关可允许可保留更长的时间，但不得超过60天。（2）应按照规定形式向登记机关提出保留公司名称的申请；（3）登记机关可不保留以下名称，任何公司不得用以下名称注册（a）该名称的使用违反银行法或者其他法案；（b）与已注册公司名称、注册外部公司或者法定公司、或者根据商业名称登记法案登记的名称相同或者近似的名称，但注册公司、注册外部公司或者商业正在清算或者破产并表示其按照登记机关要求的方式同意注册的除外；（c）与登记机关已经根据公司法或废除法保留的且仍可用于登记的名称相同或者类似的名称；或者（d）登记机关认为有意误导公众或者冒犯某人、某类人或者暗含亵渎或者猥亵含义的名称。（4）在收到申请后十个工作日内，登记机关应通过书面通知告知申请人（a）其是否保留了该名称；以及（b）如果名称已经保留，则除非登记机关不久之后撤销该保留名称，否则在通知规定的时间内该名称可用于公司名称登记或者变更。33. 除非部长书面同意，任何公司，包括对外公司，均不得用包含以下内容的名称登记（a） “机构”、“联邦”、“合作社”、“政府”、“国家”、“总统”、“总统的”、“地区的”或者“国家”等措辞。（b）合成词 “联合国”；或者（c）登记机关认为暗含或者有可能暗含政府、法定公司、其他国家政府、政府部门或者联合国大会庇护的其他措辞。34.（1）变更公司名称的申请书应（a）按照规定形式；（b）附上保留名称的通知；以及（c）符合公司章程，由公司董事制定，获得公司特别决议的批准。（2）除公司章程另有规定外，公司名称变更申请在本法中不视为对公司章程的修订。（3）登记机关必须在政府公报上发布变更公司名称申请14天后，在登记簿上记录公司名称变更。（4）根据第（3）款规定在政府公报上公布满14天后，登记机关应（a）在公司登记簿上记录公司的新名称；并（b）颁发记录公司名称变更的公司注册证书。（5）公司名称变更（a）自颁发第（4）款规定的证书之日起生效；并且（b）不影响公司的权利或义务、或公司提起的或针对公司的法律诉讼，公司原有名称时已经发生或开始的法律诉讼程序，在公司变更为新名称时可以继续。35.（1）如果登记机关有合理理由认为公司登记的名称不能保留，登记机关应将书面通知送达公司通知其在规定日期之前更改名称，该日期为通知送达后至少20个工作日之后。（2）如果公司未在通知规定的时间内变更其名称，登记机关可在公司登记簿上记录该登记机关为公司选择的名称，该名称是公司根据该部分规定注册的名称。（3）如果登记机关根据第（2）款规定登记新的名称（a）登记机关应颁发记录公司新名称的公司注册证书，如果根据该条规定变更公司名称，公司法第34（4）的规定应适用于相关新名称的登记；（b）在登记簿记录公司新名称14天之内，登记机关应在政府公报上发布通告公告公司新名称；同时（c）公司应向登记机关支付根据（b）节刊登通告的费用。36.（1）公司应确保在以下文件中明确说明其名称（a）公司或者代表公司发送的书面邮件；以及（b）公司或者代表公司发布或签署的证明或者使公司产生法律责任的各种文书。（2）如果（a）公司或者代表公司发布或签署的证明或者使公司产生法律责任的文书；而（b）文书中陈述的公司名称有误，如果公司未能履行义务，则发布或签字人员应承担和公司同等的责任。（3）在以下情况下，第（2）款规定的责任不适用（a）发布或签署文件的人员，证明承担责任的人员在发布或签署文件时清楚所产生的责任由公司承担。（b）法庭认为由发布或签署文件的人员来承担责任不公平也不公正。（4）为施行第（1）、（2）和（3）款以及第177条，公司签订合同或者合同文件时，如果使用简称不会导致误解的话，则可以使用该公司已经得到一般认可缩略名称。（5）如果公司在发布公共通告前12个月内变更名称，公司应确保在通告中说明（a）在该段时间内公司变更了名称；以及（b）公司的原有名称及现有名称。（6）如果公司未遵守第（1）款或第（4）款的规定（a）公司构成犯罪，应处以第492条第（1）款规定的处罚；且（b）各公司董事也构成犯罪，应处以第493条第（1）款规定的处罚。.第五部分公司章程37.其他法令有要求的除外，公司，包括封闭公司，可以有自己的公司章程，但是否应持有公司章程并不做强行规定。38.（1）根据公司法规定，除封闭公司外，如果公司有章程，公司、董事会、各董事以及公司各股东应享有公司法规定的权利、权力、责任和义务，但经公司章程依据本法排除或修正的部分除外。（2）如果封闭公司有章程，其公司成员应享有第十九部分规定的权利、权力、责任和义务，但经公司章程排除或修正的部分除外。39.如果开放公司没有章程，公司、董事会、各董事和公司各股东应享有本法规定的权利、权力、责任和义务。40.公司章程（如果有）是（a）根据第二部分规定注册的公司，申请人为注册公司而签署的作为公司章程的文件。（b）根据第二部分规定注册的封闭公司以外的私人公司，如果没有根据第（a）节注册章程，则为附录1中的章程。（c）根据废止的法令注册的公司，为最初注册的或根据废止的法令作出修改的组织章程和公司章程，包括废止的法令修订附录1内表A、表B、表C或者表D内包含的适用于公司的规定。自本法生效之日起，组织章程中对各项目标的陈述应具有第25条规定的效力； （d）第43条中公司采纳为章程的文件；（e）公司法第44条中规定的文件；（f）本条款上述段落所述根据第43条规定废除的，或者法庭根据第175条规定作出变更的文书。41.根据第25条第（2）款规定，公司章程可包含（a）公司法规定的公司章程包含事由；以及（b）公司希望包含在其章程中的其他事由。42.（1）公司的章程违反公司法或者与公司法相矛盾时应无效。（2）根据公司法规定，公司章程对以下人员有法律约束力（a）公司和公司各股东，以及（b）股东（根据其条款规定）。43.（1）公司没有章程的，股东可通过特别决议表决通过公司章程。（2）除第（3）款规定外，在不限制第104条（有关股东权利变更）和第174条（有关股东在受到侵害时向法庭申请救济的权利）的规定，但不违背第31条第（6）款（有关部长在第31条规定下作出的指示）和第64条（有关减轻股东责任）规定的情况下，公司股东可通过特别决议更改或者废除公司章程。（3）现有公司已持有第40条（c）节所述组织章程和公司章程的，不得更改其现有组织章程或公司章程中的任何条款，除非公司将两者合并为一份单一的章程文件。（4）公司章程经公司通过、更改或废除（根据具体情况而定）后10个工作日内，董事会必须将公司通过、更改或废除公司章程的通知，按规定形式递交给登记机关进行登记。（5）公司董事会未遵守本条第（4）款规定的，公司各董事均构成犯罪，一经定罪，将按照第493条第（1）款的规定予以处罚。（6）另外适用于第（3）款的公司，可以向注册机构申请不按第（3）款的要求将组织章程和公司章程替换为合并有现有章程大纲及章程细则的公司章程；登记机关认为条款的要求可能会给公司带来不必要难题的，在其认为适当的条件下，可以授予公司特许无需受第（3）款规定的约束。登记机关强加给公司的条件包括公司在登记机关规定的时间内登记上述章程。（7）尽管第522条和附录11中有规定，但自公司法开始实施起3年内，根据已撤销法案登记的公司，要求登记公司章程取代其章程大纲及细则时，登记机关不得要求其缴纳原本应付的任何费用。44.（1）公司可不时向登记机关递交合并有第40条各节所述文件条款及其修订内容的单个文件。（2）鉴于对公司章程的修改次数，登记机关认为公司章程需载于单个文件中的，可发放书面通知，要求公司递交合并有第40条各节所述文件的条款及其修订内容的单个文件。（3）公司收到第（2）款所述通知后，董事会应确保登记机关在20个工作日内收到第（2）款规定的文件。（4）董事会应确保按照本条款规定递交给登记机关的文件附有经董事会授权人员签字的证明，证明文件符合该条第（1）款或第（2）款（根据具体情况而定）的规定。（5）收到按照第（4）款规定签字的文件后，登记机关应尽快登记。（6）公司董事会未遵守第（3）款或第（4）款规定的，公司各董事构成犯罪行为，应按照第493条第（1）款的规定予以处罚。第六部分股份45.（1）公司股份为动产，可根据第48条的规定进行转让。（2）除第（3）款另有规定外，公司股份赋予股东（a）在公司大会上对决议是否通过进行投票的权利；（b）董事会授予的平等分享红利的权利；（c）平等分享公司剩余资产配额的权利。（3）在不违反第60条规定的情况下，可通过公司章程或发行股票依据的条款或第50条的规定（根据具体情况而定），取消、变更或添加第（2）款规定的权利。46.（1）根据公司章程的规定，公司可发行不同类型的股份。（2）在限制第（1）款规定的情况下，公司股份（a）第72条所述范围内的，可为可赎回股份；（b）可授予资本或收益配额方面的优先权或有限权；（c）可授予特别表决权、有限表决权或有条件的选举权；或者（d）可不授予表决权。47.（1）本法生效生创建或发行的任何股票均为无面值股票。（2）本法生效前发行的所有股票均应视为已转换为无面值股票，但该转换不得影响该股所附的权利及法律责任，在不损害此规定一般性的前提下，尤其不能影响（a）该股份的未偿负债；或（b）该股份持有人在股利、投票、停业或者减资方面的权利。（3）即使股份证书中对股份的参考面值作出规定，第（2）款仍须适用。（4）本法生效后，其生效前已发行股份的公司设定资本应为公司全部已催缴发行股本和股份溢价帐户。（5）即使第（1）款中有规定，特殊情况下，登记机关确信根据本法注册的公司为博茨瓦纳境外注册公司的全资子公司，并且对于公司在博茨瓦纳境外的报告义务而言公司必须通过有面值股票成立的，登记机关仍可在其认为适当的条件下，授予其赦免令，免受第（1）款的约束并允许其发行一种或多种面值股票。但是所有的普通股或优先股都应包含其中任意一种，股份发行全部溢价以及公司发行的名义股份资本应被转入股份溢价帐户，该账户适用第59条有关资本减少的规定。（6）如公司的功能性货币是外币，经登记机关批准，根据第（5）款规定所发行的面值股票可用外币标示，但仍须另外用博茨瓦纳货币标示。48.（1）在不违反章程对股份转让的限制或者约束的情况下，公司股份可以转让。（2）按照第81条规定可通过在股份登记簿上登记转让股份。（3）根据第82条的规定，已故股东的执行人可以转让股份，即便转让时该执行人并非公司股东。49.（1）按照第22条的规定注册后，公司应向登记申请中指定为股东的人员发行申请中规定向其发行数量的股份。（2）根据第227条颁发合并证书后，合并企业应向合并方案中规定有权获有股份的人员发行其应有份额的股份。50.（1）根据本法和公司章程的规定，公司董事会可不时向任何人员发行适当数量的股份。（2）如果除第45条第（2）款所述权利之外，股份还授予股东其他权利或追加责任，董事会应服从（a）股东普通决议的事先批准（除章程另有规定外）；以及（b）第104条的要求（处理权利类型变更），批准发行股份隶属权利和义务的条款。（3）第（2）款所述董事会批准的发行条款（a）应和公司章程一致，与公司章程不符的应属无效并不具备法律效力；并（b）应作为公司章程的一部分，在不抵触第104条规定的情况下，可根据第43条规定进行修订，为类型权利变更作出规定。（4）本条所述股份发行后10个工作日内，公司应（a）按规定形式通知登记机关1已发行股份的数量，以及2已发行股份的对价金额，或者董事会根据第53条确定的价值；以及3股份发行后公司设定资本的数额；（b）将第（2）款中批准的发行条款副本递交登记机关；并（c）向登记机关递交（a）节所述通知、（b）节所述发行条款的副本、以及第21条第（3）款所述人员中任何一人为证明符合本法有关股份发行的规定所作的声明。（5）公司未遵守第（4）款规定的（a）属犯罪行为，应按照第492条第（1）款的规定实施处罚。（b）高级职员不履行责任的，属犯罪行为，应按照第493条第（1）款的规定实施处罚。51.（1）公司可以通过普通决议（a）在已支付的各拆细股份数额和未支付的拆细股份（若有）所占的比例仍与股份未拆细时的比例相同的情况下，将其股份拆分为更小的数额；或者（b）将其所有的股份合并并分割为大于现有股份数额的股份。（2）在股份合并的情况下，支付数额、未支付数额、固定股利或者偿还的股份隶属债务都应合并。（3）公司以第（1）款规定的方式变更股份资本时，应向登记机关提交有关此事项的通知。（4）第（3）款所述通知应包括与相关股份种类有关的资料。52.（1）根据公司章程规定，在公司发行的股份和现有股份享有同等或者优先表决权和配额权的情况下，公司向现有股份持有者提供该类股份时，如果得到接受，应维持该类股份持有者的相对表决权和配额权。（2）在合理的时间内，第（1）款中的要约应保持开放以便于接受。53.（1）在股份发行之前，董事会应（a）确定应发行股份的对价金额；以及（b）决定对价对公司和全部现有股东公平公正。（2）股份发行对价可采取任何形式，可以是现金、本票、未来服务合同、不动产或者个人财产、或者其他公司有价证券，可部分以现金发行部分以其他对价形式发行。54.（1）除非公司在同意发行股份之时或之后已实际收到股份的现金付款，否则股票不得视为已通过现金支付。（2）在以除现金外的方式全部或者部分还清赊欠股份前，董事会应（a）确定对价的合理现时货币价值；并（b）按照其意见，决定对价的现时货币价值1对公司和全部现有股东公平公正，且2不少于支付给股份的金额。（3）对第（2）款所述决议投票的董事应签署一份证明（a）对对价作出充分描述以便于识别；并（b）说明1对价的现时货币价值及其评估依据，2对价的现时货币价值对公司和所有现有股东是公平公正的；并且3对价的现时货币价值不低于股份上贷记的金额。（4）在出具证明后10个工作日内，董事会应向登记机关递交符合第（3）款规定的证明书副本进行登记，股份发行给公司高级职员或者雇员、此类人员的亲戚或者与此类人员有关的团体的，证明须记入利益登记表。（5）为施行本条，作为财产转让或提供服务以及现金、支票或其它可转让票据的兑换等相关安排的一部分，全部或部分记入或即将记入已付部分的股份，应视为财产或服务的价值已通过现金以外的方式付清。（6）未遵守本条第（3）款规定的董事，构成犯罪，应按照第492条第（1）款的规定实施处罚。（7）本条中的任何规定均不适用于公司在以下方面发行的股份（a）可转换证券的转换；或者（b）通过使用特权获取公司股份。（8）如果公司董事会未遵守第（4）款的规定，公司各高级职员均构成犯罪行为，应按照第492条第（1）款的规定实施处罚。55.（1）在股东催缴股款或者行使股份附带的任何其他责任时，公司应在作出催缴通知后10个工作日内，按规定形式向登记机关通知（a）董事会根据第5（3）条的规定确定的催缴股款金额或数值；以及（b）催缴股款后公司设定资本的金额。（2）如果公司未遵守第（1）款的规定（a）公司属犯罪行为，应按照第492条第（1）款的规定实施处罚；同时（b）未履行职责的各董事均构成犯罪行为，应按照第493条第（1）款的规定实施处罚。56.公司发行的股份（a）增加了人员对公司的责任；或（b）强加给人员对公司的新责任，该人员或者其书面授权人员在股份发行前已书面表示不同意成为该股份持有人的，其发行无效。57.持有者名称记录在股份登记簿上后完成股份发行。58.（1）在公司向股东作出配额之前，此次配额（a）必须获得董事会根据第（2）款规定给予的批准；且（b）除章程另有规定外，须由股东通过普通决议进行批准。（2）确信公司可在配额后立即通过偿付能力测试时，公司董事会可批准适当时候配额适当数量的股份。（3）投票支持配额的董事应签署证明表明其认为配额后公司可以通过偿付能力测试。（4）批准发行后，发行之前董事会认为发行后公司不能立即通过偿付能力测试的，公司所做的配额将视为未经授权。（5）实施本条和第63条所述偿付能力测试时，“债务”包括排在配额的股份的固定返还优惠，但公司章程中规定固定返还优惠须经董事会授权的除外。（6）任何董事，未遵守本条第（3）款规定的，均构成犯罪，应按照第493条第（2）款的规定实施处罚。59.（1）根据第（3）款规定，公司可通过特别决议将设定资本减少到其认为合适的数额。（2）公司计划减少设定资本的举措应在该项决议通过前至少30天进行公示。（3）公司与公司债权人达成书面协议，规定未经债权人事先同意公司不得将设定资本减少到特定金额以下的，除非缩减时已经达到规定条件的要求，否则违背这些协议而通过的减少设定资本的决议无效。（4）公司不得采取措施偿清或者减少未支付给股份的债务或者出于任何目的而不是出于宣称公司规定的资本减去不代表资产价值的金额的目的而减少规定资本，如果有合理的理由相信（a）公司现在或在采取行动后将会在到期时无力支付债务；或（b）采取此类行动后，公司资产的价值低于其债务价值。（5）股东根据第74条的规定或在第75条规定日期选择赎回股份，或者公司购买第100条所述股份，同事董事会认为赎回或购买股份后，若没有该款规定，公司会不符合偿付能力测试的，董事会应决定将公司设定资本减少一定数额，减少后公司将不符合偿付能力测试的要求，在不违背第（1）至（3）款规定的情况下董事会决议应有效。（6）公司减少设定资本后，应在10个工作日内，通知登记机关，详细说明减少的金额和减少后的设定资本金额。（7）公司未遵守第（2）款或第（6）款规定的（a）公司构成犯罪，应按照第492条第（2）款的规定实施处罚；并（b）公司高级职员，未按期付款的，构成犯罪，应按照第493条第（2）款的规定实施处罚。60.（1）股利是指第66条和第76条配额之外的配额。（2）董事会（a）不得授权一类股份中的部分而非全部股票的股利；或者（b）在一类股份中对部分股份所授权股利数额不得超过其他同类股份的股利数额，除非1股利金额按照章程规定与股份所附债务按比例减少，或者2股东书面同意不收取股利，收取的股利少于实际应付金额。61.根据公司章程规定，董事会可向已经同意接收发行的部分或者全部股份的股东发行股份，代替应付股利或者应付未来股利，如果（a）以同等条件向同类股份所有股东提供接收全部或部分股份的权利，代替应付股利或者应付未来股利；（b）所有股东均选择接受股份来代替应付股利，维持股份相关的相对表决权或配额权；（c）向已经获得授权的股东提供合理的接受股份的机会；（d）向各股东发行的股票应按照向统一接受股份的该类股份股东发行的股份的同等条件发行，并享有与之同等的权利；且（e）董事会遵守第50条的规定。62.（1）董事会可决定公司就所售部分或全部物品或所提供的全部或部分服务向股东提供一定的折扣。（2）董事会可以批准第（1）款所述的折扣方案，但首先必须确定所提议的折扣（a）对公司和所有股东而言都是公平合理的；且（b）可以同等条件提供给全部股东或者同类股份的所有股东。（3）除非董事会有合理理由确信公司符合偿付能力测试，否则不得批准或者继续执行折扣计划。（4）除第（5）款规定外，本条批准折扣方案中的折扣不是本法所述的配额。（5）凡（a）股东接受董事会批准或者继续的折扣；而且（b）方案获得批准或者提供折扣时，董事会不再依据合理理由确信公司符合偿还能力测试要求的，该折扣应视为未经授权的配额，应采用第63条条款的规定并对有关折扣的条款进行必要修改。63.（1）在向股东配额后立即进行偿付能力测试，证明公司不符合要求的，公司可追缴配额给股东的股份，除非（a）股东善意接受配额，并不了解该公司未能满足偿付能力测试；（b）股东依赖配额有效性的态度已经改变；且（c）要求全额或全部偿还的做法不公平。（2）如果，向股东发行的相关配额（a）没有遵守第58条规定列出的程序；或（b）签署证书时，不存在可以确信公司可以满足第58条、第74条或第75条（视具体情况而定）所述的清偿能力测试的合理理由则董事中1没有采取合理的措施确按程序行事的，或2在证明书上签字的（视具体情况而定）应以个人身份将无法向股东追回的配额的数量偿还给公司。（3）如果根据第58条第（4）款认定配额未经授权，则董事中（a）在给予授权后配额实施之前，不再依据合理理由确信公司能通过配额后立即进行的偿还能力测试的；并且（b）没有采取合理措施阻止进行配额的，应以个人身份将无法向股东追回的配额的数量偿还给公司。（4）如果根据第62条第（5）款，认定配额未经授权，则未能采取措施组织配额进行的董事应以个人身份将无法向股东追回的配额的数量偿还给公司。（5）如果根据本条规定对董事或者股东提起诉讼，法庭确信通过较少金额的配额公司已经符合偿付能力测试要求的情况下，法庭可以（a）允许股东保留；或（b）解除董事与本应适当作出的配额等值数额的债务。64.（1）如果公司提议变更其章程，或根据第73条的规定赎回股份，该行为将取消或减少股东就变更或赎回前所持有股份方面对公司的责任的，拟议的撤销或责任的减少（a）就第58条而言，应视为配额；同时（b）就第60条第（2）款而言，应视为股利。（2）如果公司已经变更了其章程，或者已经根据第73条规定赎回股份，该行为将取消或者减轻股东就变更和赎回之前持有股份方面对公司的责任。就第63条而言，责任的取消和减弱将被视为通过配额金额减少责任。（3）如果合并之前合并公司股东就持有股份方面对公司的责任（a）大于合并公司股东就股份或者转换股份方面对合并公司的责任的；或（b）因合并中股份的取消而取消的，就第63条第（1）款和第（3）款而言，受合并影响的债务减少应作为合并公司向股东的配额处理，不管股东是否成为合并公司可减少债务的出资额的股东。（4）如果公司获得其发行的股份，应采用第67条的规定管理向股东配额的方式。65.（1）公司不得购买或通过其他方式取得其自身的股份，除非（a）根据第66条规定；（b）根据第98条到第103条规定；（c）经由决议一致通过；（d）如果是私人有限公司，根据第247条规定获得所有股东一致通过；或（e）根据法庭依据本法下达的指令。（2）除非依据第72至75条规定，否则公司不得赎回可赎回股份。（3）公司得到或者赎回股份后7天内，应通知登记机关获得或者赎回股份的数量和类型。（4）在公司根据第（1）款规定获得股份或者根据第（2）款规定赎回股份的情况下，获得或者赎回类型股份的设定资本所减少的金额应通过得到类型股份的数量和得到的价值相乘计算，从而审议通过获得或者赎回其自身的股份，公司的设定资本减少的数额。（5）有合理理由确信公司现在或作出付款后将不能满足偿付能力测试要求的，公司不得作出任何形式的付款用以获得或者赎回公司发行的任何类型的股份。（6）公司获得或赎回以公司名义发行的股份，会导致除可转换或可赎回股份外没有其他发行股份的，公司不得获得或赎回该类股份。（7）如果公司未遵守第（3）款或第（4）款的规定（a）应即属犯罪，未遵守第（3）款规定的，应按照第492条第（1）款的规定实施处罚；未遵守第（4）款规定的，应按照第492条第（3）款的规定实施处罚。（b）公司高级职员未履行职责的，应即属犯罪，未遵守第（3）款规定的，应按照第493条第（1）款的规定实施处罚；未遵守第（4）款规定的，应按照第493条第（2）款的规定实施处罚。66.（1）经董事会和股东大会普通决议批准，公司可购买或以其他方式获得公司发行的股份：但前提是股份应已全部付清，并且公司章程允许作出此种行为。（2）依据第（1）款作出的批准，可以是有关特别购置的一般批准或者特别批准。（3）如果第（1）款中的批准是普通批准，则应只在下个年度会议前具有法律效力，或者也可以在此类年度会议前任何时候举行的公司股东大会上通过普通决议予以废除或者作出变更。（4）除第（10）款另有规定外，公司签订协议购买本公司发行的股份之前，董事会应决定公司不了解未向股东披露的用于评估股份价值的重要资料，如果公司了解上述资料会造成获取股份所依据的条款或者为股份提供的对价对于股份被购置的股东的不公平。（5）除第（10）款和第（11）款的规定外，计划购置本公司发行股份的公司应（a）在提议当日以公司章程规定的、向股东发送大会通知的方式给各股东发送或邮寄书面提议或者函件，指出公司计划购置的发行股份的种类或者类型，详细说明提议的条件和原因并提供第（12）款所要求的公布事项；并（b）在向公司股东发送或者邮寄后15天内，向登记机关提交发行说明书的副本。（6）第313条至第315条条款应在合理范围内适用于第（5）款所出具的所有文件。（7）回应要约收购时股东计划出售的股份数量超过公司要约收购数量的，公司应尽量按比例从愿意出售股份的所有股东处购置股份，忽略散股。但本条不适用于通过博茨瓦纳境内的证券交易所交易购置股份或者通过拥有各类资本的投资公司购置股份。（8）购置本公司发行股份的公司，应在购置股份后30天内，按照规定形式通知登记机关其购置股份的日期、数量和类型。（9）除公司法所含要求外，公司股份在博茨瓦纳境内的证券交易所上市的，该交易所可在该公司收购本公司股份前，制定公司须遵守的其他要求。（10）第（4）、（5）、（8）款的规定不适用于依据集体投资企业法登记的拥有可变资本的投资公司。（11）第（5）款的规定不适用于（a）提出向所有股东按比例收购股份，并且一旦接受，保留相应的表决权和配额权，并为所有股东提供接受要约的合理机会的要约；（b）通过所有股东一致书面同意的要约；（c）根据第247条股东一致协议做出的要约；（d）经一致性决议批准做出的要约；或（e）根据证券交易所规定在证券交易所进行购买或购置股份的。（12）第（5）款所要求的公布事项为列出以下各项的文件（a）要约的性质和条件，如仅针对特定股东则应含有这些股东的姓名；（b）公司董事就要约股份方面享有的相关权益的性质和范围；以及（c）第（4）款规定的决议文本，以及为使股东理解拟议收购的性质及其对公司和公司股东的意义所必须的其他详细资料及阐释。67.（1）除法庭根据第517条准予免除外，违背第65条第（5）款的规定批准公司购置本公司发行股份的公司董事，在补还公司为此支付的且未追缴的所有金额上负有连带责任。（2）根据第（1）款的规定，负有责任的董事可向法庭提起诉讼，请求法庭下达命令责令公司股东或前任股东向公司支付违背第65条第（5）款规定付给该股东的货币数额。（3）公司违背第66条第（5）款的规定购置本公司发行股份的，购置发生时的债权人或股东可向法庭提起诉讼，请求法庭下达命令，同时，如果公司认为这样做合理，则可以（a）命令股东或者前股东向公司支付或返还公司购置股份时所支付的货币金额或所提供的对价；（b）命令公司向股东或者前股东发行等额数量的股份；（c）下达其认为恰当的类似指示。（4）针对执行本条规定施加责任的诉讼应在完成购置之日起3年内提出。（5）本条中任何规定均不限制或减少任何人员在本法、其他法律或普通法律规定下应承担的责任。（6）就本条而言，“公司董事”包括该公司控股公司的股东。68.（1）根据第69条和第70条的规定，公司根据第66条或第100条规定购置的股份在购置后应视为立即取消。（2）除了本条规定之外，根据第（1）款规定购置股份后，公司将有权行使股份附有的权利。（3）根据本条规定取消股份后，股份所附权利和特权将终止；但是股份可根据本部分的规定重新发行。69.（1）下列情况下，公司根据第66或98条规定购置的股份不得依据第68条第（1）款取消，（a）公司章程明确准许公司持有本公司发行的股份；（b）公司董事会决定不得取消购置的相关股份；且（c）根据该条规定购置股份数量与购置时公司持有的同类股份合并后，不超过公司先前发行的同类股份的5%，不包括根据第68条第（1）款规定应取消的先前股份。（2）根据本条规定，公司根据第66条或者第98条的规定购置的股份不应取消，应由公司自身持有。（3）根据第（2）款规定，公司持有的股份可通过决定取消股份的公司董事会进行取消；而且决议作出时即视为已取消。（4）根据第（2）款规定持有自身股份的公司不得行使自身持有股份所附权利和义务，或者他人或公司在行使权利和义务时不得触犯该公司。（5）在不限制第（4）款规定的情况下，公司依据本条条款持有自身股份的，公司不得（a）行使股份所附的表决权；或（b）制定或接受与股份有关的授权配额或者应付配额。70.（1）根据第（2）款的规定，第53条应适用于公司自身持有股份（根据第50条规定发行的股份）的转让。（2）根据第（1）款的规定，公司转让其自身持有的股份务须根据公司法或者公司章程相关股份发行的规定进行，公司章程明确适用此类规定的除外。（3）如果公司已经收到收购计划书面通知，或者公司为上市公司且证券交易所已经向股市发布公开通知公司20%以上的股份准备要约的情况下，公司不得授予公司购置自身持有股份的特权或者签订合同文件转让股份。71.（1）对公司收购本公司发行股份作出规定的合同对公司具有强制力，但合同施行后公司将不符合清偿能力测试要求的除外。（2）公司有责任证明合同的执行将导致公司不符合清偿能力测试的要求。（3）在公司完全执行第（1）款所述合同的条款之前，合同另一方当事人保留原告地位，有权在公司从公司登记簿上撤销前得到公司的合法付款，其地位应排在债权人权利之后，其他股东之前。72.基于本法，除非公司章程禁止发行可赎回股份，否则下列情况下股份应为可赎回股份（a）股份发行条款或发行条款包含在公司章程当中，章程规定股份的赎回1由公司自由选择，2由股份持有人自由选择，或3在股份发行条款规定的日期，或者如果股份发行条款包含在公司章程中时，在章程所规定的日期进行。（b）其对价应为1规定的对价，2通过参考公式计算得出的对价，或3需由与公司无关或者无利害关系的、适当的、有资格的人员确定。73.公司选择的对股份的赎回是（a）第66（4）和（5）条所述的由公司进行的股份购置；以及且（b）就第57条而言的一种配额。74.（1）根据本条规定，如果股份持有人可以选择赎回股份，而同时该持有人向公司作出适当通知，要求公司赎回股份（a）公司应在通知指定的日期赎回股份，如果没有规定日期，应在接收通知之日赎回股份；（b）应在赎回之日取消股份；且（c）自赎回之日起，前股东应归为公司赎回股份应支付金额的无担保债权人。（2）本条中赎回（a）就第58条和第60条而言，不指配额；且（b）就公司法第63条第（1）款和第（5）款规定而言，属于配额。75.（1）根据该条规定，如果股份可在规定日期赎回（a）公司应在该日期赎回股份；（b）在赎回当天应取消股份；（c）自赎回之日起，前股东应归为公司赎回股份应